ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 серпня 2022 року
м. Київ
cправа № 5004/1694/11 (903/699/21)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Картере В.І.,
за участю секретаря судового засідання Кравченко О.В.
учасники справи:
позивач - арбітражний керуючий (ліквідатор) ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" Темчишин В.П. - не з`явився,
відповідач-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Волинська біоенергетична компанія"
від відповідача-1 - Миселюк О.В. - директор (в режимі відеоконференції 12.07.2022)
відповідач-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю Цукровий завод "Володимирцукор" - не з`явився,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційні скарги
Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська біоенергетична компанія" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Володимирцукор"
на рішення Господарського суду Волинської області
від 30.11.2021
у складі судді Гарбар І.О.,
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
від 08.02.2022
у складі колегії суддів: Павлюк І.Ю. (головуючий), Демидюк О.О., Савченко Г.І.,
у справі за позовом
арбітражного керуючого (ліквідатора) ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" Темчишина Володимира Петровича
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська біоенергетична компанія",
Товариства з обмеженою відповідальністю Цукровий завод "Володимирцукор"
про визнання недійсним договору
в межах справи № 5004/1694/11 за заявою
Відкритого акціонерного товариства "Володимир-Волинський цукровий завод"
про банкрутство,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. 26.08.2011 ухвалою Господарського суду Волинської області порушено провадження у справі № 5004/1694/11 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Володимир-Волинський цукровий завод" (далі - ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод", боржник), введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядника майна.
2. Постановою від 23.05.2012 Господарський суд Волинської області припинено процедуру розпорядження майном; визнано банкрутом ВАТ "Володимир - Волинський цукровий завод", відкрито ліквідаційну процедуру;
ліквідатором ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" призначено Михайловського С.В., вирішено інші питання.
3. Ухвалою місцевого суду від 21.05.2019 припинено повноваження арбітражного керуючого, ліквідатора майна Михайловського С.В. у справі №5004/1694/11 про банкрутство ВАТ "Володимир - Волинський цукровий завод";
ліквідатором майна ВАТ "Володимир - Волинський цукровий завод" призначено арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича.
Короткий зміст вимог заявника
4. 30.08.2021 ліквідатор Відкритого акціонерного товариства "Володимир-Волинський цукровий завод" Темчишин Володимир Петрович (далі - позивач, ліквідатор ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" Темчишин В.П.) подав до суду позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська біоенергетична компанія" (далі - ТОВ ""Волинська біоенергетична компанія, відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю Цукровий завод "Володимирцукор" (далі - ТОВ "Володимирцукор", відповідач 2) про визнання недійсним договору купівлі-продажу залізнодорожної колії № 27/10-2016 від 27.10.2016.
Розгляд справи місцевим судом та прийняте ним рішення
5. Рішенням від 30.11.2021 Господарський суд Волинської області відмовив у задоволенні позову.
5.1. Судом встановлено, що за договором купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) № 28/04/14 від 28.04.2014 та договором купівлі-продажу № 06/11 від 06.11.2014 банкрутом відчужено ТОВ "Продінвестзбут", та в подальшому останнім відчужено ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" залізнодорожні путі (колії) загальною довжиною 2579 метрів погонних.
5.2. Місцевий суд дійшов висновку, що ТОВ "Володимирцукор" не мало права продажу майна (товару), зазначеного у технічному паспорті під`їзної залізничної колії ТОВ "Володимирцукор" на станції Володимир-Волинський ДТГО "Львівська залізниця" від 2015 року загальною протяжністю 5 699,8 метрів, оскільки за договором купівлі-продажу від 06.11.2014 придбало залізнодорожні колії (путі) загальною протяжністю 2 579 метрів.
5.3. Суд зазначив, що ТОВ ЦЗ "Володимирцукор" незаконно заволоділа залізничною колією на підставі технічного паспорту, який не видавався його розробником КП "Геодезичне бюро", тому суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання договору купівлі-продажу залізнодорожної колії № 27/10-2016 від 27.10.2016 недійсним.
5.4. Місцевий суд визнав необґрунтованими доводи відповідачів щодо нездійснення фактичних замірів з огляду на те, що у ліквідаційній процедурі ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" згідно Акту інвентаризації № 7 станом на 03.04.2013 інвентаризаційною комісією у складі ліквідатора та 17-ти колишніх працівників ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" було виявлено, серед іншого, наступне майно: путь залізнодорожний під`їзний; путь залізнодорожний міжцеховий; путь під`їзний для слива мазуту. При цьому суд зазначив, що у зв`язку із відсутністю документації та з метою ідентифікації виявленого майна боржника, ліквідатор уклав договори про надання послуг по ідентифікації та інвентаризації майна, за результатами виконання яких було складено технічну характеристику до акту інвентаризації до акту інвентаризації № 7 станом на 03.04.2013. Зазначена технічна характеристика виявленого майна містила наступний опис даних активів: путь залізнодорожний підїзний (інв.№20012) з технічними характеристиками L-1270 мп з/б шпали; L - 538 мп шпали дерев.; путь залізнодорожний міжцеховий (інв. № 20013) з технічними характеристиками L- 30 мп шпали з/б; L-580 мп дерев. шпали; путь подїздний для слива мазуту (інв. № 20033) з технічними характеристиками L-161 мп з/д колії нормальної P-65. Суд зауважив, що матеріалами справи стверджується, що саме з такими характеристиками були виставлені вказані путі на продаж на аукціон та були придбані першим покупцем ТОВ "Продінвестзбут".
5.5. Судом не взято до уваги доводи відповідача про фактичну відсутність колій № 9, 14 станом на 2018 рік, оскільки технічний паспорт під`їзної залізничної колії ТОВ "Володимирцукор" на станції Володимир-Волинський ДТГО "Львівська залізниця" від 2015 року не є належним доказом у справі.
5.6. Також суд дійшов висновку про відсутність преюдиції у судовій справі № 0340/1313/18, оскільки питання правомірності укладення договору купівлі-продажу залізнодорожної колії № 27/10-2016 від 27.10.2016 між ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" та ТОВ "Володимирцукор" не було предметом розгляду у Волинському окружному адміністративному суді.
5.7. Суд зазначив, що позивач міг довідатися про укладення оспорюваного ним договору в березні-травні 2018 року, що підтверджується наявними в матеріалах справи процесуальними документами.
Відтак, суд дійшов висновку, що позовна давність на визнання оскаржуваного договору недійсним спливла в травні 2021 року, тому, з урахуванням заяви відповідача про застосування позовної давності, такий пропуск строку на подання позову є підставою для відмови у позові.
Розгляд справи в суді апеляційної інстанції та прийняте ним рішення
6. Постановою від 08.02.2022 Північно-західний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" залишив без задоволення, рішення Господарського суду Волинської області від 30.11.2021 - без змін.
6.1. Апеляційний суд, з огляду на встановлені обставини у справі, зазначив про обґрунтованість висновків місцевого суду щодо наявності підстав для визнання договору купівлі-продажу залізнодорожної колії № 27/10-2016 від 27.10.2016 недійсним.
6.2. При цьому, суд визнав необґрунтованими посилання скаржника на докази у вигляді актів здачі в експлуатацію об`єктів Володимир-Волинського цукрового заводу та доповідь про готовність об`єктів за 1961 року, оскільки зазначені документи не стосуються предмету доказування (недійсності правочину), не є підтвердженням, що саме згідно цих документів було поставлено те чи інше майно на бухгалтерський облік позивача. Також суд зауважив, що Правилами обслуговування залізничних під`їзних колій, затвердженими наказом Міністерства транспорту України від 21.11.2000 № 644 (Правила), чітко визначено перелік документів, що підтверджують право власності на під`їзні залізничні колії первісного власника, яке виникає в останнього з моменту завершення будівництва, такими документами, що наявні у банкрута, є: технічний паспорт, масштабний план під`їзної колії, поздовжній та поперечний профілі залізничних колій і креслення штучних споруд.
6.3. Суд зазначив про суперечливість доводів скаржника щодо технічних характеристик, які є додатком до Акту інвентаризації № 7 від 03.04.2013 (технічні характеристики) та поданих в порядку статті 88 ГПК України нових доказів у справі - заяви свідків. При цьому, судом встановлено, що про зазначені технічні характеристики скаржнику відомо ще з травня 2018 року, оскільки вони були надані попереднім арбітражним керуючим Михайловським С.В. до матеріалів справи разом із поясненнями на скаргу від 17.05.2018 та додатковими поясненнями на скаргу ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" на дії учасників ліквідаційної процедури від 23.05.2018. Також суд звернув увагу, що зазначені технічні характеристики досліджувались судом у справі про банкрутство ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод", що підтверджується рішенням Господарського суду Волинської області від 03.10.2019 у справі № 5004/1694/11, на яке посилається скаржник у своїй скарзі.
6.4. Апеляційний суд зазначив, що протокол засідання комітету кредиторів ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" від 28.02.2018 складений після укладення оспорюваного договору та не має відношення до предмету спору у цій справі.
6.5. З огляду на встановлені обставини та наявні у матеріалах справи докази, апеляційний суд зазначив про обґрунтованість висновку місцевого суду щодо наявності підстав для застосування позовної давності та відмови у позові.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ
7. ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" 19.04.2022 засобами поштового зв`язку, звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2022 у справі № 5004/1694/11 (903/699/21), подавши при цьому клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження.
8. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 5004/1694/11 (903/699/21) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., судді - Білоус В.В., Васьковський О.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 28.04.2022.
9. ТОВ "Володимирцукор" 19.04.2022 звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Волинської області від 30.11.2021 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2022 у справі № 5004/1694/11 (903/699/21), подавши при цьому клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження.
10. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 5004/1694/11 (903/699/21) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., судді - Білоус В.В., Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.04.2022.
11. Ухвалою Верховного Суду від 24.05.2022 задоволено клопотання ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" та ТОВ "Володимирцукор" про поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження;
поновлено ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" та ТОВ "Володимирцукор" строк на касаційне оскарження;
відкрито касаційне провадження у справі № 5004/1694/11 (903/699/21) за касаційною скаргою ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.02.2022;
відкрито касаційне провадження у справі № 5004/1694/11 (903/699/21) за касаційною скаргою ТОВ "Володимирцукор" на рішення Господарського суду Волинської області від 30.11.2021 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2022;
об`єднано в одне касаційне провадження касаційні скарги ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" та ТОВ "Володимирцукор";
повідомлено учасників справи, що розгляд касаційних скарг ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" та ТОВ "Володимирцукор" на рішення Господарського суду Волинської області від 30.11.2021 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2022 відбудеться 12.07.2022 о 11:45.
12. У зв`язку з відпусткою судді Білоуса В.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 5004/1694/11 (903/699/21) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., судді - Васьковський О.В., Картере В.І, що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.07.2022.
Надалі, у зв`язку з відпусткою судді Васьковського О.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 5004/1694/11 (903/699/21) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., судді - Білоус В.В., Картере В.І, що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.07.2022.
13. Ухвалою від 12.07.2022 Верховний Суд відклав розгляд касаційних скарг ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" та ТОВ "Володимирцукор" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2022 у справі 5004/1694/11 (903/699/21);
повідомив учасників справи, що розгляд касаційних скарг ТОВ "Волинська біоенергетична компанія" та ТОВ "Володимирцукор" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2022 відбудеться 02.08.2022 о 11:30.
14. Від арбітражного керуючого Темчишина В.П. надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому ліквідатор просив касаційні скарги залишити без задоволення, оскаржувані рішення залишити без змін.
Учасники справи в судове засідання 02.08.2022 своїх уповноважених представників не направили, про причини неявки не повідомили.
15. З урахуванням положень Закону України від 30.03.2020 № 540-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" (зі змінами), Указу Президента України від 17.05.2022 № 341/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (від 22.05.2022 № 2263-IX), Верховний Суд дійшов висновку за можливе розглянути справу №5004/1694/11 (903/699/21) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника
(ТОВ "Володимирцукор")
16. Скаржник доводив, що оскаржувана постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2022 у справі прийнята з порушенням норм матеріального права та з відступлення апеляційним судом від висновків зазначених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 369/6892/15-ц, від 31.10.2018 у справі № 367/6105/16-ц, від 07.11.2018 у справі № 575/476/16-ц, від 27.05.2020 у справі № 916/2187/18, від 25.06.2020 від справа № 924/233/18.
16.1. На думку скаржника, позивачем у справі не доведено існування підстав для визнання договору купівлі-продажу недійсним, оскільки в момент підписання договору ТОВ "Володимирцукор" мав права продажу майна (товару), а суд першої інстанції не дослідив у повному обсязі усі докази та не надав їм належну і обґрунтовану оцінку. Тому підстав для відмови у позові у зв`язку пропуском строку давності не вбачається.
Доводи скаржника
(ТОВ "Волинська біоенергетична компанія")
17. Скаржник зазначив, що ним було подано до суду апеляційної інстанції клопотання від 31.01.2022 № 1 про призначення у справі почеркознавчої експертизи та долучення до справи доказів, про які стало відомо після розгляду справи місцевим судом. Разом з тим, апеляційний суд у задоволенні зазначеного клопотання відмовив, що свідчить про порушення статті 269 ГПК України.
17.1. Скаржник доводив, що апеляційний суд приймаючи постанову від 08.02.2022 у справі № 903/699/21 не дотримався вищезазначених норм та відступив від висновків, які закріплені у постанові Верховного суду України від 27.05.2020 у справі № 916/2187/18 та постанові Верховного суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
18. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
19. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
20. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятною касаційну скаргу щодо доводів скаржників, зазначених в пунктах 16 - 16.1., 17 - 17.1. описової частини цієї постанови.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги
21. З матеріалів справи вбачається та судами попередніх інстанцій встановлено, що позивач звернувся із вимогою про визнання недійсним Договору купівлі-продажу залізнодорожної колії № 27/10-2016 від 27.10.2016.
22. Статтею 11 ЦК України унормовано, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Цією ж статтею передбачені підстави виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, договори та інші правочини.