ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 серпня 2022 року
м. Київ
cправа № 911/2780/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Бакуліна С.В., Стратієнко Л.В.,
за участю секретаря судового засідання - Шпорта О. В.,
за участю представників:
ОСОБА_1 - не з`явився,
ОСОБА_2 - Дячок І.О.,
ОСОБА_3 - не з`явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» - не з`явився,
ОСОБА_4 - Друченко А.Ю.,
ОСОБА_5 - не з`явився,
ОСОБА_6 - не з`явився,
Державного реєстратора Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Яни Олександрівни - не з`явився,
Приватного нотаріуса Ірпінського міського нотаріального округу Іщук Інни Василівни - не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_6
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022
(головуючий - Шапран В.В., судді Андрієнко В.В., Буравльов С.І.)
та рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2021
(суддя - Карпечкін Т.П.)
та касаційну скаргу ОСОБА_2
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022
(головуючий - Шапран В.В., судді Андрієнко В.В., Буравльов С.І.)
у справі №911/2780/20
за позовом 1) ОСОБА_1 , 2) ОСОБА_2 , 3) ОСОБА_3
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», 2) ОСОБА_4 , 3) ОСОБА_5 , 4) ОСОБА_6
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1: 1) Державний реєстратор Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Яна Олександрівна, 2) Приватний нотаріус Ірпінського міського нотаріального округу Іщук Інна Василівна
про визнання недійсним рішення учасника, визнання недійсним правочину, визнання недійсним рішення, скасування записів про державну реєстрацію, витребування часток у статутному капіталі, визнання недійсним статуту в новій редакції, переведення прав покупця, визначення розміру статутного капіталі та розмірів часток учасників,
ВСТАНОВИВ:
Історія справи
1. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач-1), ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , позивач-2) та ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 , позивач-3) звернулися з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» (далі - ТОВ «Регіональні ресурси», відповідач-1, товариства), ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 , відповідач-2), ОСОБА_5 (далі - ОСОБА_5 , відповідач-3) та ОСОБА_6 (далі - ОСОБА_6 , відповідач-4) про:
- визнання недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» №28/08-20 від 04.09.2020, підписаного ОСОБА_5 ;
- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1003271070041001067 про Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», внесеного 04.09.2020 об 11:51:08 державним реєстратором Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Я.О.;
- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про виправлення помилок №1003277770042001067, внесеного 04.09.2020 об 11:59:10 державним реєстратором Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Я.О.;
- визнання недійсним правочину з передачі ОСОБА_5 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» на користь ОСОБА_4 в розмірі 100% статутного капіталу, про що складено акт приймання-передачі частки в статутному капіталі від 04.09.2020;
- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1003271070043001067 про ТОВ «Регіональні ресурси», внесеного 05.09.2020 о 12:45:05 приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В.;
- визнання недійсним рішення учасника ТОВ «Регіональні ресурси» №07/09-20 від 07.09.2020, підписаного ОСОБА_4 , щодо збільшення розміру статутного капіталу, затвердження розміру частки та статуту в новій редакції;
- визнання недійсним статуту ТОВ «Регіональні ресурси», затвердженого рішенням учасника ТОВ «Регіональні ресурси» №07/09-20 від 07.09.2020;
- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про ТОВ «Регіональні ресурси», внесеного приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 о 12:31:42 (внесення зміни до відомостей про юридичну особу);
- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1003271070044001067 про ТОВ «Регіональні ресурси», внесеного приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 о 13:33:21 (внесення зміни до відомостей про юридичну особу);
- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1003277770045001067 про ТОВ «Регіональні ресурси», внесеного приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 о 13:59:16 (виправлення помилок);
- визначення розміру статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси» - 33 200,00 грн;
- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1003271070046001067 про ТОВ «Регіональні ресурси», внесеного приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 12.09.2020 о 15:08:57 про учасника товариства;
- витребування від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_1 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;
- витребування від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_2 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;
- витребування від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_3 частку в розмірі 25% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;
- переведення на ОСОБА_1 прав покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 , в розмірі 12,5% статутного капіталу;
- переведення на ОСОБА_2 прав покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 , в розмірі 12,5% статутного капіталу;
- переведення на ОСОБА_3 прав покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 , в розмірі 25% статутного капіталу;
- визначення розміру часток в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» наступним чином:
1) частка ОСОБА_1 - 25% статутного капіталу, що становить 8 300,00 грн;
2) частка ОСОБА_2 - 25% статутного капіталу, що становить 8 300,00 грн;
3) частка ОСОБА_3 - 50% статутного капіталу, що становить 16 600,00 грн, всього статутний капітал (100%) - 33 200,00 грн.
2. Позовні вимоги мотивовані тим, що позивачі 18.08.2020 придбали у ОСОБА_5 частки у розмірах 25%, 12,5% та 12,5% в статутному капіталі товариства, а ОСОБА_4 придбала частку в розмірі 50%. Однак, колишнім учасником товариства ОСОБА_5 04.09.2020 прийнято рішення про зміну керівника та передано на користь ОСОБА_4 частку в розмірі 100% статутного капіталу товариства за відповідним актом. Проте, ОСОБА_5 станом на 04.09.2020 вже не була власником часток у товаристві у зв`язку з їх відчуженням на користь позивачів в сукупності 50% та на користь ОСОБА_4 - 50%.
3. Позивачі вважають, що ОСОБА_5 вже не будучи власником часток у товаристві та не маючи інших речових прав на такі частки, не мала права їх повторно відчужувати, відповідні дії суперечать нормам Цивільного кодексу України, Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Також позивачі посилаються на те, що підписанням 04.09.2020 ОСОБА_5 та ОСОБА_4 акта приймання-передачі частки в розмірі 100% статутного капіталу було позбавлено власності на частки позивачів, у зв`язку з цим, вказані частки були набуті ОСОБА_4 незаконно та з порушенням прав позивачів.
4. Позивачі також вказують, що оскільки ОСОБА_4 було відомо ще з 18.08.2020, що власниками часток у розмірі сумарно 50% статутного капіталу є позивачі, вона не є добросовісним набувачем та власником частки в розмірі 100% статутного капіталу в частині належних позивачам 50%, а тому прийняте нею рішення про збільшення статутного капіталу та прийняття нової редакції статуту є незаконним відповідно до положень ч. 2 ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
5. У подальшому, ОСОБА_4 відчужила на користь ОСОБА_6 100% в статутному капіталі товариства, з яких 50% набуті нею незаконно з порушенням прав позивачів. У зв`язку з викладеним, позивачі зазначили, що відповідні частки підлягають витребуванню у ОСОБА_6 , якій було відомо про вказані обставини.
6. Крім того, позивачі також вказують, що будучи власниками часток в статутному капіталі товариства, вони мають право переважної купівлі частки, що продається учасником третій особі, а тому продаж ОСОБА_4 частки в розмірі 100% статутного капіталу товариства в частині належних ОСОБА_4 50% статутного капіталу є таким, що порушує вказане переважне право і є підставою для вимоги про переведення прав покупця вказаних 50% статутного капіталу пропорційно належним позивачам часткам.
Короткий зміст оскаржуваних рішення та постанови судів попередніх інстанцій
7. Рішенням Господарського суду Київської області від 16.09.2021 у справі №911/2780/20 позовні вимоги задоволено в повному обсязі:
- визнано недійсним рішення № 28/08-20 єдиного учасника ТОВ «Регіональні ресурси» від 04.09.2020 року, підписане ОСОБА_5 ;
- скасовано запис в Єдиному державному реєстрі про ТОВ «Регіональні ресурси», внесений 04.09.2020 об 11:51:08 державним реєстратором Загоруйко Я.О. Фастівської районної державної адміністрації № 1003271070041001067;
- скасовано запис, внесений 04.09.2020 об 11:59:10 до Єдиного державного реєстру державним реєстратором Загоруйко Я.О. Фастівської районної державної адміністрації № 1003277770042001067 про виправлення помилок;
- визнано недійсним правочин з передачі ОСОБА_5 частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» на користь ОСОБА_4 в розмірі 100 % статутного капіталу, в розмірі 33 200 грн., про що складено акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» від 04.09.2020;
- скасовано запис в Єдиному державному реєстрі про ТОВ «Регіональні ресурси», внесений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук Інною Василівною 05.09.2020 12:45:05 № 1003271070043001067;
- визнано недійсним рішення № 07/09-20 учасника ТОВ «Регіональні ресурси» від 07.09.2020 , підписане ОСОБА_4 , про збільшення розміру статутного капіталу з 33 200,00 грн до 175 000,00 грн, затверджено, що розмір частки єдиного учасника товариства ОСОБА_4 у статутному капіталі товариства після сплати нею додаткового вкладу до статутного капіталу товариства становить 175 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу товариства, затверджено статут в новій редакції;
- визнано недійсним новий статут ТОВ «Регіональні ресурси»;
-скасовано запис в Єдиному державному реєстрі про ТОВ «Регіональні ресурси», внесений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 року 12:31:42 (внесення зміни до відомостей про юридичну особу);
- скасовано запис в Єдиному державному реєстрі про ТОВ «Регіональні ресурси», внесений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 року о 13:33:21 за № 1003271070044001067 (внесення зміни до відомостей про юридичну особу);
- скасовано запис в Єдиному державному реєстрі про ТОВ «Регіональні ресурси», внесений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 року о 13:59:16 за № 1003277770045001067 (виправлення помилок);
- визнано розмір статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси» - 33 200,00 грн.
- скасовано запис в Єдиному державному реєстрі ТОВ «Регіональні ресурси», внесений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 12.09.2020 о 15:08:57 за № 1003271070046001067 про учасника ТОВ «Регіональні ресурси»;
- витребувано від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_1 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;
- витребувано від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_2 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;
- витребувано від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_3 частку в розмірі 25%) статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;
- переведено на ОСОБА_1 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 в розмірі 12,5% статутного капіталу;
- переведено на ОСОБА_2 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 в розмірі 12,5% статутного капіталу;
- переведено на ОСОБА_3 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 у розмірі 25 % статутного капіталу;
- визначено розмір часток у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» наступним чином:
- частка ОСОБА_1 - 25 % статутного капіталу, що становить 8 300,00 грн;
- частка ОСОБА_2 - 25 % статутного капіталу, що становить 8 300,00 грн;
- частка ОСОБА_3 - 50 % статутного капіталу, що становить 16 600,00 грн, всього статутний капітал (100 %) - 33 200,00 грн.
8. Рішення мотивовано наявністю порушеного права позивачів з боку ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 внаслідок незаконного відчуження належних позивачам часток у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси», наявністю підстав для витребування належних позивачам часток від ОСОБА_6 .
9. Також суд першої інстанції вказує на наявність переважного права позивачів на купівлю часток у статутному капіталі товариства.
10. У частині задоволення позову про скасування записів у реєстрі судом першої інстанції зазначено, що це забезпечить ефективне відновлення та захист порушених прав та інтересів позивачів.
11. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 частково скасовано рішення місцевого господарського суду та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено частково та викладено резолютивну частину рішення у редакції цієї постанови:
12. Позов задоволено частково:
- визначено розмір статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси» - 33 200,00 грн;
- витребувано від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_1 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;
- витребувано від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_2 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;
- витребувано від ОСОБА_6 на користь ОСОБА_3 частку в розмірі 25%) статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси»;
- переведено на ОСОБА_1 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 в розмірі 12,5% статутного капіталу;
- переведено на ОСОБА_2 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 в розмірі 12,5% статутного капіталу;
- переведено на ОСОБА_3 права покупця частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 в розмірі 25 % статутного капіталу;
- визначено розмір часток у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» наступним чином:
- частка ОСОБА_1 - 25 % статутного капіталу, що становить 8 300,00 грн;
- частка ОСОБА_2 - 25 % статутного капіталу, що становить 8 300,00 грн;
- частка ОСОБА_3 - 50 % статутного капіталу, що становить 16 600,00 грн, всього статутний капітал (100 %) - 33 200,00 грн.
13. В іншій частині у задоволенні позову відмовлено. Здійснено розподіл судових витрат.
14. Суд апеляційної інстанції в частині часткового задоволення позову вказав на порушення прав позивачів незаконним відчуженням належних позивачам часток у статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси», наявністю підстав для витребування належних позивачам часток від ОСОБА_6 , наявністю переважного права у позивачів на купівлю часток у статутному капіталі товариства.
15. Апеляційний господарський суд у частині відмови в позові вказав на неефективний спосіб захисту, обраний позивачами.
Короткий зміст вимог касаційних скарг та узагальнення їх доводів
16. ОСОБА_2 та ОСОБА_6 звернулися з касаційними скаргами.
17. ОСОБА_2 в касаційній скарзі просить Суд скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 у справі № 911/2780/20 в частині часткового скасування рішення місцевого господарського суду і відмови позивачам у задоволенні позовних вимог та залишити без змін рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2021.
18. Підставою касаційного оскарження ОСОБА_2 вказує п. 1, п. 3 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.
19. Скаржник зазначає про неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду, викладених у постановах: від 17.03.2021 у справі №922/634/19, від 16.07.2019 у справі № 911/1936/18.
20. Крім того, позивач-2 вказує на помилкове посилання на висновки, викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, що призвело до помилкової відмови в частині позовних вимог та скасування в цій частині правильного рішення суду першої інстанції, та на висновки, викладені в постановах Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 466/6221/16-а та від 02.02.2021 у справі № 925/642/19, обставини в яких є не подібними.
21. Також, скаржник наголошує про відсутність висновку Верховного Суду про застосування способів захисту корпоративних прав, передбачених п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» наряду зі способами захисту передбаченими ч. 5 ст. 17 цього Закону.
22. ОСОБА_6 у касаційній скарзі просить скасувати судові рішення в частині задоволення позовних вимог позивачів та в цій частині ухвалити нове рішення, яким відмовити позивачам у задоволенні позову. В іншій частині про відмову в задоволенні позовних вимог - постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Київської області від 24.09.2020 у справі № 911/2780/20.
23. Підставою касаційного оскарження ОСОБА_6 вказує п. 1, п. 4 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.
24. Скаржник зазначає про неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постановах: від 03.02.2020 у справі № 910/16236/18 (щодо наявності порушеного права, як підстави для звернення до суду), від 13.02.2018 у справі № 924/1180/16, від 05.06.2018 у справі № 907/631/17, від 23.10.2019 у справі № 910/17416/18, від 26.08.2021 у справі № 910/10913/20 (щодо застосування ст. ст. 387, 388 Цивільного кодексу України), від 01.06.2020 у справі №910/2388/20 (щодо застосування ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), від 18.10.2018 у справі № 908/101/17 (застосування ст. 362 Цивільного кодексу України).
25. Крім того, ОСОБА_6 зазначає, що судові рішення підлягають обов`язковому скасуванню з направленням справи на новий розгляд, якщо в ухваленні судового рішення брав участь суддя, якому було заявлено відвід і судом касаційної інстанції визнано підстави його відводу обґрунтованими, з огляду на те, що в ухваленні рішення суду першої інстанції брав участь суддя Карпечкін Т.П., якому було заявлено відвід.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
26. ОСОБА_6 у відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_2 просить відмовити в задоволенні касаційної скарги, оскільки постанова Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 у справі № 911/2780/20 в частині часткового скасування рішення місцевого господарського суду прийнята з дотриманням норм чинного законодавства.
27. ОСОБА_2 у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити ОСОБА_6 в задоволенні касаційної скарги.
28. ОСОБА_2 звернув увагу на те, що позивачі, які є власниками сукупно 50% статутного капіталу (до переведення на них прав покупця) в позові зазначають також на інші, крім позбавлення їх володіння частками, порушення їх прав. Такими порушення є порушення їх права на управління товариством - позивачі оспорюють також прийняті неповноважним учасником рішення, тому відповідні позовні вимоги про скасування прийнятих рішень та скасування вчинених на їх підставі реєстраційних дій підлягають задоволенню, наряду з вимогами про витребування часток, переведення прав покупця та визначення розподілу часток у статутному капіталі.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
29. 18 серпня 2020 року ОСОБА_5 , як власником частки в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», укладено договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі цього товариства з позивачами - ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .
30. Умовами зазначених договорів передбачено, що ОСОБА_5 продала, а ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та ОСОБА_2 придбали частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси» у наступних розмірах: ОСОБА_3 - 25% статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті складає 8 300,00 грн; ОСОБА_1 - 12,5% статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті складає 4 150,00 грн; ОСОБА_2 - 12,5% статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті складає 4 150,00 грн.
31. 18 серпня 2020 року ОСОБА_5 решту 50% розміру частки в статутному капіталі товариства, що в грошовому еквіваленті складає 16 600,00 грн, відчужила на користь ОСОБА_4 шляхом укладення договору купівлі-продажу від 18.08.2020.
32. Судами встановлено, що всі укладені правочини від 18.08.2020 є аналогічними за своїми умовами та передбачають перехід всіх прав та обов`язків учасника товариства в день їх укладення, що визначено пунктами 4 договорів.
33. 18 серпня 2020 року між ОСОБА_5 , позивачами та ОСОБА_4 підписано акти приймання-передачі часток в статутному капіталі, відповідно до яких ОСОБА_5 передала, а позивачі і ОСОБА_4 прийняли відповідні частки в статутному капіталі товариства у передбачених договорами розмірах. Справжність підписів ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 на актах приймання-передачі засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д.Г.
34. 18 серпня 2020 року ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 підписано рішення загальних зборів (єдиного учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» №1 від 18.08.2020, відповідно до якого у зв`язку з відчуженням ОСОБА_5 часток в статутному капіталі на користь ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_4 вказані особи були включені до складу учасників товариства, а відповідно ОСОБА_5 виключена зі складу його учасників. Цим же рішенням розподілено частки в статутному капіталі товариства наступним чином: ОСОБА_4 - 50%, ОСОБА_3 - 25%, ОСОБА_1 - 12,5%, ОСОБА_2 - 12,5%. Справжність підписів осіб на рішенні №1 від 18.08.2020 засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д.Г.
35. Судами попередніх інстанцій встановлено, що перешкодою для внесення відповідних змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стали обмеження його роботи та подальша подача колишнім керівником товариства ОСОБА_7 заяв про внесення змін до відомостей реєстру та зупинення розгляду цих заяв на п`ятнадцять календарних днів, що підтверджується копіями матеріалів реєстраційної справи, а саме заявами ОСОБА_7 та повідомленням державного реєстратора від 14.08.2020 про зупинення розгляду документів.
36. ОСОБА_5 04.09.2020 підписала рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» №28/08-20 про зміну керівника. Відповідні відомості на підставі вказаного рішення від 04.09.2020 внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Я.О. (записи №№1003271070041001067 та 1003277770042001067 від 04.09.2020).
37. 04 вересня 2020 року між ОСОБА_5 та ОСОБА_4 підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі, відповідно до якого ОСОБА_5 передала, а ОСОБА_4 прийняла частку в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Регіональні ресурси». На підставі вказаного акта приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 05.09.2020 внесено відповідний запис до Єдиного державного реєстру за №1003271070043001067.
38. Згідно з поданою до суду заявою представника ОСОБА_4 вказаний акт складено на виконання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 05.05.2020, копію якого долучено до матеріалів справи. Відповідно до п. 3.1 вказаного договору купівлі-продажу від 05.05.2020 право власності на частку, яка є предметом договору у відповідності до його умов, переходить від продавця ( ОСОБА_5 ) до покупця ( ОСОБА_4 ) після підписання акта приймання-передачі частки.
39. 07 вересня 2020 року ОСОБА_4 підписано рішення учасника ТОВ «Регіональні ресурси» №07/09-20, відповідно до змісту якого вона, діючи як єдиний учасник товариства, вирішила збільшити розмір статутного капіталу з 33 200,00 грн до 175 000,00 грн. У рішенні зазначено, що розмір частки єдиного учасника товариства ОСОБА_4 у статутному капіталі після сплати нею додаткового вкладу до статутного капіталу товариства становить 175 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу товариства. Також, зазначеним рішенням затверджено статут ТОВ «Регіональні ресурси» у новій редакції. На підставі рішення №07/09-20 приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 внесено записи про зміни до відомостей Єдиного державного реєстру про юридичну особу №№1003271070044001067 та 1003277770045001067.
41. 12 вересня 2020 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Регіональні ресурси», відповідно до змісту якого ОСОБА_4 передала, а ОСОБА_6 прийняла частку товариства в розмірі 100% статутного капіталу. Згідно з поданою до суду заявою представника ОСОБА_4 вказаний акт складено на виконання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 10.09.2020, копію якого долучено до матеріалів справи.
42. Відповідно до п. 3.1 вказаного договору право власності на частку, яка є предметом договору у відповідності до його умов, переходить від продавця до покупця після підписання акта приймання-передачі частки. Пунктом 2.1 вказаного договору купівлі-продажу визначено, що частка в розмірі 100% статутного капіталу товариства продається за ціною 175 000,00 грн.