?
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 серпня 2022 року
м. Київ
cправа № 159/6568/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Уркевича В. Ю. - головуючого, Мачульського Г. М., Краснова Є. В.,
за участю секретаря судового засідання Брінцової А. М.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ковельська ОТБ»
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.12.2021 (головуючий суддя Маціщук А. В., судді Петухов М. Г., Бучинська Г. Б.) і рішення Господарського суду Волинської області від 09.09.2021 (суддя Слободян О. Г.) у справі
за позовом ОСОБА_1
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Ковельська оптово-торгова база», 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Ковельська ОТБ»
про визнання недійсним договору купівлі-продажу та припинення права власності,
за участю представників:
позивача - не з`явився,
відповідача-1 - не з`явився,
відповідача-2 - Сороки В. Г. (адвокат, взяв участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції).
СУТЬ СПОРУ
1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Ковельська оптово-торгова база» (далі - ТОВ «Ковельська оптово-торгова база) на підставі договору купівлі-продажу продало Ковельській оптово-торговій базі Волинської облспоживспілки (далі - Ковельська оптово-торгова база) нерухоме майно.
2. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) як колишній учасник ТОВ «Ковельська оптово-торгова база», з яким не було проведено остаточний розрахунок при його виході з цього товариства, вважає, що вказаний договір купівлі-продажу має бути визнаний недійсним, оскільки його було укладено на шкоду кредитору, з припиненням права власності покупця за цим договором на придбане нерухоме майно.
3. Рішенням суду першої інстанції позов задоволено частково, визнано недійсним договір купівлі-продажу, в іншій частині позову відмовлено. Постановою суду апеляційної інстанції рішення місцевого господарського суду в частині відмови у задоволенні позову про припинення права власності скасоване та прийнято в цій частині нове рішення - про припинення права власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Ковельська ОТБ» (далі - ТОВ «Ковельська ОТБ») як правонаступника Ковельської оптово-торгової бази на нерухоме майно. В іншій частині рішення місцевого господарського суду залишено без змін.
4. ТОВ «Ковельська ОТБ» не погодилося із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій та звернулося з касаційною скаргою до Верховного Суду.
5. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, виходячи з такого.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
6. У грудні 2020 року ОСОБА_1 звернувся до Ковельського міськрайонного суду Волинської області з позовом до ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» та ТОВ «Ковельська ОТБ» про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного 24.07.2018 між ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» та Ковельською оптово-торговою базою, правонаступником якої є ТОВ «Ковельська ОТБ», посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Веремчуком Сергієм Володимировичем (далі - спірний договір), та з урахуванням зміни предмета позову до початку розгляду справи в Господарському суді Волинської області про припинення права власності ТОВ «Ковельська ОТБ» на спірне нерухоме майно.
7. Позов обґрунтований тим, що ОСОБА_1 03.04.2017 звернувся із заявою про вихід з числа учасників ТОВ «Ковельська оптово-торгова база», в якому вклад ОСОБА_1 становив 6% статутного капіталу, а 24.04.2017 загальним зборами вказаного товариства прийнято рішення про задоволення заяви позивача про вихід з товариства та перерозподілено частки.
8. 21.07.2018 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Волинської області з позовом про стягнення з ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» вартості майна пропорційно частці у статутному капіталі товариства, виходячи з відомостей балансу на дату виходу.
9. 24.07.2018 ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» за договором купівлі-продажу відчужило п`ять об`єктів нерухомості Ковельській оптово-торговій базі за ціною 183 751,08 грн з відстрочкою платежу на місяць.
10. ОСОБА_1 вважає, що в силу статті 54 Закону України «Про господарські товариства» (який був чинний на момент виходу позивача з товариства) виплата вартості частки в належному розмірі поводиться в строк до 12 місяців з дня виходу зі складу товариства, тому, починаючи з 24.04.2018, ТОВ «Ковельська оптово-торгова база», яке не виплатило вартість майна в повному обсязі, вважалось боржником та не вправі було вчиняти правочини на шкоду кредитора.
11. З огляду на викладене ОСОБА_1 просить визнати спірний договір недійсним та припинити право власності ТОВ «Ковельська ОТБ» на придбані об`єкти нерухомості.
Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
12. Відповідно до статуту ТОВ «Ковельська оптового-торгова база», затвердженого рішенням загальних зборів учасників цього товариства від 29.02.2016, оформленого протоколом № 2, учасниками товариства є, зокрема, Волинська обласна спілка споживчих товариств та ОСОБА_1 .
13. 24.04.2017 загальними зборами учасників ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» розглянуто заяву ОСОБА_1 від 03.04.2017 про вихід зі складу учасників цього товариства та рішенням, оформленим протоколом № 7, задоволено її, що також встановлено постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.10.2019 у справі № 903/771/18.
14. 07.02.2018 ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» сплатило ОСОБА_1 26 412,00 грн як повернення учаснику внеску до статутного капіталу та виплатило дивіденди за період з 01.01.2017 по дату виходу з товариства.
15. 10.07.2018 загальними зборами учасників ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» було розглянуто клопотання Ковельської оптово-торгової бази про купівлю основних засобів, розташованих за адресою: АДРЕСА_1 . Загальні збори учасників ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» прийняли рішення, оформлене протоколом № 5 із додатком до нього, продати Ковельській оптово-торговій базі основні засоби, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , а саме: склад С-1; склад Є-1; склад металевий; склад металевий К-1; прохідну (далі - нерухоме майно).
16. 24.07.2018 між ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» та Ковельська оптово-торгова база укладено спірний договір, за умовами якого ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» передає Ковельській оптово-торговій базі у власність нерухоме майно, та в той же день підписано акт приймання-передачі нерухомого майна.
17. На виконання умов оспорюваного договору Ковельська оптово-торгова база платіжним дорученням від 31.07.2018 № 55 перерахувала ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» кошти в розмірі 163 751,08 грн.
18. Як вбачається із витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, на підставі спірного договору в Державному реєстрі прав за ТОВ «Ковельська ОТБ» як правонаступником Ковельської оптово-торгової бази було зареєстровано право приватної власності на нерухоме майно.
19. ОСОБА_1 в позовній заяві зазначає, що після його виходу з ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» виникли судові спори з приводу розміру частки у майні товариства, яка належить йому при виході із складу учасників цього товариства.
20. Так, рішенням Господарського суду Волинської області від 15.01.2019 у справі № 903/771/18 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» про стягнення 450 297, 91 грн позов було задоволено частково та стягнуто з ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» на користь ОСОБА_1 423 813,00 грн вартості частини майна товариства, а також 18 647,77 грн інфляційних втрат та 7 837,14 грн як три проценти річних. Предметом спору було стягнення вартості частини майна товариства після виходу ОСОБА_1 з цього товариства за його заявою від 03.04.2017.
21. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.10.2019 у справі № 903/771/18 рішення Господарського суду Волинської області від 15.01.2019 в частині стягнення вартості частини майна ТОВ «Ковельська оптово-торгова база», три проценти річних, інфляційних втрат та судового збору змінено, викладено рішення в цій частині в наступній редакції: стягнути з ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» на користь ОСОБА_1 вартість частини майна ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» у розмірі 405 849,00 грн, 15 138,69 грн - інфляційних втрат, 7 538,78 грн - як три проценти річних та 6 427,90 грн судового збору. В іншій частині рішення Господарського суду Волинської області від 15.01.2019 залишено без змін.
22. Отже, як зазначили суди попередніх інстанцій, рішення Господарського суду Волинської області від 15.01.2019 у справі № 903/771/18 набрало законної сили (з урахуванням змін, внесених до нього постановою суду апеляційної інстанції) 10.10.2019, а обставини, встановлені у справі № 903/771/18 відповідно до норми статті 75 Господарського процесуального кодексу України, не підлягають доказуванню при розгляді даної справи № 159/6568/20, враховуючи, що у цій справі беруть участь ті самі сторони, щодо яких встановлені вказані обставини.
23. ОСОБА_1 у позові доводить, що дії відповідачів свідчать про намір ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» уникнути обов`язку щодо сплати коштів учаснику, який вийшов з товариства, та просить визнати недійсним спірний договір і припинити право власності ТОВ «Ковельська ОТБ» на нерухоме майно.
Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій
24. Рішенням Господарського суду Волинської області від 09.09.2021 позов задоволено частково. Визнано недійсним оспорюваний договір, в іншій частині позову відмовлено.
25. Судове рішення суду першої інстанції обґрунтоване тим, що зміст оспорюваного договору не відповідає критеріям розумності та добросовісності, а сам договір не був спрямований на реальне настання правових наслідків, обумовлених ним, що суперечить вимогам частини п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України.
26. Суд першої інстанції відмовив у задоволені вимоги про припинення права власності ТОВ «Ковельська ОТБ» на нерухоме майно та вказав, що задоволення вимоги про визнання недійсним спірного договору призведе до відновлення порушеного права ОСОБА_1 , оскільки з урахуванням статті 216 Цивільного кодексу України наслідком визнання такого договору недійсним буде повернення спірного майна у власність ТОВ «Ковельська оптово-торгова база».
27. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.12.2021 рішення суду першої інстанції в частині відмови у задоволенні позову про припинення права власності скасоване та прийнято в цій частині нове рішення про припинення права власності ТОВ «Ковельська ОТБ». В іншій частині рішення місцевого господарського суду залишено без змін.
28. Постанова суду апеляційної інстанції обґрунтована тим, що рішення суду першої інстанції в частині визнання недійсним спірного договору ґрунтується на матеріалах справи та відповідає чинному законодавству, однак місцевий господарський суд дійшов помилкового висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову в частині припинення права власності ТОВ «Ковельська ОТБ» на нерухоме майно, оскільки ухвалення судового рішення про визнання недійсним чи скасування документів, на підставі яких проведено реєстрацію прав, має супроводжуватися одночасним визнанням, зміною чи припиненням цим рішенням речових прав, зареєстрованих відповідно до законодавства.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
29. У січні 2022 року до Верховного Суду надійшла касаційна скарга ТОВ «Ковельська ОТБ», в якій скаржник просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.12.2021 та рішення Господарського суду Волинської області від 09.09.2021 та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову в повному обсязі.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи касаційної скарги та заперечень на неї
30. Підставою касаційного оскарження є пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
31. На обґрунтування підстави касаційного оскарження ТОВ «Ковельська ОТБ» посилається на те, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми права, зокрема, пункт 6 частини першої статті 3, частину третю статті 13, статтю 234 Цивільного кодексу України та статтю 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» без урахування висновків, викладених в постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц та від 22.06.2021 у справі № 200/606/18.
32. У судовому засіданні представник ТОВ «Ковельська ОТБ» підтримав касаційну скаргу та просив її задовольнити.
33. ОСОБА_1 надав відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Ковельська ОТБ» закрити.
34. ТОВ «Ковельська оптово-торгова база» правом на подання відзиву, передбаченого статтею 295 Господарського процесуального кодексу України, не скористалося.
35. Справа розглядається судом касаційної інстанції у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
36. Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.