ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
03 серпня 2022 року
м. Київ
cправа № 902/502/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мачульського Г.М. - головуючого, Краснова Є.В., Уркевича В.Ю.
секретар судового засідання Брінцова А. М.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агроресурс»
на постанову Північно - західного апеляційного господарського суду від 20.01.2022 (колегія суддів: Тимошенко О.М. - головуючий, Крейбух О.Г., Юрчук М.І.) та рішення Господарського суду Вінницької області від 04.11.2020 (суддя Маслій І.В.)
за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Агроресурс»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Колорит Агро»
про стягнення коштів
за участю:
позивача: Путілін Є.В. (адвокат)
відповідача: 1) Жолудь І.О. (адвокат), 2) Литвинець В.М. (адвокат),
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст і підстави позовних вимог
1.1 Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Агроресурс" (далі - позивач) звернувшись до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Колорит Агро» (далі - відповідач) просило стягнути з відповідача 1 962 567,06 грн, що складається з 1 866 384,37 грн заборгованості та 96 182,69 грн трьох відсотків річних.
1.2 Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору в частині прийняття та своєчасної оплати вартості наданих позивачем послуг.
2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
2.1 Суди розглядали справу неодноразово.
2.2 Рішенням Господарського суду Вінницької області від 04.11.2020, залишеним без змін останньою постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 20.01.2022, в позові відмовлено.
2.3 Судові рішення мотивовані тим, що оскільки позивач неналежним чином виконав взяті на себе зобов`язання, тому відсутні правові підстави для оплати відповідачем виконаних робіт за актом приймання - передачі послуг від 22.05.2018. При цьому суди зазначили про відсутність підстав для застосування наслідків спливу позовної давності, оскільки право позивача, за захистом якого він звернувся до суду, не порушено.
3 Короткий зміст касаційної скарги та позиція інших учасників справи
3.1 У касаційній скарзі позивач просить скасувати вище вказані судові рішення в частині відмови у задоволенні позову щодо стягнення 282 375,85 грн. та прийняти в цій частині нове, яким позов задовольнити.
3.2 На обґрунтування касаційної скарги позивач посилався на те, що судові рішення в оскаржуваній частині прийняті з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права. Позивач вказує, що суди застосували норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 23.09.2019, від 18.02.2020 у справі № 902/594/18.
3.3 Позивач у відзиві на касаційну скаргу, посилаючись на правильне застосування судами норм чинного законодавства, зазначив про безпідставність доводів та вимог викладених у касаційній скарзі, у зв`язку з чим просив закрити касаційне провадження в оскаржуваній частині.
4 Мотивувальна частина
4.1 Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
4.2 У даній справі, судові рішення які переглядаються у касаційному порядку, суди встановили, що правовідносини сторін врегульовані договором про надання послуг від 12.03.2015 № 68-15 (далі - договір), за умовами пункту 1.1 якого, позивач взяв на себе зобов`язання надавати відповідачу оплатні послуги з питань пошуку земельних ділянок сільськогосподарського призначення, які знаходяться у приватній, комунальній та/або державній власності, що розташовані на території Кіровської сільської ради Калинівського району Вінницької області та організації подальшого укладання договорів оренди об`єктів між їх власниками та відповідачем, актів приймання-передачі земельної ділянки та інших додатків до договору оренди землі, передбачених законодавством і замовником, та остаточного проведення державної реєстрації цих договорів.
4.3 Підпунктом г) пункту 1.2 договору визначено, що при наданні послуг в цілому, позивач повинен забезпечити цілісність та суміжність земельних масивів. Площа кожного єдиного цілісного земельного масиву, який складається із суміжних земельних ділянок, повинна бути не менше ніж 50 га, а на полях, площа яких менша 50 га, не менше 50 % загальної площі поля (контуру).
4.4 Відповідно до пункту 1.3 договору, у редакції додаткової угоди від 17.04.2015 № 1, термін, протягом якого позивач зобов`язаний надати відповідачу послуги, визначені у пункті 1.1 договору, та всі документи, визначені у пункті 4.1 договору, складає до 15.04.2016. Закінчення даного терміну зумовлює припинення позивачем надання послуг та звільнення відповідача від обов`язку сплачувати винагороду позивача за об`єкти, стосовно яких укладені договори оренди та зареєстровано право оренди за такими договорами з порушенням цього терміну, та за об`єкти щодо яких документи визначені пунктом 4.1 договору, надані з порушенням цього терміну або оформлені неналежним чином.
4.5 Пунктом 4.1 договору, у редакції додаткової угоди від 17.04.2015 № 1, передбачено, що передача - приймання послуг здійснюється сторонами після фактичного доступу відповідача до земель для їх обробітку відповідачем не пізніше 20.04.2016, право оренди на які буде зареєстровано за відповідачем до 15.04.2016 та передачі відповідачу витягів з Державного реєстру прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права, які підтверджують реєстрацію оренди відповідача за договорами.
4.6 На виконання умов договору, 22.06.2018 позивач надіслав відповідачу для підписання акт приймання - передачі послуг від 22.05.2018 щодо оформлення права оренди, зокрема, на три земельні ділянки, загальною площею 16,7602 га, кадастрові номери 0521683100:09:000:0115, 0521683100:09:000:0071, 0521683100:08:000:0043, з 28-ми земельних ділянок, які зазначені в акті. Проте відповідач вище вказаний акт не підписав.
4.7 Також встановлено, що право оренди на 25-ть земельних ділянок, загальною площею 94,0176 га, зареєстровано після 15.04.2016, тобто з порушенням строку визначеного у пункті 1.3 договору.
4.8 Відповідно до умов укладеної 17.04.2015 між сторонами Додаткової угоди № 1 (Додаткова угода) до Договору про надання послуг від 12.03.2015 № 68-15, якою внесені зміни до пунктів Договору 1.1., 1.3., 4.1, 5.4., 5.5. та 9.2., замовник доручає, а виконавець бере на себе зобов`язання надати оплатні послуги з питань пошуку земельних ділянок сільськогосподарського призначення, які знаходяться в приватній, комунальній та/або державній власності, розташовані на території Кіровської сільської ради, Калинівського району, Вінницької області та організації подальшого укладання договорів оренди і остаточного проведення державної реєстрації цих договорів у строк до 15.04.2016 (п. 1.1).
4.9 В свою чергу, як встановлено судами, матеріалами справи підтверджується, що на виконання умов Договору, 22.06.2018 позивачем надіслано на адресу відповідача для підписання Акт передачі-приймання послуг від 22.05.2018 щодо оформлення права оренди земельних ділянок загальною площею 110,7778 га та рахунок на оплату виконаних послуг № СФ-0000004 від 22.06.2018.
4.10 В оскарженій у касаційному порядку постанові суд апеляційної інстанції вказав, що даний Акт відповідачем не підписаний, не скріплений його печаткою. В матеріалах справи відсутні докази звернення позивача до відповідача про повернення Акту передачі-приймання послуг.
4.11 Обґрунтовуючи апеляційну скаргу позивач зазначав, що господарський суд першої інстанції неповно з`ясував всі обставини справи, ухваливши рішення з порушенням норм матеріального та процесуального права. На думку скаржника, суд безпідставно не взяв до уваги той факт, що за результатами діяльності, пов`язаної з наданням послуги позивачем, договори оренди землі фактично укладені та виконувались відповідачем. Доказами, які це підтверджують, позивач вважав: відповідь головного управління ДПС у Вінницькій області, з якої вбачається сплата починаючи з моменту реєстрації і до теперішнього часу орендної плати орендодавцям за укладеними договорами оренди землі, що були зареєстровані позивачем - отже споживання наданої послуги відповідачем; відповідь головного управління статистики у Вінницькій області, з якої у відповідача вбачається збільшення з 182 га до 349 га площ посівних по вказаному району; дії самого відповідача, який починаючи з моменту реєстрації договорів оренди у 2015-2017 роках до моменту отримання від позивача акту виконаних робіт у 2018 році та подачі позову до суду всупереч п.4.2 договору не надсилав на адресу позивача жодних претензій з приводу надання неякісних послуг, згідно наданого акту виконаних робіт. Послуга фактичного споживалася і споживається відповідачем шляхом державної реєстрації права оренди на ці земельні ділянки, отримання доступу до земельних ділянок, можливості їх обробітку, що свідчить про схвалення відповідачем своїми діями надання таких послуг та, відповідно про наявність правових підстав для їх оплати. Закінчення строку дії договору не звільняє боржника від обов`язку оплатити надані послуги. Враховуючи факт надання послуг у межах предмета договору та фактичного споживання їх відповідачем, апелянт вказував у своїй скарзі, що відповідач не може бути звільнений від зобов`язання з оплати вартості послуг за актом приймання-передачі послуг строк оплати яких настав.
4.12 Позивач також зазначав у суді першої інстанції те, що договори оренди землі фактично укладені та виконувались відповідачем, однак останній відмовляється оплатити надані послуги.
4.13 У касаційній скарзі позивач, як підставу для касаційного оскарження зазначає, що суди у своїх рішеннях в оскаржуваній частині застосували норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 23.09.2019, від 18.02.2020 у справі № 902/594/18.
4.14 У вказаній справі № 902/594/18, на яку у касаційній скарзі посилався позивач як на виключний випадок касаційного оскарження, що розглянута між тими ж сторонами з тим же предметом спору, Верховний Суд постановою від 18.02.2020 залишив без змін судові рішення про часткове задоволення позовних вимог та погодився з висновками судів про те, що враховуючи надання позивачем послуг у межах предмета договору та фактичного споживання їх відповідачем, відповідач у цьому випадку не може бути звільнений від виконання зобов`язання з оплати наданих послуг за актом передачі-приймання послуг від 22.06.2018, строк оплати яких настав. Апеляційним господарським судом встановлено, що земельні ділянки розташовані у різних масивах. Однак, як установив суд апеляційної інстанції та свідчать матеріали справи, у цьому випадку відбулося фактичне споживання відповідачем наданих позивачем послуг шляхом отримання доступу до земельних ділянок і можливості їх обробітку, державної реєстрації права оренди на ці земельні ділянки, що свідчить про схвалення відповідачем своїми діями надання таких послуг та, відповідно, про наявність правових підстав для їх оплати; закінчення строку дії договору не звільняє боржника від обов`язку оплатити надані послуги. Верховний Суд постановою від 18.02.2020 погодився із такими висновками суду.
4.15 Разом з тим у попередніх постановах Верховного Суду від 27.05.2021 та від 16.09.2021 із даної справи № 902/502/20, що переглядається у касаційному порядку, суд касаційної інстанції зазначив, що правовідносини у зазначеній справі № 902/594/18 є неподібними правовідносинам у цій справі, що переглядається у касаційному порядку.
4.16 Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права й обов`язки учасників спору) та об`єкт (предмет). Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де схожі предмет спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин. Такий правовий висновок викладено у пункті 60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 696/1693/15-ц (провадження № 14-737цс19).