ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 липня 2022 року
м. Київ
cправа № 913/266/20(914/2373/18)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ткаченко Н. Г. - головуючого, Пєскова В. Г., Жукова С. В.,
за участю секретаря судового засідання Громак В. О.
за участю представника ПАТ "Українська інноваційна компанія" - адвоката Дранчука І. Я.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 16.08.2021
у справі № 913/266/20(914/2373/18)
за позовом Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"
до відповідача Виконавчого комітету Трускавецької міської ради
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1) ОСОБА_1 ; 2) ОСОБА_2 ; 3) ОСОБА_3 ; 4) ОСОБА_4 ; 5) ОСОБА_5 ; 6) ОСОБА_6 ; 7) ОСОБА_7 ; 8) ОСОБА_8 ; 9) ОСОБА_9 ; 10) ОСОБА_10
про визнання недійсним рішень
в межах справи № 913/266/20
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮС-Металл"
до Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"
про банкрутство,-
ВСТАНОВИВ:
В провадженні Господарського суду Луганської області в межах справи про банкрутство ПАТ "Українська інноваційна компанія" перебувала справа за позовом ПАТ "Українська інноваційна компанія" до Трускавецької міської ради про визнання недійсним рішення Виконавчого комітету Трускавецької міської ради № 148 від 21.06.2012 "Про оформлення прав власності на квартири в будинку АДРЕСА_1 "; рішення Виконавчого комітету Трускавецької міської ради № 149 від 21.06.2012 "Про розгляд заяви про оформлення прав власності на квартири в будинку АДРЕСА_1 ".
В обґрунтування заявлених позовних вимог зазначалось, що ПАТ "Український інноваційний банк" на підставі укладеного із ТОВ "Універсал" договору 14.10.2011 про задоволення вимог заставодержателя набуло право власності на квартири в будинку АДРЕСА_1 . Однак, Виконавчим комітетом Трускавецької міської ради неправомірно відмовлено ПАТ "Український інноваційний банк" в реєстрації права власності на предмет застави та одночасно зареєстровано право власності на вказані квартири за іншою особою - ТОВ "Осіріс".
Рішенням Господарського суду Луганської області від 28.04.2021 у справі №913/266/20(914/2373/18) (суддя Масловський С. В.) позов задоволено; визнано недійсним рішення Виконавчого комітету Трускавецької міської ради №148 від 21.06.2012 "Про оформлення прав власності на квартири в будинку АДРЕСА_1 "; визнано недійсним рішення Виконавчого комітету Трускавецької міської ради №149 від 21.06.2012 "Про розгляд заяви про оформлення прав власності на квартири в будинку АДРЕСА_1 ".
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 16.08.2021 (колегія суддів: Россолов В. В. - головуючий, Ільїн О. В., Хачатрян В. С.) рішення Господарського суду Луганської області від 28.04.2021 у справі №913/266/20 (914/2373/18) скасовано, прийнято нове рішення, яким відмовлено в задоволенні позову.
У касаційній скарзі ПАТ "Українська інноваційна компанія" просить постанову Східного апеляційного господарського суду від 16.08.2021 у справі №913/266/20 (914/2373/18) скасувати та залишити в силі рішення Господарського суду Луганської області від 28.04.2021.
Підставами касаційного оскарження вказано п. п. 1, 2 ч. 2 ст. 287 ГПК України.
В обґрунтування наведених підстав оскарження ПАТ "Українська інноваційна компанія" зазначає, що при ухваленні оскаржуваної постанови суд апеляційної інстанції застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених:
- у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 905/1328/17, постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 26.02.2020 у справі №192/309/18 та від 18.09.2019 у справі №303/4128/17, постановах Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду від 14.02.2018 у справі № 812/10224/13-а та від 07.03.2018 у справі № К/9901/10396/18 щодо того, що зміна найменування товариства не свідчить про припинення суб`єкта господарювання як юридичної особи шляхом її реорганізації, з огляду на що зазначені обставини не можуть бути підставою для висновку про те, що такий суб`єкт є відмінним від відповідної юридичної особи, сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, зокрема, перетворення, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма такої особи. Зміна назви акціонерного товариства не є його реорганізацією;
- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №904/5857/17, зокрема щодо застосування ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", яка визначає спростовувану презумпцію відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;
- у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.07.2021 у справі №922/2144/16, від 25.11.2020 у справі № 922/2144/16, у яких касаційний суд відхилив доводи скаржників на посилання приписи ч. 3 ст. 36 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" постанову Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16 з підстав різних фактичних обставин не остаточності формування правового висновку у такій справі;
- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.09.2020 у справі № 907/29/19 щодо застосування ч. 7 ст. 75 ГПК України.
Заявник касаційної скарги вважає необґрунтованим посилання суду апеляційної інстанції на постанову Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі №925/698/16 з огляду на не тотожність суб`єктного складу у справі №925/698/16 із справою, яка розглядається, що виключає преюдицію. Крім того, на думку ПАТ "Українська інноваційна компанія", Велика Палата Верховного Суду у справі №925/698/16 не сформувала чітких та однозначних висновків щодо застосування норм права, а саме: ст. 104 та глави 50 ЦК України, ст. ст. 2, 15, 17 Закону України "Про банки і банківську діяльність".
У відзивах Виконавчий комітет Трускавецької міської ради та треті особи - ОСОБА_6 та ОСОБА_7 просять залишити касаційну скаргу ПАТ "Українська інноваційна компанія" без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.11.2021 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПАТ "Українська інноваційна компанія" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 16.08.2021 у справі № 913/266/20 (914/2373/18).
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.12.2021 зупинено касаційне провадження за касаційною скаргою ПАТ "Українська інноваційна компанія" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 16.08.2021 у справі № 913/266/20 (914/2373/18) до оприлюднення судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду судового рішення у справі №910/4475/19.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.06.2022 поновлено касаційне провадження за касаційною скаргою ПАТ "Українська інноваційна компанія" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 16.08.2021 у справі № 913/266/20 (914/2373/18); розгляд справи призначено на 27.07.2022.
До Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшло клопотання представника ПАТ "Укрінбанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ "Укрінбанк" з ринку про заміну позивача ПАТ "Українська інноваційна компанія" процесуальним правонаступником - ПАТ "Укрінбанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ "Укрінбанк" з ринку.
В обґрунтування вказаного клопотання зазначено, що при зверненні з позовом у справі, яка розглядається, позивач діяв як правонаступник ПАТ "Укрінбанк". Проте права кредитора у спірних правовідносинах не перейшли до ПАТ "Українська інноваційна компанія". Таким чином, заявник вважає, що належним позивачем у справі № 913/266/20 (914/2373/18) має бути ПАТ "Укрінбанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ "Укрінбанк" з ринку.
Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.
Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене ст. 52 ГПК України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
При цьому ГПК України не допускає здійснення заміни неналежного позивача, у разі встановлення обставин, що позов поданий особою, яка не має право заявляти відповідні вимоги щодо предмету спору.
Враховуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання ПАТ "Укрінбанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ "Укрінбанк" з ринку про заміну позивача у справі.
Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н. Г., пояснення ПАТ "Українська інноваційна компанія", обговоривши доводи касаційної скарги, відзивів на касаційну скаргу, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, між ПАТ "Український інноваційний банк" (банк, заставодержатель) та ТОВ "Універсал" (заставодавець) був укладений договір застави від 16.07.2007, який забезпечував виконання зобов`язань останнього за кредитним договором від 19.03.2007 та додатковими угодами до нього.
Предметом забезпечення були будівельні матеріали, з яких побудовано незавершений будівництвом чотирьохповерховий 36-квартирний житловий будинок, розташований по АДРЕСА_1 а також всі майбутні покращення та добудови зроблені заставодавцем при будівництві та інших роботах, а також при завершенні будівництва предмету застави зі ступенем готовності 100% та введені його в експлуатацію.
14.10.2011 ПАТ "Український інноваційний банк" та ТОВ "Універсал" уклали договір про задоволення вимог заставодержателя, відповідно до умов якого заставодавець передає заставодержателю майнові права (право на реєстрацію власності на квартири та саме право власності на них) на нереалізовані та завершені будівництвом квартири (готовністю 100%) в будинку АДРЕСА_1 загальною площею 74,7 кв.м; квартиру НОМЕР_1 загальною площею 219,1 кв.м; квартиру НОМЕР_2 загальною площею 75,3 кв.м; квартиру НОМЕР_3 загальною площею 208,8 кв.м; квартиру НОМЕР_4 загальною площею 217,9 кв.м; квартиру НОМЕР_5 загальною площею 71,1 кв.м. Загальна вартість квартир - 4 198 525,00 грн з ПДВ.
Згідно з умовами договору застави предмет застави було передано заставодавцем в заставу заставодержателю в забезпечення виконання заставодавцем зобов`язань за кредитним договором щодо повернення кредиту в сумі 1 337 975,25 доларів США (основний борг), в строк по 18.07.2010 включно, сплати процентів, неустойки (пені, штрафів) передбачених кредитним договором, а також відшкодування заставодержателю всіх збитків та компенсацій понесених ним внаслідок невиконання заставодавцем умов кредитного договору та договору застави.
Заставодавець передав, а заставодержатель прийняв у власність предмет застави належний заставодавцю, в погашення частини заборгованості за кредитним договором в розмірі 4 198 525,00 грн, з яких 442 831,31 грн направляється на погашення процентів та 3 755 693,69 грн (що за офіційним курсом Національного банку України станом на 14.10.2011 становить 470 892,05 доларів США) на погашення основного боргу.
ПАТ "Український інноваційний банк" 08.11.2008 звернулось до Виконавчого комітету Трускавецької міської ради із заявою №0948 про оформлення права власності на вказані вище квартири, однак Виконавчим комітетом Трускавецької міської ради відмовлено ПАТ "Український інноваційний банк" в оформлені права власності на зазначені квартири та видачі відповідних свідоцтв, оскільки відповідно до заяви ТОВ "Осіріс" та договору №31/16 від 20.02.2008, укладеного між ТОВ "Універсал" та ТОВ "Осіріс" квартири передані згідно з актом приймання-передачі у власність ТОВ "Осіріс".
06.12.2011 та 26.12.2012 ПАТ "Український інноваційний банк" повторно зверталось до Виконавчого комітету Трускавецької міської ради із заявами про оформлення права власності на спірні об`єкти нерухомого майна.
Однак 21.06.2012 Виконавчим комітетом Трускавецької міської ради прийнято рішення №148 "Про оформлення прав власності на квартири в будинку АДРЕСА_1 відповідно до якого, за ТОВ "Осіріс" оформлено право власності на спірні квартири та рішення №149 "Про розгляд заяви про оформлення прав власності на квартири в будинку АДРЕСА_1, відповідно до якого ПАТ "Український інноваційний банк" було відмовлено в оформленні права власності на згадані об`єкти.
Рішення місцевого господарського суду про задоволення позову мотивовано тим, що приймаючи оспорювані рішення Виконавчим комітетом Трускавецької міської ради незаконно відмовлено ПАТ "Український інноваційний банк" в оформлені права власності на квартири в житловому будинку в будинку АДРЕСА_1 посилаючись на оформлення права власності на квартири за ТОВ "Осіріс", без надання належної оцінки поданим ПАТ "Укрінбанк" документам для оформлення права власності. Задовольняючи позовні вимоги суд першої інстанції також дійшов висновку, що ПАТ "Український інноваційний банк" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" є однією юридичною особою, а відтак ПАТ "Українська інноваційна компанія" є належним заставодержателем спірного майна. При дослідженні відповідної обставини місцевий господарський суд вказав про відсутність підстав для врахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 10.12.2019 у справі № 925/698/16, оскільки вказана постанова не є остаточною у вирішенні справи, а викладені у ній висновки не мають преюдиціального значення при розгляді даного спору.
Скасовуючи рішення місцевого господарського та ухвалюючи нове рішення про відмову у задоволенні позову, апеляційний суд виходив з того, що ПАТ "Український інноваційний банк" (заставодержатель у спірних правовідносинах) не було припинено чи змінено у встановленому законом порядку на ПАТ "Українська інноваційна компанія", у зв`язку з чим апеляційний суд дійшов висновку, що останнє не набуло прав банку, та не є особою щодо якої прийнято оспорювані акти. При цьому, оскільки оспорювані акти є актами індивідуальної дії, та стосувались прав та обов`язків ПАТ "Український інноваційний банк", а тому не є такими, що порушують права та інтереси ПАТ "Українська інноваційна компанія", що свідчить про безпідставність позовних вимог.
За змістом ч. 1 ст. 21 ЦК України суд визнає незаконним та скасовує правовий акт індивідуальної дії, виданий органом державної влади, органом влади Автономної Республіки Крим або органом місцевого самоврядування, якщо він суперечить актам цивільного законодавства і порушує цивільні права або інтереси.
Згідно з ч. 10 ст. 59 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні" акти органів та посадових осіб місцевого самоврядування з мотивів їхньої невідповідності Конституції або законам України визнаються незаконними в судовому порядку.
Отже, підставами для визнання незаконним акта (рішення) є невідповідність його вимогам законодавства або визначеній законом компетенції органу, який видав цей акт, порушення у зв`язку з прийняттям відповідного акта прав та охоронюваних законом інтересів позивача у справі.
Статтею 15 ЦК України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Отже, наведена норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.
Таким чином, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.
Згідно з ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Таким чином, правом на оскарження правового акту індивідуальної дії, виданого органом місцевого самоврядування наділена безпосередньо особа, щодо якої прийнято оспорюваний акт, або заінтересована особа, цивільні права або інтереси якої порушені його прийняттям.
Судами попередніх інстанцій встановлено, що ПАТ "Український інноваційний банк" на підставі укладеного з ТОВ "Універсал" договору від 14.10.2011 набув у власність майнові права (право на реєстрацію власності на квартири та саме право власності на них) на нереалізовані та завершені будівництвом квартири (готовністю 100%) в будинку АДРЕСА_1
У 2011 - 2012 роках ПАТ "Український інноваційний банк" зверталось до Виконавчого комітету Трускавецької міської ради із заявами щодо здійснення реєстрації права власності спірні об`єкти нерухомого майна.
Однак, Виконавчим комітетом Трускавецької міської ради відмовлено ПАТ "Український інноваційний банк" в реєстрації права власності на предмет застави та одночасно зареєстровано право власності на вказані квартири за іншою особою.
Судом апеляційної інстанції також встановлено, що Правлінням Національного банку України було прийнято постанову 01.10.2015 №659/БТ "Про віднесення ПАТ "Укрінбанк" до категорії проблемних" строком на 180 днів.
Правлінням Національного банку України було прийнято постанову від 24.12.2015 №934 "Про віднесення ПАТ "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" та Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 24.12.2015 №239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".
Надалі Правлінням Національного банку України на підставі пропозиції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо відкликання банківської ліцензії та ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" прийнято постанову 22.03.2016 № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК", а Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень ліквідатора банку".
13.07.2016 наглядовою радою ПАТ "Український інноваційний банк" ініційовано проведення позачергових загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про перейменування ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "УКРІНКОМ", змінене місцезнаходження акціонерного товариства, затверджено нову редакцію його статуту, змінені види діяльності товариства за Класифікацією видів економічної діяльності (виключено "діяльність комерційних банків", за КВЕД: 64.19) та призначені голова правління і члени правління. Державна реєстрація відповідних змін до установчих документів банку була проведена цього ж дня приватним нотаріусом (реєстраційна дія № 10741050132038947).
Відповідно до пункту 1.1 Статуту у редакції від 13.07.2016 ПАТ "УКРІНКОМ" продовжує свою діяльність на підставі цього статуту шляхом зміни найменування з ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "УКРІНКОМ", яке є правонаступником всіх прав та обов`язків ПАТ "Український інноваційний банк".
Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 29.04.2016 у справі №826/5325/16 визнані протиправними та скасовані постанова Правління Національного банку України №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "УКРІНБАНК" та рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "УКРІНБАНК" та делегування повноважень ліквідатора банку".