ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 липня 2022 року
м. Київ
cправа № 44/459-б (910/12841/20)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Ткаченко Н.Г.,
за участю секретаря судового засідання Кравченко О.В.
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Лізингова Група",
відповідач 1 - Приватного акціонерного товариства "Коммунтранс",
відповідач 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Амструд",
відповідач 3 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДС Пром Груп",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:
Публічне акціонерне товариство акціонерний банк "Укргазбанк",
представник - Лисий М.С., адвокат
Публічне акціонерне товариство "Український Професійний Банк",
Головне управління державної фіскальної служби України,
Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельно-Інвестиційна Група",
Публічне акціонерне товариство трест "Київміськбуд-1 імені М.П. Загороднього",
Товариство з обмеженою відповідальністю "Шалс",
арбітражний керуючий Бандола Олександр Олексійович,
представник арбітражного керуючого - Тукман Ю.В., адвокат, ордер від 21.02.2022,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк"
на рішення Господарського суду міста Києва
від 22.03.2021
у складі судді: Чеберяка В.Я.,
та постанову Північного апеляційного господарського суду
від 17.11.2021
у складі колегії суддів: Полякова Б.М. - головуючий, Копитової О.С.,
Пантелієнка В.О.
у справі за позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Лізингова Група"
до Приватного акціонерного товариства "Коммунтранс"
Товариства з обмеженою відповідальністю "Амструд"
Товариства з обмеженою відповідальністю "ДС Пром Груп"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:
Публічне акціонерне товариство акціонерний банк "Укргазбанк"
Публічне акціонерне товариство "Український Професійний Банк"
Головне управління державної фіскальної служби України
Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельно-Інвестиційна Група"
Публічне акціонерне товариство трест "Київміськбуд-1 імені М.П. Загороднього"
Товариство з обмеженою відповідальністю "Шалс"
про витребування майна та скасування державної реєстрації
в межах справ № 44/459-б за заявою
Товариства з обмеженою відповідальністю "Управитель "Будівельно-інвестиційна група"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Лізингова Група"
про банкрутство,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2010 порушено провадження у справі про банкрутство № 44/459-б та призначено підготовче засідання на 17.08.2010.
2. Постановою Господарського суду міста Києва від 09.04.2012 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Лізингова Група" (далі - ТОВ "Фінансова Лізингова Група", банкрут) арбітражного керуючого Гартенко В.Ф.
3. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2016 задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (далі - ПАТ АБ "Укргазбанк") про припинення повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ціхоцького В.М. та призначено ліквідатором ТОВ "Фінансова Лізингова Група" арбітражного керуючого Бандолу О.О.
Короткий зміст вимог заявника
4. 27.08.2020 ТОВ "Фінансова Лізингова Група" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Бандоли О.О. звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до ПрАТ "Коммунтранс", ТОВ "Амструд", ТОВ "ДС Пром Груп" про витребування майна та скасування державної реєстрації.
Розгляд справи місцевим судом та прийняте ним рішення
5. Рішенням від 22.03.2021 Господарський суд міста Києва в задоволенні позову відмовив.
5.1. Місцевим судом встановлено таке:
- спірне майно було придбане позивачем згідно Договору № 03508-07 купівлі-продажу від 21.05.2007;
- 15.04.2008 між ТОВ "Фінансова Лізингова Група" (лізингодавець, позивач) та ЗАТ "Коммунтранс" (лізингоодержувач, відповідач 1) укладено договір фінансового лізингу № 150л/04/08, згідно умов якого лізингодавцем передано лізингоодержувачу транспортні засоби відповідно до зазначеного переліку (далі - транспортні засоби).
- відповідно до Кредитного договору № 183 від 09.10.2017 позивачем взято кредит в ПАТ "Укргазбанк" на забезпечення виконання якого і було укладено Договір застави від 26.11.2007.
- згідно графіку платежів (Додаток № 2 до Договору фінансового лізингу № 150л/04/08 від 15.04.2008) загальна сума платежів за договором фінансового лізингу від 15.04.2008 за № 150л/04/08 складає 2 671 412,06 грн. Водночас, відповідно до руху коштів по рахунку, відкритому позивачем в ПАТ АБ "Укргазбанк", відповідачем 1 перераховано кошти за договором фінансового лізингу від 15.04.2008 за № 150л/04/08 на загальну суму 510 032,76 грн., що підтверджується наявною в матеріалах справи копією довідки ПАТ "Укргазбанк" від 19.08.2020.
- 11.04.2017 позивачем направлено лист № 02-54/83 на адресу відповідача 1 з метою проведення звірки взаєморозрахунків та надання інформації та документів, що підтверджують сплату лізингоодержувачем лізингодавцю лізингових платежів за користування предметом лізингу розмір та умови яких визначені вищевказаним договором. Однак, відповідачем 1 відповідь на вказаний лист позивача надана не була.
- 19.10.2020 за № 02-54/238 позивачем направлено на адресу відповідача 1 повідомлення про розірвання договору фінансового лізингу від 15.04.2008 за № 150л/04/08 (відмова від договору в односторонньому порядку).
- доказів виконання умов договору фінансового лізингу відповідачем 1 суду не надано.
З огляду на зазначене місцевий суд дійшов висновку, що відповідач 1 не набув право власності на спірне майно, спірні транспортні засоби вибули поза волею позивача, а тому можуть бути витребувані в порядку статті 388 ЦК України.
5.2. Здійснивши аналіз Договору купівлі-продажу транспортного засобу від 07.06.2018 № 3463, укладеного між ТОВ "АБСОЛЮТ ЛТД" та ТОВ "ДС ПРОМ ГРУП", платіжного доручення від 12.06.2018 № 1434 та встановивши, що відповідач 3 здійснив реєстрацію права власності на придбаний транспортний засіб в сервісному центрі МВС, місцевий суд дійшов висновку, що ТОВ "ДС Пром Груп" є добросовісним набувачем транспортного засобу.
5.3. Місцевий суд зауважив, що у відзивах на позовну заяву відповідачем 1 та відповідачем 3 викладено заяви про застосування строків позовної давності.
5.4. Надавши оцінку обставинам щодо задоволення ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2013 у справі № 44/459-б про банкрутство ТОВ "Фінансова Лізингова Група" клопотання ліквідатора боржника про направлення запиту до Управління Державної автомобільної інспекції Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в місті Києві про надання інформації щодо автотранспортних засобів, які зареєстровані або були зареєстровані за ТОВ "Фінансова Лізингова Група", що надходження відомостей про транспортні засоби від Управління Державної автомобільної інспекції Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в місті Києві до Господарського суду міста Києва 18.02.2013, а також обставинам задоволення ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2013 клопотання ліквідатора боржника про оголошення в розшук спірних транспортних засобів згідно наведеного в ухвалі переліку, місцевий суд дійшов висновку, що ще у 2013 році позивач був обізнаний про реєстрацію права власності на спірні транспортні засоби за відповідачем 1, однак звернувся до суду лише у 2020 році.
5.5. Оскільки суд дійшов висновку про наявність порушеного права позивача, а саме вибуття спірних транспортних засобів поза волею позивача, однак, з огляду на те, що останній звернувся до суду за захистом свого порушеного права після спливу строку позовної давності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.
Розгляд справи в суді апеляційної інстанції та прийняте ним рішення
6. Постановою від 17.11.2021 Північний апеляційний господарський суд апеляційні скарги ТОВ "Фінансова Лізингова Група" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Бандоли О.О. та ПАТ АБ "Укргазбанк" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.03.2021 залишив без задоволення;
рішення Господарського суду міста Києва від 22.03.2021 залишив без змін.
6.1. Апеляційний суд зазначив, що заявники апеляційних скарг не оскаржують рішення місцевого суду в частині задоволення позову, тому суд оцінював доводи апеляційних скарг щодо не пропущення позивачем строку на звернення до суду за захистом свого порушеного права.
6.2. Апеляційний суд встановив, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2013 у справі № 44/459-б про банкрутство ТОВ "Фінансова Лізингова Група" задоволено клопотання ліквідатора боржника про направлення запиту до Управління Державної автомобільної інспекції Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в місті Києві про надання інформації щодо автотранспортних засобів, які зареєстровані або були зареєстровані за ТОВ "Фінансова Лізингова Група" та зобов`язано Управління Державної автомобільної інспекції Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в місті Києві надати суду відомості щодо автотранспортних засобів, які зареєстровані або були зареєстровані за ТОВ "Фінансова Лізингова Група", підстави для перереєстрації таких автотранспортних засобів на інших осіб (за їх наявності) та інформацію стосовно усіх власників зазначених автотранспортних засобів.
6.3. Суд зауважив, що відомості від Управління Державної автомобільної інспекції Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в місті Києві, на виконання вимог ухвали суду, надійшли до Господарського суду міста Києва 18.02.2013.
6.4. Також апеляційним судом встановлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2013 у справі № 44/459-б про банкрутство ТОВ "Фінансова Лізингова Група" було задоволено клопотання ліквідатора боржника та зобов`язано Управління Державної автомобільної інспекції Головного управління Міністерства внутрішніх справ України в місті Києві оголосити в розшук транспортні засоби, згідно переліку наведеному в ухвалі, у тому числі спірні транспорті засоби.
6.5. Суд апеляційної інстанції звернув увагу, що позивач мав усвідомлювати ще у 2013 році, що його право власності на транспортні засоби є порушеним, оскільки транспортні засоби зареєстровані за іншою особою. Відтак, оскільки про своє порушене право позивач є обізнаний з 2013 році, звертаючись до суду з позовом у 2020 році позивач пропустив визначений законом строк для звернення до суду із відповідним позовом. При цьому, суд зауважив, що клопотання про поновлення строку для подання позову арбітражним керуючим заявлено не було.
З огляду на зазначене апеляційний суд зазначив про правильність висновків місцевого суду про наявність порушеного права позивача, а саме вибуття спірних транспортних засобів поза волею позивача, однак, з огляду на те, що останній звернувся до суду за захистом свого порушеного права після спливу строку позовної давності, позовні вимоги задоволенню не підлягають.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ
7. ПАТ АТ "Укргазбанк" 21.12.2021, звернулось з касаційною скаргою до Верховного Суду на рішення Господарського суду міста Києва від 22.03.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.11.2021 у справі № 44/459-б (910/12841/20) Господарського суду міста Києва.
8. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 44/459-б (910/12841/20) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., судді - Білоус В.В., Ткаченко Н.Г., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 23.12.2021.
9. Ухвалою Верховного Суду від 21.02.2022 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПАТ АТ "Укргазбанк", датою проведення судового засідання визначено 29.03.2022, витребувано з Господарського суду міста Києва та Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 44/459-б (910/12841/20).
10. Ухвалою Верховного Суду від 13.04.2022 датою проведення судового засідання у справі № 44/459-б (910/12841/20) за касаційною скаргою ПАТ АТ "Укргазбанк" визначено 21.06.2022.
11. Ухвалою від 21.06.2022 Верховний Суд відклав розгляд касаційної скарги ПАТ АБ "Укргазбанк" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.03.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.11.2021 у справі №44/459- б(910/12841/20);
витребував з Господарського суду м. Києва та Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 44/459-б (910/12841/20) за позовом ТОВ "Фінансова Лізингова Група" до ПАТ "Коммунтранс", ТОВ "Амструд", ТОВ "ДС Пром Груп" про витребування майна та скасування державної реєстрації.
повідомив учасників справи, що розгляд касаційної скарги ПАТ АБ "Укргазбанк" на рішення Господарського суду міста Києва від 22.03.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.11.2021 відбудеться 26.07.2022 о 12:30.
12. Відзиву на касаційну скаргу не надходило. Справа № 44/459-б(910/12841/20) надійшла до Верховного Суду 06.07.2022.
13. З урахуванням положень Закону України від 30.03.2020 № 540-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" (зі змінами), Указу Президента України від 17.05.2022 № 341/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (від 22.05.2022 № 2263-IX), Верховний Суд дійшов висновку за можливе розглянути справу №44/159- б(910/12841/20) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника
(ПАТ АТ "Укргазбанк")
14. Скаржник доводив, що судами попередніх інстанцій не враховано висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), від 03.03.2020 у справі № 909/52/19, від 24.09.2012 у справі № 15/143-6 та у постанові Великої Палати Верховного суду від 26.11.2019 у справі № 914/3224/16.
14.1. Скаржник аргументував, що 27.08.2020 ТОВ "Фінансова Лізингова Група" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Бандоли О.О. звернувся з позовною заявою до ПрАТ "Коммунтранс", ТОВ "Амструд", ТОВ "ДС Пром Груп" про витребування майна та скасування державної реєстрації у строк, визначений статтею 257 та частиною першою статті 261 ЦК України, а тому оскаржувані рішення підлягають скасуванню. При цьому, скаржник зауважив, що в діях відповідачів вбачається зловживання своїми правами, а тому суд повинен відмовити відповідачам у обраному захисті; початок перебігу строку необхідно вираховувати з 19.08.2020.