ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 серпня 2022 року
м. Київ
cправа № 903/522/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Бакуліної С.В., Стратієнко Л.В.
за участю секретаря судового засідання - Шпорта О.В.
та представників
Позивача: ОСОБА_1 особисто
Відповідача : Сорока В.Г.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.02.2022
(головуючий - Філіпова Т.Л., судді Василишин А.Р., Бучинська Г.Б.)
та рішення Господарського суду Волинської області від 08.11.2021
(суддя - Дем`як В.М.)
у справі №903/522/21
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рожищенське міське споживче товариство"
про стягнення 749 418, 39 грн,
Короткий зміст позовних вимог
1. ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рожищенське міське споживче товариство? (далі ТОВ "Рожищенське міське споживче товариство", відповідач), з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог, про стягнення вартості частини майна, пропорційної його частці у статутному капіталі товариства у розмірі 749.418,39 грн, у зв`язку з виходом його із складу учасників товариства.
2. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відповідач протягом одного року з дня, коли він дізнався про вихід учасника, не виплатив йому як учаснику вартість його частки, а лише повернув внесок учасника до статутного капіталу.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
4. Рішенням Господарського суду Волинської області від 08.11.2021, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.02.2022, у задоволені позову відмовлено.
5. Судові рішення мотивовано тим, що позивачем не доведено суду належними і допустимими доказами, з урахуванням положень законодавства та Статуту товариства, дійсну вартість його частки у статутному капіталі товариства.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
6. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального і процесуального права, просить скасувати прийняті у справі судові рішення та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
7. У скарзі скаржник посилаючись на п. 1 частини 2 ст. 287 ГПК України, зазначає, що судами помилково у судових рішеннях зазначено про відсутність підстав для виплати вартості частини майна, пропорційної частці позивача у статутному капіталі товариства, оскільки загальними зборами рішення про вихід учасника та виплату йому частки не приймалось, учасники товариства щодо даної обставини не висловлювались. При цьому, судами не враховано правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 18.03.2021 у справі № 904/366/20. При цьому, судами належним чином не досліджувались докази та обставини справи.
8. У касаційній скарзі скаржник, посилаючись на п. 4 частини 2 ст. 287 ГПК України, зазначає про невмотивоване відхилення апеляційним судом клопотання позивача про призначення експертизи, що є підставою для скасування судових рішень, зважаючи на положення п. 3 частини 3 статті 310 ГПК України
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
9. У відзиві на касаційну скаргу відповідач, посилаючись на безпідставність доводів і вимог, викладених у касаційній скарзі, просить залишить скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
10. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державна, реєстрація юридичної особи - ТОВ "Рожищенське міське споживче товариство" відбулась 19.12.2016, запис № 11921450000000714.
11. Статут ТОВ "Рожищенське міське споживче товариство" затверджено рішенням учасників товариства, згідно протоколу загальних зборів учасників №1 від 14.12.2016.
12. Пунктом 5.1 Статут визначено, що предметом діяльності Товариства є:
5.1.1 здача в оренду об`єктів нерухомості, транспортних засобів, обладнання устаткування, іншого майна.;
5.1.2 роздрібна і оптова торгівля продовольчими і непродовольчими товарами, сільськогосподарською продукцією, сировиною, лікарськими засобами, ветеринарними медикаментами та препаратами, матеріалами, обладнанням, устаткуванням, транспортними засобами, запчастинами.
5.1.3 закупівлі у населення і товаровиробників усіх форм власності сільськогосподарської продукції, сировини, дикорослинних плодів, ягід, лікарсько-технічної сировини, чорного і кольорового металобрухту, інших видів вторинної сировини виробів підсобних підприємств і промислів.
Згідно п.7.1. Статуту для забезпечення діяльності Товариства формується статутний (складений) капітал Товариства, який розподіляється на частки та складається з вартості вкладів його учасників. В якості вкладу до статутного (складеного) капіталу Товариства учасник може внести грошові кошти, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчуженні права, що мають грошову оцінку. Грошова оцінка вкладу учасника Товариства здійснюється за згодою учасників Товариства, а у випадках, встановлених чинним законодавством України, вона підлягає незалежній експертній перевірці.
13. Відповідно до п. 7.2 Статуту, розмір статутного капіталу Товариства складає 50 000 грн.
14. Згідно п. 7.3 Статуту розмір частки кожного учасника у статутному (складеному капіталі ) товариства визначається на підставі процентного співвідношення між вартістю вкладу кожного учасника та розміром статутного капіталу товариства. Розмір часток та склад вкладів учасників до статутного (складеного) капіталу Товариства:
- вклад учасника - Рожищенської районної спілки споживчих товариств до статутного (складеного) капіталу Товариства 3500 грн, що становить 7% статного капіталу ;
- вклад учасника - ОСОБА_2 до статутного (складеного) капіталу Товариства 10000 грн, що становить 20% статутного капіталу.
- вклад учасника - ОСОБА_3 до статутного (складеного) до капіталу Товариства 5000 грн, що становить 10% статутного капіталу.
- вклад учасника - ОСОБА_4 до статутного (складеного) до капіталу Товариства 3500 грн, що становить 7% статутного капіталу.
- вклад учасника - ОСОБА_1 до статутного (складеного) до капіталу Товариства 3500 грн, що становить 7% статутного капіталу.
- вклад учасника - ОСОБА_5 до статутного (складеного) до капіталу Товариства 3500 грн, що становить 7% статутного капіталу.
- вклад учасника - ОСОБА_6 до статутного (складеного) до капіталу Товариства 3500 грн, що становить 7% статутного капіталу.
- вклад учасника - ОСОБА_7 до статутного (складеного) до капіталу Товариства 3500 грн, що становить 7% статутного капіталу.
- вклад учасника - ОСОБА_8 до статутного (складеного) до капіталу Товариства 3500 грн, що становить 7% статутного капіталу.
- вклад учасника - ОСОБА_9 до статутного (складеного) до капіталу Товариства 3500 грн, що становить 7% статутного капіталу.
- вклад учасника - ОСОБА_10 до статутного (складеного) до капіталу Товариства 3500 грн, що становить 7% статутного капіталу.
- вклад учасника - ОСОБА_11 до статутного (складеного) до капіталу Товариства 3500 грн., що становить 7% статутного капіталу.
15. Пунктом 7.4 Статуту визначено, що учаснику товариства, який повністю вніс свій вклад до статутного (складеного) капіталу Товариства, видається свідоцтво Товариства. У свідоцтві Товариства зазначається сума грошового вкладу і дата його внесення або опис внесеного до статутного (складеного) капіталу товариства майна і дати його внесення.
16. Відповідно до п. 11.1. Статуту учасник товариства має право вийти з Товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за 3 місяці до виходу.
17. Згідно із п. 11.2. Статуту, учасник, який виходить з товариства, має право одержати вартість частки майна товариства, пропорційну його частці у статутному капіталі Товариства. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з Товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.
18. Відповідно до п. 11.6. Статуту товариства порядок і спосіб визначення вартості частини майна товариства, що пропорційна частці учасника у статутному (складеному) капіталі Товариства, а також порядок і строки виплати встановлюються чинним законодавством України.
19. ОСОБА_1 став учасником ТОВ "Рожищенське міське споживче товариство", що підтверджується Статутом товариства (п. 3.1) та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
20. Заявою, яку нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу О.О. Пономаренком від 19.06.2018 та зареєстровано в реєстрі за №824, ОСОБА_1 повідомив ТОВ "Рожищенське міське споживче товариство" про свій вихід зі складу учасників (засновників) та просив оформити вихід згідно чинного законодавства.
21. Згідно заяви, яку нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу С.В. Веремчук від 08.08.2018 та зареєстровано в реєстрі за №1781, ОСОБА_1 отримав від ТОВ "Рожищенське міське споживче товариство" у зв`язку із виходом з товариства вартість ринкової частки учасника товариства. Будь-яких претензій до ТОВ "Рожищенське міське споживче товариство" майнового та немайнового характеру не має.
22. Також, як вбачається з матеріалів справи, на замовлення ОСОБА_1 експертом виготовлено Звіти про експертну оцінку нерухомого майна ТзОВ "Рожищенське міське споживче товариство", а саме:
- 1) приміщення Універмагу, мета оцінки: визначення ринкової вартості нерухомого майна станом на 06.07.2018, оціночна вартість об`єкту оцінки визначена судовим експертом в загальному розмірі 11.069.397,00 грн;
- 2) приміщення магазину "Дитячий світ", мета оцінки: визначення ринкової вартості нерухомого майна станом на 06.07.2018, оціночна вартість об`єкту оцінки визначена в загальній сумі 4.276.030,00 грн.
23. Відтак, звертаючись до суду з позовною заявою позивач стверджує, що згідно статуту ТОВ "Рожищенське міське споживче товариство", створеного 19.12.2016, ОСОБА_1 , поряд з іншими був учасником товариства. Частка позивача, яку було внесено до статутного капіталу товариства готівковими коштами в сумі 3.500, 00 грн, складала 7 % статутного капіталу товариства. Статутний капітал з моменту створення товариства незмінний і становить 50.000,00 гривень, що вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, станом на 01.01.2018. Статутний капітал товариства сформовано повністю, свідченням чому є баланс товариства наявний в матеріалах справи. Відтак, на думку позивача, розмір його частки у статутному капіталі складає в розмірі 7% вираженому у грошовому еквіваленті в сумі 749.418,39 грн.
Позиція Верховного Суду
24. Перевіривши повноту встановлення попередніми судовими інстанціями обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення позивача та представника відповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, та заперечення викладені у відзиві на касаційну скаргу, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.
25. Відповідно до частин 1- 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
26. Згідно з частинами 1, 3 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
27. Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.
28. Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
29. Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
30. Суд зауважує, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.
31. Всебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.
32. З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів, передбачених статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо та їх сукупності в цілому.
33. Відповідно до статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
34. У пунктах 1 - 3 частини 1 статті 237 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.
35. Оскаржувані судові рішення зазначеним положенням процесуального законодавства не відповідають.
36. Так, як зазначалось предметом позову у даній справі є вимоги позивача про стягнення з відповідача вартості частини майна, пропорційної частці позивача у статутному капіталі товариства, у розмірі 749.418,39 грн, у зв`язку з виходом позивача із складу учасників товариства.
37. Відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.