ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 липня 2022 року
м. Київ
cправа № 903/411/20 (5004/1694/11)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Пєскова В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Кравченко О.В.,
учасники справи:
позивач - ліквідатор Відкритого акціонерного товариства "Володимир-Волинський цукровий завод" арбітражний керуючий Темчишин Володимир Петрович,
відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю Цукровий завод "Володимирцукор",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Приватне підприємство "ДАВІ БУД",
боржник - Відкрите акціонерне товариство "Володимир-Волинський цукровий завод"
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Володимир-Волинський цукровий завод" арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича
на рішення Господарського суду Волинської області
від 30.06.2021
у складі: судді Гарбар І.О.,
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
від 13.10.2021
у складі колегії суддів: Дужич С.П., (головуючий), Коломис В.В., Саврій В.А.,
у справі за позовом
ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Володимир-Волинський цукровий завод" арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича
до Товариства з обмеженою відповідальністю Цукровий завод "Володимирцукор"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Приватне підприємство "ДАВІ БУД"
про зобов`язання вчинити дії
у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Володимир-Волинський цукровий завод",
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. 26.08.2011 ухвалою Господарського суду Волинської області порушено провадження у справі № 5004/1694/11 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Володимир-Волинський цукровий завод" (далі - АТ "Володимир-Волинський цукровий завод", банкрут), введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядника майна.
2. Постановою від 23.05.2012 Господарський суд Волинської області припинено процедуру розпорядження майном; визнано банкрутом АТ "Володимир - Волинський цукровий завод", відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором АТ "Володимир-Волинський цукровий завод" призначено Михайловського С.В., вирішено інші питання.
3. Ухвалою суду від 21.05.2019 припинено повноваження арбітражного керуючого, ліквідатора майна Михайловського С.В. у справі № 5004/1694/11 про банкрутство АТ "Володимир - Волинський цукровий завод", ліквідатором майна АТ "Володимир - Волинський цукровий завод" призначено арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича.
Короткий зміст вимог заявника
4. 02.06.2020 арбітражний керуючий (ліквідатор) АТ "Володимир-Волинський цукровий завод" Темчишин Володимир Петрович (далі - ліквідатор АТ "Володимир-Волинський цукровий завод" Темчишин В.П., позивач) надіслав до суду позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю Цукровий завод "Володимирцукор" (далі - ТОВ "Володимирцукор", відповідач) про зобов`язання вчинити дії та стягнення неустойку по справі № 903/411/20 в межах справи № 5004/1694/11 про банкрутство АТ "Володимир-Волинський цукровий завод".
Розгляд справи місцевим судом та прийняте ним рішення
5. Рішенням від 30.06.2021 Господарський суд Волинської області в задоволенні позову арбітражного керуючого (ліквідатора) АТ "Володимир-Волинський цукровий завод" Темчишина В.П. до ТОВ Цукровий завод "Володимирцукор", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ПП "ДАВІ БУД", про зобов`язання вчинити дії в межах справи №5004/1694/11 про банкрутство АТ "Володимир-Волинський цукровий завод" відмовив.
5.1. Місцевим судом встановлено, що 09.06.2014 між АТ "Володимир-Волинський цукровий завод" в особі ліквідатора - Михайловського С.В. та ТОВ "Володимирцукор" в особі директора Копейкіна В.М. укладено договір відповідального зберігання № 09-06 (далі - Договір), згідно якого поклажодавець зобов`язався передати на зберігання зберігачу, а зберігач зберігати майно в кількості 91 - штук.
5.2. Також місцевим судом встановлено, що строк зберігання визначено до моменту отримання від поклажодавця вимоги про повернення йому майна, максимальний строк зберігання: до моменту реалізації поклажодавцем майна; право власності на майно до зберігача не переходить, воно не може бути передане третім особам; приймання майна на відповідальне зберігання та повернення його з відповідального зберігання здійснюється сторонами за актами приймання-передачі, які є невід`ємною частиною цього договору; зберігач несе відповідальність за зберігання майна з моменту передачі майна поклажодавцем на підставі акту приймання-передачі майна і до закінчення строку зберігання, встановленого п.1.33 договору (пункти 1.2. - 1.5. Договору).
5.3. Також судом встановлено таке:
- 09.06.2015 між АТ "Володимир-Волинський цукровий завод" та ТОВ "Володимирцукор" підписано акт приймання-передачі, згідно якого поклажодавець передав на зберігання зберігачу майно в кількості 91 одиниці відповідно до зазначеного переліку;
- 21.08.2015, у зв`язку із частковою реалізацією майна, між сторонами договору підписано акт приймання-передачі майна, яке вибуло з-під зберігання в кількості 26 шт.;
- після підписання акту, на зберіганні у ТОВ "Володимирцукор" залишилось належне позивачу майно в кількості 63 одиниці;
- арбітражний керуючий Михайловський С.В. неодноразово звертався з вимогами вих. № 02-02/549 (вручено 19.06.2017), вих. № 02-02/674 від 12.07.2017 (отримана адресатом особисто, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення № 4301034955829), вих. № 02-02/904 від 29.08.2017 (вручений особі за довіреністю 07.09.2017, що підтверджується копією поштового повідомлення № 4301035124050) до відповідача про повернення майна;
- 31.07.2017 між АТ "Володимир-Волинський цукровий завод" в особі ліквідатора Михайловського С.В. та ПП "ДАВІ БУД" укладено договори купівлі-продажу № 1-31/01/17/ВВЦЗ, № 2-31/01/17/ВВЦЗ, № 3-31/01/17/ВВЦЗ, № 4-31/01/17/ВВЦЗ, № 5-31/01/17/ВВЦЗ;
- 01.02.2017 АТ "Володимир-Волинський цукровий завод" в особі ліквідатора Михайловського С.В. та ПП "ДАВІ БУД" підписано та скріплено печатками акти про передання права власності на куплене нерухоме майно, відповідно до змісту яких сторонами узгоджено, що на момент підписання актів покупець сплатив продавцю ціну предмету договору, стан майна є задовільним, покупець немає претензій до продавця стосовно переданого майна та строків передачі нерухомого майна;
- організатором аукціону ТБ "Захід" на рахунок банкрута перераховано частина гарантійного внеску (який був внесений ПП "ДАВІ БУД" для участі в аукціоні 25.01.2017) в рахунок оплати за придбане на аукціоні майно АТ "Володимир-Волинський цукровий завод".
5.4. З огляду на встановлені місцевим судом обставини, суд дійшов висновку про те, що право вимоги за договором відповідального зберігання № 09-06 від 09.06.2014 на момент вирішення даного спору не належить банкруту, оскільки існують договори купівлі-продажу № 1-31/01/17/ВВЦЗ, № 2-31/01/17/ВВЦЗ, № 3-31/01/17/ВВЦЗ, № 4-31/01/17/ВВЦЗ, № 5-31/01/17/ВВЦЗ, щодо продажу майна ПП "ДАВІ БУД".
5.5. Суд зауважив, що доводи позивача про порушення його прав, свобод чи інтересів є абстрактними, не містять жодного обґрунтування негативного впливу. Водночас суд не встановив факт порушення особистих прав позивача - ліквідатора, які підлягають захисту в судовому порядку в обраний ним спосіб.
Розгляд справи в суді апеляційної інстанції та прийняте ним рішення
6. Постановою від. 13.10.2021 Північно-західний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ліквідатора АТ "Володимир-Волинський цукровий завод" Темчишина В.П. залишено без задоволення;
рішення Господарського суду Волинської області від 30.06.2021 залишено без змін
6.1. Дослідивши докази, наявні в матеріалах справи, та перевіривши обставини, встановлені місцевим судом, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення.
6.2. Апеляційний суд погодився з висновком місцевого суду про те, що після реалізації майна, закінчився строк зберігання та дія Договору відповідального зберігання № 09-06 від 09.06.2014, а станом на момент звернення до суду, право власності на майно, яке передавалось за спірною угодою, перейшло до третьої особи - ПП "ДАВІ БУД" на підставі договорів купівлі-продажу № 1-31/01/17/ВВЦЗ, № 2-31/01/17/ВВЦЗ, № 3-31/01/17/ВВЦЗ, № 4-31/01/17/ВВЦЗ, № 5-31/01/17/ВВЦЗ, тому на момент вирішення спору банкруту не належить, майно на підставі укладених правочинів перейшло у власність іншій особі, а тому у позивача відсутні підстави для задоволення позовних вимог.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ
7. Ліквідатор АТ "Володимир-Волинський цукровий завод" Темчишин В.П. 11.01.2022 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Волинської області від 30.06.2021 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.10.2021 у справі № 903/411/20 (5004/1694/11), подавши при цьому клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження.
8. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 903/411/20 (5004/1694/11) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., судді - Білоус В.В., Пєсков В.Г., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.02.2022.
9. Ухвалою Верховного Суду від 22.02.2022 касаційну скаргу залишено без руху відповідно до положень статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), надано строк для усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.
10. Ухвалою від 08.06.2022 Верховний Суд задовольнив клопотання ліквідатора АТ "Володимир-Волинський цукровий завод" Темчишина В.П. про поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження та поновив строк на касаційне оскарження;
відкрив касаційне провадження у справі № 903/411/20 (5004/1694/11) за касаційною скаргою ліквідатора АТ "Володимир-Волинський цукровий завод" Темчишина В.П. на рішення Господарського суду Волинської області від 30.06.2021 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.10.2021.
повідомив учасників справи, що розгляд справи відбудеться 26.07.2022 о 12:00.
11. Відзиву на касаційну скаргу не надходило. В судове засіданні 26.07.2022 сторони своїх уповноважених представників не направили, причини неявки не повідомили. Про час і місце судового засідання повідомлені належним чином.
12. З урахуванням положень Закону України від 30.03.2020 № 540-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" (зі змінами), Указу Президента України від 17.05.2022 № 341/2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (від 22.05.2022 № 2263-IX), Верховний Суд дійшов висновку за можливе розглянути справу №903/411/20(5004/1694/11) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника
(ліквідатора ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод")
13. Скаржник, з посиланням на постанови Верховного Суду від 28.04.2021 у справі № 755/19205/17 та від 03.03.2021 у справі № 522/799/16-ц доводив, що між сторонами укладено договір відповідального зберігання майна, повернення якого складає частину зобов`язань зберігача, відповідно зобов`язальні правовідносини не закінчені належним виконанням, і зобов`язання за договором не припинились. При цьому, висновок суду про те, що право вимоги за договором відповідального зберігання № 09-06 від 09.06.2014 на момент вирішення спору не належить банкруту є помилковим, таким, що суперечить положенням статей 511, 512, 526, 595, 936, 938, 949, 953, ЦК України. Разом з тим, на думку скаржника, апеляційний суд доводи позивача не спростував, а текст постанови апеляційного суду є ідентичним судовому рішенню місцевого суду, що свідчить про формальний підхід до розгляду справи.