Постанова
Іменем України
20 липня 2022 року
м. Київ
справа № 757/39973/19-ц
провадження № 61-1118св21
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Синельникова Є. В.,
суддів: Білоконь О. В., Осіяна О. М., Сакари Н. Ю., Хопти С. Ф., (суддя-доповідач),
учасники справи:
позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «Черкасиагроленд Інвест»,
відповідачі: ОСОБА_1 , громадян Федеративної Республіки Німеччини ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу касаційну скаргу представника ОСОБА_4 - ОСОБА_5 на рішення Печерського районного суду м. Києва від 02 червня 2020 року у складі судді Ільєвої Т. Г. та постанову Київського апеляційного суду від 17 грудня 2020 року у складі колегії суддів: Ратнікової В. М., Невідомої Т. О., Геращенка Д. Р.,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У липні 2019 року товариство з обмеженою відповідальністю «Черкасиагроленд Інвест» (далі - ТОВ «Черкасиагроленд Інвест») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , громадянина Федеративної Республіки Німеччини ОСОБА_6 та ОСОБА_3 про визнання договору недійсним та витребування нерухомого майна.
Позовну заяву мотивовано тим, що 14 червня 2019 року між ТОВ «Черкасиагроленд Інвест», як продавцем, та ОСОБА_1 , як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248629980382), який було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Василенком О. А. та зареєстровано в реєстрі за № 5108 (договір - 1).
14 червня 2019 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Василенком О. А., у зв`язку із укладенням договору - 1 було прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень за індексним № 47372605, відповідно до якого було зареєстровано право власності на квартиру АДРЕСА_1 та внесено відповідний запис № 32017122 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
Також 14 червня 2019 року між ТОВ «Черкасиагроленд Інвест», як продавцем, та ОСОБА_1 , як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу машиномісця в підземному паркінгу АДРЕСА_2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 323815180000), який було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Василенком О. А. та зареєстровано в реєстрі за № 5110 (договір - 2).
14 червня 2019 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Василенком О. А. у зв`язку із укладенням договору - 2 було прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень за індексним № 47372532, відповідно до якого за ОСОБА_1 було зареєстровано право власності на машиномісце № НОМЕР_1 , що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , та внесено відповідний запис № 32017037 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» зазначало, що 19 червня 2019 року між ОСОБА_1 , як продавцем, та громадянином Федеративної Республіки Німеччини ОСОБА_7 , як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248629980382), який було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенком М. О. та зареєстровано в реєстрі за № 1138, 1139 (договір - 3).
19 червня 2019 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенком М. О., у зв`язку із укладенням договору - 3 прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень за індексним № 47414278, відповідно до якого за ОСОБА_7 було зареєстровано право власності на квартиру АДРЕСА_1 та внесено відповідний запис № 32056156 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
Того ж дня, 19 червня 2019 року, між громадянином Федеративної Республіки Німеччини ОСОБА_7 , як іпотекодавцем, та ОСОБА_3 , як іпотекодержателем, було укладено договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенком М. О. та зареєстрований у реєстрі за № 1144 (договір іпотеки).
19 червня 2019 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенком М. О., у зв`язку з укладенням договору іпотеки, було прийнято рішення про державну реєстрацію іпотеки за індексним № 47416097, відповідно до якого було зареєстровано іпотеку та внесено відповідний запис № 32057766 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
19 червня 2019 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенком М. О., у зв`язку і з укладенням договору іпотеки було прийнято рішення про державну реєстрацію обтяження за індексним № 47415944, відповідно до якого було зареєстровано заборону на нерухоме майно та внесено відповідний запис № 32057618 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» посилалось на те, що підписи директора ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» на договорі - 1 та договорі - 2 були підроблені невстановленими особами. Відповідно до експертного висновку від 29 серпня 2019 року № 17-3/1366, за результатами проведення почеркознавчої експертизи у кримінальному провадженні № 12019100100006069 судовим експертом Мендриною С. В. було зроблено висновки про те, що: 1) підпис у графі продавець ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» договору купівлі-продажу квартири від 14 червня 2019 року з реєстровим номером 5108, укладеного між ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» та ОСОБА_1 , виконано не ОСОБА_8 , а іншою особою; 2) підпис у графі продавець ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» договору купівлі-продажу машиномісця від 14 червня 2019 року з реєстровим номером 5110, укладеного між ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» та ОСОБА_1 , виконано не ОСОБА_8 , а іншою особою; 3) підпис у графі директор ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» у протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» № 07/06-2019, виконано не ОСОБА_8 , а іншою особою; 4) підпис у графі продавець директор ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» у акті прийому-передачі за договором купівлі-продажу квартири, посвідченим ОСОБА_9 , приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 14 червня 2019 року з реєстровим номером № 5108, виконано не ОСОБА_8 , а іншою особою; 5) підпис у графі продавець директор ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» у акті прийому-передачі за договором купівлі-продажу машиномісця, посвідченим ОСОБА_9 , приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 14 червня 2019 року з реєстровим номером 5110, виконано не ОСОБА_8 , а іншою особою.
З урахуванням викладеного, ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» просило суд:
визнати недійсним договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1 , укладений між ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» та ОСОБА_1 від 14 червня 2019 року, який було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Василенком О. А. та зареєстровано у реєстрі за № 5108;
визнати недійсним договір купівлі-продажу машиномісця № НОМЕР_1 , розташованого в підземному паргінгу за адресою: АДРЕСА_3 , укладений між ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» та ОСОБА_1 14 червня 2019 року, який було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Василенком О. А. та зареєстровано в реєстрі за № 5110;
скасувати запис від 14 червня 2019 року № 32017037 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про державну реєстрацію права власності на машиномісце в підземному паркінгу АДРЕСА_2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 323815180000) за ОСОБА_1 ;
витребувати від громадянина Федеративної Республіки Німеччини ОСОБА_4 на користь ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» квартиру АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248629980382);
скасувати запис від 14 червня 2019 року № 32017122 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про державну реєстрацію права власності на квартиру АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248629980382) за ОСОБА_1 ;
скасувати запис від 19 червня 2019 року № 32056156 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про державну реєстрацію права власності на квартиру АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248629980382) за громадянином Федеративної Республіки Німеччини ОСОБА_7 ;
визнати недійсним договір іпотеки, укладений 19 червня 2019 року між громадянином Федеративної Республіки Німеччини ОСОБА_7 , як іпотекодавцем, та ОСОБА_3 , як іпотекодержателем, та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенком М. О. і зареєстрований у реєстрі за № 1144;
скасувати запис від 19 червня 2019 року № 32057766 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про державну реєстрацію іпотеки квартири АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248629980382);
скасувати запис від 19 червня 2019 року № 32057618 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про державну реєстрацію обтяження (заборона на нерухоме майно) квартири АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248629980382).
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Печерського районного суду м. Києва від 02 червня 2020 року позов ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» задоволено.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу квартири, укладений 14 червня 2019 року між ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» та ОСОБА_1 , який було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Василенком О. А. та зареєстровано у реєстрі за № 5108.
Визнано недійсним договір купівлі-продажу машиномісця, укладений 14 червня 2019 року між ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» та ОСОБА_1 , який було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Василенком О. А. та зареєстровано у реєстрі за номером 5110.
Скасовано запис від 14 червня 2019 року № 32017037 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про державну реєстрацію права власності на машиномісце в підземному паркінгу № НОМЕР_1 , що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 323815180000) за ОСОБА_1 .
Витребувано від громадянина Федеративної Республіки Німеччина ОСОБА_10 на користь ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» (ідентифікаційний код 35760925, Кловський узвіз, будинок № 7, літера А, офіс 6, м. Київ, 01021) квартиру АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248629980382).
Скасовано запис від 14 червня 2019 року № 32017122 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про державну реєстрацію права власності на квартиру АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248629980382) за ОСОБА_1 .
Скасовано запис від 19 червня 2019 року № 32056156 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про державну реєстрацію права власності на квартиру АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248629980382) за громадянином Федеративної Республіки Німеччина ОСОБА_10 .
Визнано недійсним договір іпотеки, укладений 19 червня 2019 року між громадянином Федеративної Республіки Німеччина ОСОБА_10 , як іпотекодавцем, та ОСОБА_3 , як іпотекодержателем, та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенком М. О. і зареєстрований у реєстрі за № 1144.
Скасовано запис від 19 червня 2019 року № 32057766 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про державну реєстрацію іпотеки квартири АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248629980382).
Скасовано запис від 19 червня 2019 року № 32057618 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про державну реєстрацію обтяження (заборона на нерухоме майно) квартири АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248629980382).
Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що договір - 1 та договір - 2 були підписані не директором ТОВ «Черкасиагроленд Інвест», а невстановленими особами, що свідчить про відсутність волевиявлення ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» на відчуження спірних об`єктів нерухомого майна. Разом із тим суд першої інстанції виходив із того, що задоволенню підлягають і решта позовних вимог, оскільки вони мають похідний характер, у тому числі, і вимога про витребування майна, оскільки спірне нерухоме майно вибуло із володіння власника поза його волею.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Київського апеляційного суду від 17 грудня 2020 року апеляційну скаргу представника ОСОБА_4 - ОСОБА_5 залишено без задоволення. Рішення Печерського районного суду м. Києва від 02 червня 2020 року залишено без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позовних вимог ТОВ «Черкасиагроленд Інвест», оскільки оспорювані договори купівлі-продажу були підписані іншими невстановленими особами, а не директором товариства ОСОБА_8 , що свідчить про відсутність волевиявлення ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» на відчуження таких об`єктів нерухомого майна, як квартира АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248629980382) та машиномісце за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 323815180000).
Разом із тим суд апеляційної інстанції вважав, що суд першої інстанції обґрунтовано виходив із наявності правових підстав для задоволення іншої частини позовних вимог, оскільки вони мають похідний характер, у тому числі, і вимога про витребування майна, оскільки спірне нерухоме майно вибуло із володіння власника поза його волею.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі, поданій у січні 2021 року до Верховного Суду, представник ОСОБА_4 - ОСОБА_5 просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
Підставами касаційного оскарження судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій заявник зазначив неврахування судами першої та апеляційної інстанцій висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 04 липня 2018 року у справі № 569/1221/16-ц, від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 755/10947/17-ц, від 13 листопада 2019 року у справі № 645/4220/16-ц та від 11 березня 2020 року у справі № 645/589/16-ц.
Також вказує, що суди попередніх інстанцій суди необґрунтовано відхилили клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи та суди встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (пункти 1 та 4 частини другої статті 389 ЦПК України, пункти 3 та 4 частини третьої статті 411 ЦПК України).
На думку представника ОСОБА_4 - ОСОБА_5 , договори купівлі-продажу спірної квартири та машиномісця було укладено у відповідності із вимогами закону та статуту ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» на підставі волевиявлення загальних зборів учасників товариства, а тому суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про відсутність волевиявлення ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» на відчуження спірної квартири у зв`язку із неправильним дослідженням доказів та встановлення обставин справи.
Вважає, що спірна квартира не може бути витребувана у добросовісного набувача, оскільки ОСОБА_10 не було відомо про відсутність права продажу квартири у ОСОБА_1 . Крім того, на думку представник ОСОБА_4 - ОСОБА_5 , ураховуючи те, що право власності на спірне майно було зареєстровано у передбачений законом спосіб у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, що нотаріусом було перевірено правомірність укладення договору та встановлено особу продавця, а також те, що продавцем були надані гарантії законності угоди та необхідні для посвідчення угоди документи, а також ту обставину, що кожній із наданих продавцем документів до є дійсним, у ОСОБА_1 не виникло жодних сумнівів у правомірності укладеного договору та наявності у продавця права власності на спірне майно.
Разом із цим представник ОСОБА_4 - ОСОБА_5 вважає, що пояснення представників позивача та висновок експерта Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру Міністерства внутрішніх справ України Мендриної С. В. від 29 серпня 2019 року № 17-3/1366, складеного за результатом судово-почеркознавчої експертизи, проведеної у рамках досудового розслідування кримінального провадження № 12019100100006069 є недопустимими доказами, оскільки для встановлення наявності чи відсутності волевиявлення позивача на відчуження спірного майна експерту необхідно було перевірити оригінальність підписів ОСОБА_11 та ОСОБА_8 на рішенні загальних зборів учасників, підпису ОСОБА_8 на договорах купівлі-продажу квартири та машиномісця, печаток позивача та ТОВ «Черкасиагроленд», проте висновок експерта складено на підставі виключно підпису ОСОБА_8 , що свідчить про неповноту дослідження та відсутність в ньому необхідної інформації для перевірки обставини щодо волевиявлення, яка має надважливе значення у цій справі.
Вважає, що судами попередніх інстанцій безпідставно відмовлено у витребуванні документів, на підставі яких відчужено спірне майно позивача, та визнано їх недійсними без огляду оригіналів та встановлення ідентичності копіям, що містяться в матеріалах справи.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 10 лютого 2021 року було відкрито касаційне провадження та витребувано матеріали цивільної справи № 757/39973/19-ц із Печерського районного суду м. Києва. Зупинено виконання рішення Печерського районного суду м. Києва від 02 червня 2020 року до закінчення його перегляду в касаційному порядку.
У квітні 2021 року матеріали справи № 757/39973/19-ц надійшли до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 13 липня 2021 року у задоволенні клопотання ТОВ «Черкасиагроленд» про розгляд справи у судовому засіданні з викликом сторін відмовлено. Справу призначено до розгляду.
Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу
У березні 2021 року до Верховного Суду надійшов відзив ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» на касаційну скаргу, у якому зазначено, що оскаржувані судові рішення є законними та обґрунтованими.
Разом із тим ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» подав клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з викликом сторін.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
14 червня 2019 року між ТОВ «Черкасиагроленд Інвест», як продавцем, та ОСОБА_1 , як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248629980382), який було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Василенком О. А. та зареєстровано в реєстрі за номером 5108 (договір - 1).
14 червня 2019 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Василенком О. А., у зв`язку із укладенням договору - 1 було прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень за індексним № 47372605, відповідно до якого було зареєстровано за ОСОБА_1 право власності на квартиру АДРЕСА_1 та внесено відповідний запис № 32017122 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
14 червня 2019 року між ТОВ «Черкасиагроленд Інвест», як продавцем, та ОСОБА_1 , як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу машиномісця в підземному паркінгу АДРЕСА_2 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 323815180000), який було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Василенком О. А. та зареєстровано в реєстрі за № 5110 (договір - 2).
14 червня 2019 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Василенком О. А. у зв`язку із укладенням договору - 2 було прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень за індексним № 47372532, відповідно до якого було зареєстровано за ОСОБА_1 право власності на машиномісце № НОМЕР_1 , що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , та внесено відповідний запис № 32017037 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
19 червня 2019 року між ОСОБА_1 , як продавцем, та громадянином Федеративної Республіки Німеччини ОСОБА_7 , як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248629980382), який було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенком М. О. та зареєстровано в реєстрі за № № 1138 та 1139 (договір - 3).
19 червня 2019 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенком М. О., у зв`язку із укладенням договору - 3 прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень за індексним № 47414278, відповідно до якого було зареєстровано за ОСОБА_7 право власності на квартиру АДРЕСА_1 , та внесено відповідний запис № 32056156 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
19 червня 2019 року між громадянином Федеративної Республіки Німеччини ОСОБА_7 , як іпотекодавцем, та ОСОБА_3 , як іпотекодержателем, укладено договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенком М. О. та зареєстрований у реєстрі за № 1144 (договір іпотеки).
19 червня 2019 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенком М. О., у зв`язку із укладенням договору іпотеки було прийнято рішення про державну реєстрацію іпотеки за індексним № 47416097, відповідно до якого було зареєстровано іпотеку та внесено відповідний запис № 32057766 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
19 червня 2019 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенком М. О., у зв`язку із укладенням договору іпотеки було прийнято рішення про державну реєстрацію обтяження за індексним № 47415944, відповідно до якого було зареєстровано заборону на нерухоме майно та внесено відповідний запис № 32057618 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
За умовами зазначених договорів купівлі-продажу, ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» виступало продавцем об`єктів нерухомого майна, зокрема: квартири АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248629980382) та машиномісця за адресою: АДРЕСА_3 , (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 323815180000).
Відповідно до експертного висновку від 29 серпня 2019 року № 17-3/1366, за результатами проведення почеркознавчої експертизи у кримінальному провадженні № 12019100100006069 судовим експертом Мендриною С. В. було зроблено висновки про те, що: 1) підпис у графі продавець ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» договору купівлі-продажу квартири від 14 червня 2019 року з реєстровим номером 5108, укладеного між ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» та ОСОБА_1 , виконано не ОСОБА_8 , а іншою особою; 2) підпис у графі продавець ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» договору купівлі-продажу машиномісця від 14 червня 2019 року з реєстровим номером 5110, укладеного між ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» та ОСОБА_1 , виконано не ОСОБА_8 , а іншою особою; 3) підпис у графі директор ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» в протоколі загальних зборів учасників ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» № 07/06-2019, виконано не ОСОБА_8 , а іншою особою; 4) підпис у графі продавець директор ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» в акті прийому-передачі за договором купівлі-продажу квартири, посвідченим ОСОБА_9 , приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 14 червня 2019 року з реєстровим номером № 5108, виконано не ОСОБА_8 , а іншою особою; 5) підпис у графі продавець директор ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» в акті прийому-передачі за договором купівлі-продажу машиномісця, посвідченим ОСОБА_9 , приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 14 червня 2019 року з реєстровим номером 5110, виконано не ОСОБА_8 , а іншою особою (а. с. 210-220, т. 1).
Пунктом 10.1. статуту ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» передбачено, що управління товариством і контроль за його діяльністю здійснюють: загальні збори учасників - вищий орган товариства; директор - виконавчий орган товариства; ревізійна комісія - контролюючий орган товариства.
У пункті 10.2.11 статуту ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» визначено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників відноситься, зокрема: надання попереднього погодження на укладення будь-яких правочинів (договорів, операцій, тощо), якщо сума будь-якого такого правочину, в будь-якій валюті, що за офіційним курсом Національного банку України (далі - НБУ) на день вчинення правочину, становить або перевищує еквівалент 500 000,00 грн, або зобов`язання за якими можуть тривати більше ніж один рік; надання попереднього погодження на укладення будь-яких правочинів (договорів, операцій, тощо) щодо придбання будь-яких активів чи майна, а також надання попереднього погодження на укладення будь-яких правочинів (договорів, операцій, тощо) на суму будь-якого такого правочину, в будь-якій валюті, що за офіційним курсом НБУ на день вчинення правочину перевищує еквівалент 500 000,00 грн, і які стосуються відчуження або розпорядження будь-якими активами товариства.
Згідно із пунктами 10.3 та 10.4.3 статуту ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» одноособовим виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво і управління поточною господарсько-фінансовою та іншою діяльністю товариства є директор. Директор вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів учасників товариства чи інших органів товариства.
У відповідності до підпунктів 10.5.1.1. та 10.5.1.2. статуту ТОВ «Черкасиагроленд Інвест» директор має право: одноособово, без довіреності укладати правочини і здійснювати дії від імені товариства, за винятком дій (повноважень), віднесених до компетенції загальних зборів та інших органів товариства та з урахуванням обмежень на укладення правочинів, визначених цим статутом; представляти інтереси товариства перед третіми особами.
Згідно із даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на дату вчинення оскаржуваних правочинів директором (одноосібний виконавчий орган ТОВ «Черкасиагроленд Інвест») був ОСОБА_8 .
2. Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Відповідно до пунктів 1, 4 частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Згідно з частиною першою статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Пунктами 3 та 4 частини третьої статті 411 ЦПК України передбачено, що підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається заявник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо, зокрема: суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи; або суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.
Відповідно до частини першої статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.
Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише у межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Відповідно до частин першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Встановлено й це вбачається із матеріалів справи, що оскаржувані судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Згідно із частиною першою статті 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Статтею 655 ЦК України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.