ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
27 липня 2022 року
м. Київ
cправа № 904/6015/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Кібенко О.Р.
розглянувши в порядку письмового провадження матеріали касаційної скарги
Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Чус О.В., судді: Березкіна О.В., Орєшкіна Е.В.)
від 12.05.2022
за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо"
про забезпечення позову
у справі № 904/6015/20
за позовом Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо"
до Акціонерного товариства комерційного банку "Приватбанк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг"
про визнання незаконним протоколу №14 від 16.10.2020 та зобов`язання вчинити певні дії,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1.1.Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариство з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" звернулись до Господарського суду Дніпропетровської області із спільною заявою про вжиття заходів забезпечення позову, в якій просили:
1) заборонити Акціонерному товариству Комерційний банк "Приватбанк", його працівникам, в тому числі, але не виключно, наступним працівникам: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, Товариству з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг", а також будь - яким іншим особам, які діють в інтересах або за дорученням Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", вчиняти будь-які дії, спрямовані на припинення ділових (договірних) відносин з Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" з продажу страхових продуктів Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", які існують на підставі договору доручення № 1 на виконання страхових агентських послуг від 03.01.2014, договору доручення № 2 на виконання страхових агентських послуг від 03.01.2014, в тому числі, але не виключно:
- ухилятися, перешкоджати (ускладнювати будь-яким чином), відмовляти клієнтам Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" та іншим особам в укладанні нових договорів страхування, пролонгації, переукладення на нових умовах та внесення змін щодо існуючих договорів страхування договорів страхування від імені Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах";
- надавати страхувальникам Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" менш сприятливі, ніж для інших клієнтів Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", умови виконання договорів страхування та/або перешкоджати здійсненню страхових платежів, у тому числі, але не виключно, шляхом блокування списання страхових платежів в овердрафт з рахунків страхувальників та обмеження страхувальників у користуванні банківською послугою Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" "Регулярний платіж";
- надавати пропозиції (у тому числі шляхом проведення телефонних переговорів, направлення будь-яких повідомлень) або іншим чином спонукати страхувальників Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" до припинення здійснення страхових платежів на користь Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та/або до припинення договірних відносин за договорами страхування із Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" іншим чином, а також до укладання догорів страхування з іншими страховиками;
- надавати клієнтам Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" та іншим особам менш сприятливі умови для укладання договорів страхування із Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах", ніж надаються у випадках укладання договорів страхування з іншими страхувальниками.
2) заборонити Акціонерному товариству Комерційний банк "Приватбанк", його працівникам, в тому числі, але не виключно, наступним працівникам: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, Товариству з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг", а також будь - яким іншим особам, які діють в інтересах або за дорученням Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", вчиняти будь-які дії, спрямовані на припинення ділових (договірних) відносин з Товариством з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" з продажу страхових продуктів Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо", які існують на підставі договору доручення № 1 на виконання страхових агентських послуг від 01.11.2002, договору доручення № 2 на виконання страхових агентських послуг від 31.03.2003, договору доручення № 3 на виконання страхових агентських послуг від 02.08.2004, договору доручення № 4 на виконання страхових агентських послуг від 01.03.2005, договору доручення № 6 на виконання страхових агентських послуг від 11.07.2016, в тому числі, але не виключно:
- ухилятися, перешкоджати (ускладнювати будь-яким чином), відмовляти клієнтам Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" та іншим особам в укладанні нових договорів страхування, пролонгації, переукладення на нових умовах та внесення змін щодо існуючих договорів страхування договорів страхування від імені Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо";
- надавати страхувальникам Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" менш сприятливі ніж для інших клієнтів Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" умови виконання договорів страхування та/або перешкоджати здійсненню страхових платежів, у тому числі, але не виключно, шляхом блокування списання страхових платежів в овердрафт з рахунків страхувальників та обмеження страхувальників у користуванні банківською послугою Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" "Регулярний платіж";
- надавати пропозиції (у тому числі шляхом проведення телефонних переговорів, направлення будь-яких повідомлень), або іншим чином спонукати страхувальників Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" до припинення здійснення страхових платежів на користь Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та/або до припинення договірних відносин за договорами страхування із Товариством з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" іншим чином, а також до укладання догорів страхування з іншими страховиками;
- надавати клієнтам Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" та іншим особам менш сприятливі умови для укладання договорів страхування із Товариством з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо", ніж надаються у випадках укладання договорів страхування з іншими страхувальниками.
1.2. В обґрунтування поданої заяви Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариство з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" посилаються на те, що їм стало відомо про обставини, що свідчать про порушення Акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг", як особою, що діє як замісник Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" на підставі договору передоручення від 01.09.2016, положень договору доручення № 1 на виконання страхових агентських послуг від 03.01.2014, договору доручення № 2 на виконання страхових агентських послуг від 03.01.2014, укладених між Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" та Акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк", а також договору доручення № 1 на виконання страхових агентських послуг від 01.11.2002, договору доручення № 2 на виконання страхових агентських послуг від 31.03.2003, договору доручення № 3 на виконання страхових агентських послуг від 02.08.2004, договору доручення № 4 на виконання страхових агентських послуг від 01.03.2005, договору доручення № 6 на виконання страхових агентських послуг від 11.07.2016, укладених між Товариством з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" та Акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк".
Товариство з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" листом від 29.10.2020 повідомило Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариство з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" про припинення Товариством з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" виконання доручень Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо", у зв`язку з прийнятим рішенням Акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк", оформленим Протоколом № 14 засідання Комітету з питань комплаєнсу та фінансової безпеки Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" від 16.10.2020 та надало Приватному акціонерному товариству "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариству з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" Витяг з Протоколу № 14 засідання Комітету з питань комплаєнсу та фінансової безпеки Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" від 16.10.2020.
Протоколом № 14 засідання Комітету з питань комплаєнсу та фінансової безпеки Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" від 16.10.2020 було оформлено наступні рішення Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк": припинити ділові відносини з Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариством з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" з продажу їх страхових продуктів; розпочати комунікації з клієнтами Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" щодо вибору інших акредитованих компаній або необхідності змінити технологію сплати щомісячних страхових платежів шляхом самостійного формування платежу (замість використання послуги "регулярний платіж").
Крім того, у Протоколі № 14 засідання Комітету з питань комплаєнсу та фінансової безпеки Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" від 16.10.2020 було зазначено про фактично здійснені дії Акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк": Акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" як страховим агентом від імені Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" припинено укладення нових договорів страхування; Акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" заблоковано списання страхових платежів з овердрафт з рахунків клієнтів за укладеними клієнтами договорами страхування, що укладені Акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" як страховим агентом від імені Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо"; Акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" заблоковано всі можливі канали Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" щодо переукладання договорів страхування за участі Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" як страхового агента від імені Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо"; Акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" заблоковано у всіх банківських каналах можливість укладання договорів страхування на нових умовах або внесення змін в них за участі Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" як страховим агентом від імені Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо"; працівниками Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" пропонується клієнтам Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" укладати нові договори або переукладати раніше укладені страхові договори, що були укладені за участі Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" як страховим агентом від імені Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" на нових партнерів банку.
З огляду на зміст Протоколу № 14 засідання Комітету з питань комплаєнсу та фінансової безпеки Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" від 16.10.2020, Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариство з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" стверджують про те, що Акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" було порушено свої зобов`язання та припинено виконання доручень Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо". Незаконна бездіяльність ТОВ "Естейт Селлінг" та Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" з невиконання доручень Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо", а також спонукання існуючих клієнтів Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" на укладення договорів страхування з іншими страховими компанії, щомісячно спричиняє та буде спричиняти значні збитки Приватному акціонерному товариству "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариству з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" та блокує їх роботу.
На думку Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо", подальше порушення їх прав призведе до того, що відновлення становища Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо", що існувало до порушення, а також ефективний захист їх порушених прав у даній справі буде неможливим без подання нових окремих позовів.
2. Зміст оскаржуваного рішення суду апеляційної інстанції
2.1. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.11.2020 заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" про вжиття заходів забезпечення позову задоволено частково.
З метою забезпечення позову до набрання рішенням законної сили вжито заходи забезпечення позову шляхом:
1) Заборони Акціонерному товариству Комерційний банк "Приватбанк", його працівникам, а також будь - яким іншим особам, які діють в інтересах або за дорученням Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", вчиняти будь-які дії, спрямовані на припинення ділових (договірних) відносин з Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" з продажу страхових продуктів Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", які існують на підставі договору доручення № 1 на виконання страхових агентських послуг від 03.01.2014, договору доручення № 2 на виконання страхових агентських послуг від 03.01.2014, в тому числі, але не виключно:
- ухилятися, перешкоджати (ускладнювати будь-яким чином), відмовляти клієнтам Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" та іншим особам в укладанні нових договорів страхування, пролонгації, переукладення на нових умовах та внесення змін щодо існуючих договорів страхування договорів страхування від імені Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах";
- надавати страхувальникам Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" менш сприятливі, ніж для інших клієнтів Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", умови виконання договорів страхування та/або перешкоджати здійсненню страхових платежів, у тому числі, але не виключно, шляхом блокування списання страхових платежів в овердрафт з рахунків страхувальників та обмеження страхувальників у користуванні банківською послугою Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" "Регулярний платіж";
- надавати пропозиції (у тому числі шляхом проведення телефонних переговорів, направлення будь-яких повідомлень) або іншим чином спонукати страхувальників Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" до припинення здійснення страхових платежів на користь Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та/або до припинення договірних відносин за договорами страхування із Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" іншим чином, а також до укладання догорів страхування з іншими страховиками;
- надавати клієнтам Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" та іншим особам менш сприятливі умови для укладання договорів страхування із Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах", ніж надаються у випадках укладання договорів страхування з іншими страхувальниками.
2) Заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" вчиняти будь-які дії, спрямовані на припинення ділових (договірних) відносин з Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" з продажу страхових продуктів Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", які існують на підставі договору доручення № 1 на виконання страхових агентських послуг від 03.01.2014, договору доручення № 2 на виконання страхових агентських послуг від 03.01.2014, в тому числі, але не виключно: надавати пропозиції (у тому числі шляхом проведення телефонних переговорів, направлення будь-яких повідомлень) або іншим чином спонукати страхувальників Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" до припинення здійснення страхових платежів на користь Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та/або до припинення договірних відносин за договорами страхування із Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" іншим чином, а також до укладання догорів страхування з іншими страховиками;
3) Заборони Акціонерному товариству Комерційний банк "Приватбанк", його працівникам, а також будь - яким іншим особам, які діють в інтересах або за дорученням Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", вчиняти будь-які дії, спрямовані на припинення ділових (договірних) відносин з Товариством з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" з продажу страхових продуктів Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо", які існують на підставі договору доручення № 1 на виконання страхових агентських послуг від 01.11.2002, договору доручення № 2 на виконання страхових агентських послуг від 31.03.2003, договору доручення № 3 на виконання страхових агентських послуг від 02.08.2004, договору доручення № 4 на виконання страхових агентських послуг від 01.03.2005, договору доручення № 6 на виконання страхових агентських послуг від 11.07.2016, в тому числі, але не виключно:
- ухилятися, перешкоджати (ускладнювати будь-яким чином), відмовляти клієнтам Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" та іншим особам в укладанні нових договорів страхування, пролонгації, переукладення на нових умовах та внесення змін щодо існуючих договорів страхування договорів страхування від імені Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо";
- надавати страхувальникам Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" менш сприятливі ніж для інших клієнтів Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" умови виконання договорів страхування та/або перешкоджати здійсненню страхових платежів, у тому числі, але не виключно, шляхом блокування списання страхових платежів в овердрафт з рахунків страхувальників та обмеження страхувальників у користуванні банківською послугою Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" "Регулярний платіж";
- надавати пропозиції (у тому числі шляхом проведення телефонних переговорів, направлення будь-яких повідомлень), або іншим чином спонукати страхувальників Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" до припинення здійснення страхових платежів та/або до припинення договірних відносин за договорами страхування із Товариством з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" іншим чином, а також до укладання догорів страхування з іншими страховиками;
- надавати клієнтам клієнтів Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" та іншим особам менш сприятливі умови для укладання договорів страхування із Товариством з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо", ніж надаються у випадках укладання договорів страхування з іншими страхувальниками.
4) Заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" вчиняти будь-які дії, спрямовані на припинення ділових (договірних) відносин з Товариством з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" з продажу страхових продуктів Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо", які існують на підставі договору доручення № 1 на виконання страхових агентських послуг від 01.11.2002, договору доручення № 2 на виконання страхових агентських послуг від 31.03.2003, договору доручення № 3 на виконання страхових агентських послуг від 02.08.2004, договору доручення № 4 на виконання страхових агентських послуг від 01.03.2005, договору доручення № 6 на виконання страхових агентських послуг від 11.07.2016, в тому числі, але не виключно: надавати пропозиції (у тому числі шляхом проведення телефонних переговорів, направлення будь-яких повідомлень), або іншим чином спонукати страхувальників Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" до припинення здійснення страхових платежів та/або до припинення договірних відносин за договорами страхування із Товариством з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" іншим чином, а також до укладання догорів страхування з іншими страховиками.
В іншій частині заяви про забезпечення позову Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" відмовлено.
2.2. Задовольняючи заяву про забезпечення позову частково, господарський суд першої інстанції виходив з того, що спосіб забезпечення позову, який просять Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариство з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо", відповідає заходам забезпечення позову, встановленим у статті 137 Господарського процесуального кодексу України, предмету позову, принципам розумності, обґрунтованості і адекватності вимог щодо забезпечення позову, такі заходи забезпечення не порушують права та законні інтереси осіб, що не є учасниками цього судового процесу.
Крім того, суд вважав обґрунтованим застосування заходів забезпечення позову щодо усіх працівників Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" і щодо усіх осіб, які діють в інтересах або за дорученням Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", з огляду на неможливість на момент розгляду заяви про забезпечення позову встановлення конкретного кола працівників та осіб, що діють в інтересах або за дорученням Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", що будуть здійснювати від імені Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" дії, що забороняються даною ухвалою.