ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 липня 2022 року
м. Київ
cправа № 910/21039/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. - головуючого, Мачульського Г. М., Уркевича В. Ю.,
секретар судового засідання - Астапова Ю. В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.01.2022 (колегія суддів: Тищенко А. І., Скрипка І. М., Коробенко Г. П.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" до Приватного акціонерного товариства "Укрсвітло" про визнання договору недійсним та зобов`язання повернути майно,
за участю представників:
позивача - Тарасун О. І.,
відповідача - не з`явилися,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. У грудні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Центрагробуд" (далі - ТОВ "Центрагробуд") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Укрсвітло" (далі - ПрАТ "Укрсвітло") про:
- визнання недійсним укладеного між ТОВ "Центрагробуд" та ПрАТ "Укрсвітло" та посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Косенко Л. А. за реєстровим № 320 договору від 05.04.2019 купівлі-продажу 34/100 часток комплексу будівель загальною площею 4 146,60 м2, розташованих за адресою: м. Київ, вул. Гречка Маршала, 10-Б;
- зобов`язання ПрАТ "Укрсвітло" повернути ТОВ "Центрагробуд" це нерухоме майно.
2. На обґрунтування позовних вимог ТОВ "Центрагробуд" зазначило про заниження вартості цієї нерухомості та укладення договору директором позивача Матюніним А. Б., який також є кінцевим бенефіціаром ПрАТ "Укрсвітло", не в інтересах товариства, а у власних інтересах з метою набуття його у власність.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
3. 05.04.2019 між ТОВ "Центрагробуд" як продавцем в особі директора Матюніна А. Б., який діяв на підставі статуту, та ПрАТ "Укрсвітло" як покупцем в особі представника Дегачової О. В., яка діяла на підставі довіреності, укладено договір, згідно з яким відповідачу відчужено 34/100 часток комплексу будівель загальною площею 4 146,60 м2, розташованих за адресою: м. Київ, вул. Гречка Маршала, 10-Б. Ціна продажу склала 60 000 грн, у тому числі ПДВ в сумі 10 000 грн.
4. Звертаючись з цим позовом, ТОВ "Центрагробуд" послалося на звіт про незалежну ретроспективну оцінку, зроблений станом на 05.04.2019, згідно з якою ринкова вартість об`єкта склала 44 868 503 грн з урахуванням ПДВ та 37 390 419 грн без урахування ПДВ.
5. До того ж позивач послався на те, що директор ТОВ "Центрагробуд" Матюнін А. Б., який підписав цей правочин, фактично здійсним відчуження нерухомості у власних інтересах, оскільки є кінцевим бенефіціаром ПрАТ "Укрсвітло".
6. Відповідно до пункту 3.4 статуту ТОВ "Центрагробуд" до виключної компетенції загальних зборів товариства належить надання згоди виконавчому органу товариства (директору) на укладання угод про придбання та відчуження рухомого та нерухомого майна, кредитних договорів, договорів застави та поруки, інших правочинів на суму, що перевищує 100 000 грн, або її еквівалент в іноземній валюті.
7. На загальних зборах учасників ТОВ "Центрагробуд" прийняті рішення про відмову у схваленні цього правочину та необхідність звернення з позовом до суду про визнання його недійсним.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
8. 05.05.2020 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення про задоволення цього позову на тій підставі, що спірний договір укладений директором ТОВ "Центрагробуд" не в інтересах цього товариства, а у власних інтересах з метою набуття у власність цієї нерухомості за заниженою вартістю у сумі 60 000 грн. Послався при цьому на ретроспективну оцінку, згідно з якою ринкова вартість спірного майна станом на момент його відчуження становила 44 868 503 грн.
9. 02.06.2021 цей же суд ухвалив додаткове рішення, яким за заявою представника ТОВ "Центрагробуд" присудив до стягнення з ПрАТ "Укрсвітло" на його користь витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 97 750 грн.
10. 18.01.2022 Північний апеляційний господарський суд прийняв постанову, якою скасував рішення Господарського суду міста Києва від 05.05.2021 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 02.06.2021 та ухвалив нове рішення про відмову у задоволенні позову та відмову у задоволенні заяви ТОВ "Центрагробуд" про стягнення витрат на оплату правничої допомоги.
11. Суд апеляційної інстанції послався на недоведення позивачем тих обставин, що ринкова вартість спірного майна станом на момент його відчуження становила 44 868 503 грн, оскільки ретроспективна оцінка проведена без огляду об`єкта оцінки, оцінювач був позбавлений можливості проаналізувати технічні та інші характеристики об`єкта оцінки задля дотримання пунктів 52 та 53 Національного стандарту № 1 "Загальні засади оцінки майна і майнових прав", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.2003 № 1440.
12. Апеляційний господарський суд також виходив з того, що при проведенні ретроспективної оцінки інформаційні джерела, пов`язані з об`єктом оцінки, вже не ті, що були при виконанні попередньої (первісної) оцінки і для врахування результатів ретроспективної оцінки судом слід порівняти результати попередньо проведеної оцінки такого майна, тоді як первинної оцінки вартості спірного майна не надано.
Короткий зміст касаційної скарги
13. 03.06.2022 ТОВ "Центрагробуд" звернулося з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.01.2022, в якій просило її скасувати, а судові рішення місцевого господарського суду від 05.05.2021 та від 02.06.2021 залишити в силі.
14. Підставами касаційного оскарження скаржник визначив пункти 1, 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
15. Учасники справи не скористалися правом на подання у визначений ухвалою Верховного Суду від 24.06.2022 строк відзиву на касаційну скаргу до 13.07.2022.
16. Утім 20.07.2022 від ПрАТ "Укрсвітло" надійшло клопотання про поновлення строку на подання відзиву на касаційну скаргу з мотивуванням його пропуску, але, крім цього клопотання, самого відзиву не подано.
17. Частина четверта статті 119 ГПК України передбачає, що одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк.
18. Оскільки ПрАТ "Укрсвітло", заявляючи клопотання про поновлення строку на подання відзиву на касаційну скаргу самого відзиву не подало, тобто на дотрималося положень частини четвертої статті 119 ГПК України. Крім того 20.06.2022 року відновив функціонування сайт судової влади та Єдиний державний реєстр судових рішень і представник цього товариства мав можливість ознайомитись з ухвалою Верховного Суду від 24.06.2022. Тому колегія суддів відхилила це клопотання.
19. Представник відповідача у судове засідання 20.07.2022 не з`явився, але подав клопотання про відкладення судового розгляду у цій справі, мотивувавши його зверненням до суду касаційної інстанції з вищевказаним клопотанням про поновлення строку на подачу відзиву на касаційну скаргу.
20. Оскільки клопотання про відкладення розгляду справи безпосередньо пов`язане з клопотанням про поновлення строку на подачу відзиву на касаційну скаргу, явка представників учасників у судове засідання обов`язковою не визнавалася, а інших причин неявки у судове засідання представника ПрАТ "Укрсвітло" останнім не наведено, то колегія суддів також відхилила це клопотання.
Позиція Верховного Суду
21. Причиною спору у цій справі стало питання про наявність або відсутність підстав для визнання недійсним оспорюваного правочину і для задоволення вимоги про зобов`язання відповідача повернути позивачу відчужене майно.
22. ТОВ "Центрагробуд" вважає, що спірний договір укладений директором не в інтересах товариства, а у власних інтересах, позаяк саме Матюнін А. Б. отримав користь від цього правочину як кінцевий бенефіціар ПрАТ "Укрсвітло", якому продано нерухомість за заниженою вартістю.
23. За положеннями частин першої та другої статті 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
24. Відповідно до частин першої та другої статті 203 цього ж Кодексу зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
25. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).
26. Згідно з частиною першою статті 216 цього ж Кодексу недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
27. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
28. Відповідно до частин першої та третьої статті 237 та статті 239 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.