ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 липня 2022 року
м. Київ
cправа № 904/8573/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Кібенко О.Р.
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1
на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області
(суддя - Крижний О.М.)
від 08.11.2021
та постанову Центрального апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Парусніков Ю.Б., судді: Білецька Л.М., Верхогляд Т.А.)
від 12.01.2022
у справі № 904/8573/21
за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2, ОСОБА_3, Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Мікс"
про визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі підприємства; здійснення поділу 50% статутного капіталу; витребування частки у статутному капіталі,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-МІКС" з позовом, в якому просить:
- визнати недійсним договір відчуження частки у розмірі 50% вартістю 3 000,0 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-МІКС" за рішенням учасника ОСОБА_2 ;
- здійснити поділ статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-МІКС" 50 % якого становлять 3 000,00 грн в рівних частках між ОСОБА_1 та ОСОБА_2, визнавши за ОСОБА_1 право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-МІКС" у розмірі 25 %;
- витребувати від ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-МІКС" в розмірі 25 % вартістю - 1 500,0 грн.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_2 відчужив частку у статутному капіталі у розмірі 50% Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-МІКС", придбану перебуваючи у шлюбі з ОСОБА_1, без згоди дружини ОСОБА_1, відразу після подання позивачем позову про поділ спільного майна подружжя.
Також ОСОБА_1 з посиланням на статті 60, 61 Сімейного кодексу України просила суд здійснити поділ статутного капіталу ТОВ "Ю-МІКС" в рівних частках між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 як спільного майна подружжя.
2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2021 у справі №904/8573/21 позовну заяву ОСОБА_1 повернуто на підставі пункту 2 частини п`ятої статті 174 Господарського процесуального кодексу України.
2.2. Повертаючи ОСОБА_1 позовну заяву, суд першої інстанції ухвалу мотивував порушенням правил об`єднання позовних вимог, що є підставою для повернення позовної заяви без розгляду.
Місцевий господарський суд виходив з того, що позовні вимоги щодо поділу спільного майна подружжя, з посиланням на положення статті 60 Сімейного кодексу України є спором, який випливає з сімейних правовідносин і не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
2.3. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 12.01.2022 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2021 у справі №904/8573/21 залишено без змін.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2021 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 12.01.2022 у справі №904/8573/21, ОСОБА_1 подала касаційну скаргу, якою просить скасувати зазначені судові рішення та направити справу до суду першої інстанції для подальшого розгляду.
3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги ОСОБА_1 :
- суди попередніх інстанцій дійшли необґрунтованого висновку про наявність підстав для повернення позовної заяви, при прийнятті рішення порушили норми процесуального законодавства;
- рішення судів попередніх інстанцій постановлені без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №916/2813/18, від 03.11.2020 у справі №922/88/20, від 12.02.2019 у справі №911/414/18;
- основна позовна вимога про визнання недійсним спірного договору відчуження частки підлягає розгляду в порядку господарського судочинства. Право позивача на звернення до суду з даною позовною вимогою обґрунтовується наявністю у останньої права на частку в статутному капіталі на підставі норм сімейного законодавства, а саме статті 60 Сімейного кодексу України. Тобто в даному випадку мають місце корпоративні правовідносини в аспекті сімейних;
- вимога про поділ статутного капіталу товариства та вимога про витребування належної позивачу частки у статутному капіталі товариства є похідними та прямо залежними від вимоги про визнання недійсним укладеного одним з подружжя без згоди іншого з подружжя договору щодо розпорядження часткою в статутному капіталі товариства;
- вимогу про витребування частки в статутному капіталі товариства, яка підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, не можливо розглянути без визначення розміру такої частки, а саме її поділу;
- даний спір стосується саме незаконності відчуження відповідачем частки у статутному капіталі товариства, яка належить як позивачу, так і відповідачу-1 на праві спільної сумісної власності у рівних частинах, виходячи з презумпції спільності майна подружжя, а також поділу статутного капіталу товариства, а тому спірні правовідносини за своєю правовою природою відносяться виключно до корпоративних спорів та юрисдикції господарських судів.
4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд
4.1. Предметом касаційного перегляду є ухвала місцевого господарського суду, залишена без змін постановою суду апеляційної інстанції, про повернення позивачеві позовної заяви на підставі пункту 2 частини п`ятої статті 174 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку з порушенням правил об`єднання позовних вимог.
4.2. Згідно з пунктом 2 частини п`ятої статті 174 Господарського процесуального кодексу України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи у разі, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).
4.3. Статтею 173 Господарського процесуального кодексу України визначено підстави та порядок об`єднання і роз`єднання позовних вимог. Зокрема, згідно з частиною першою цієї статті в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
4.4. Згідно з частиною четвертою статті 173 Господарського процесуального кодексу України не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, які належить розглядати в порядку різного судочинства, якщо інше не встановлено законом.
Отже, для об`єднання позовних вимог має бути дотримано правила підсудності цих вимог господарському суду.
4.5. Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, ОСОБА_1 звернулася з позовом про визнання недійсним договору відчуження частки у розмірі 50% вартістю 3 000,0 грн у статутному капіталі ТОВ "Ю-МІКС"; здійснення поділу статутного капіталу ТОВ "Ю-МІКС" 50 % якого становлять 3 000,00 грн в рівних частках між ОСОБА_1 та ОСОБА_2, визнавши за ОСОБА_1 право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-МІКС" у розмірі 25 % та витребування від ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ "Ю-МІКС" в розмірі 25 % вартістю - 1 500,0 грн.
Судами першої та апеляційної інстанції обґрунтовано зазначено, що позовні вимоги про визнання недійсним договору відчуження частки у розмірі 50% вартістю 3 000,00 грн у статутному капіталі ТОВ "Ю-МІКС", належать до юрисдикції господарського суду.
4.6. Разом з тим ще однією позовною вимогою є вимога здійснити поділ статутного капіталу ТОВ "Ю-МІКС" 50 % якого становлять 3 000,00 грн в рівних частках між ОСОБА_1 та ОСОБА_2, визнавши за ОСОБА_1 право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-МІКС" у розмірі 25 %.
При цьому, як встановлено судами обох інстанцій, позивач просить здійснити поділ спільної сумісної власності, посилаючись на положення статті 60 Сімейного Кодексу України.
4.7. Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.
Згідно із частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Відповідно до частини першої статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.