УХВАЛА
14 липня 2022 року
м. Київ
Справа № 522/22473/15-ц
Провадження № 12-13гс22
Велика Палата Верховного Суду у складі
судді-доповідачаТкача І. В.,
суддів Анцупової Т. О., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Григор`євої І. В., Гудими Д. А., Єленіної Ж. М., Желєзного І. В., Катеринчук Л. Й., Крет Г. Р., Пількова К. М., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Сімоненко В. М., Ткачука О. С., Штелик С. П.,
перевіривши наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи№ 522/22473/15-ц
за касаційними скаргами Компанії з обмеженою відповідальністю "Компанія "Садіра" та Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-АРКАДІЯ"
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.10.2021 (головуюча суддя Принцевська Н. М., судді Діброва Г. І., Савицький Я. Ф.),
постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.12.2021 (головуючий суддя Діброва Г. І., судді Принцевська Н. М., Головей В. М.)
та рішення Господарського суду Одеської області від 16.06.2021 (суддя Бездоля Д. О.)
за позовомКомпанії з обмеженою відповідальністю "Компанія "Садіра"
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-АРКАДІЯ", 2) ОСОБА_1
про визнання договорів недійсними,
УСТАНОВИЛА:
У листопаді 2015 року Компанія з обмеженою відповідальністю "Компанія "Садіра" (далі - КОВ "Компанія "Садіра") звернулася до Приморського районного суду міста Одеси з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-АРКАДІЯ" (далі - ТОВ "АЛЬФА-АРКАДІЯ") та ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки (кадастровий номер 5110137500:49:001:0013) № 686 від 20.02.2013, укладеного між ТОВ "АЛЬФА-АРКАДІЯ" та ОСОБА_1, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Дєордієвою Іриною Вікторівною (далі ? Дєордієвою І. В.), та вилучення з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запису про право власності № 182833 від 20.02.2013;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки (кадастровий номер 5110137500:49:001:0004) № 690 від 20.02.2013, укладеного між ТОВ "АЛЬФА-АРКАДІЯ" та ОСОБА_1, посвідченого посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Дєордієвою І. В., та вилучення з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запису про право власності № 183095 від 20.02.2013;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу (будинку, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 ) № 698 від 20.02.2013, укладеного між ТОВ "АЛЬФА-АРКАДІЯ" та ОСОБА_1, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Дєордієвою І. В., та вилучення з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запису про право власності № 183559 від 20.02.2013;
- визнання недійсним договору купівлі-продажу (будинку, розташованого за адресою: АДРЕСА_2 ) № 694 від 20.02.2013, укладеного між ТОВ "АЛЬФА-АРКАДІЯ" та ОСОБА_1, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Дєордієвою І. В., та вилучення з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запису про право власності № 183559 від 20.02.2013.
Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні договори були укладені від імені ТОВ "АЛЬФА-АРКАДІЯ" його директором з перевищенням наданих йому повноважень, за відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про їх укладення та про надання директору товариства повноважень на їх укладення, тобто без згоди позивача, який є єдиним учасником зазначеного товариства.
За цим позовом Приморський районний суд міста Одеси відкрив провадження у справі № 522/22473/15-ц.
Суди розглядали справу в порядку цивільного судочинства. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного цивільного суду постановою від 11.11.2020 скасував ухвалені у цій справі рішення загальних судів, закрив провадження у справі та ухвалою від 20.01.2021 передав справу для продовження розгляду до Господарського суду Одеської області.
За результатами розгляду цієї справи рішенням Господарського суду Одеської області від 16.06.2021 у задоволенні позову відмовлено повністю.
Рішення суду мотивовано тим, що позивач не довів належним чином порушення його права, що є самостійною та достатньою підставою для відмови в позові, у зв`язку із чим немає необхідності надавати оцінку законності оспорюваних правочинів. Суд врахував висновки Великої Палати Верховного Суду у подібних правовідносинах, викладені у постановах від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16 та від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18, щодо застосування статей 92, 97, 98, 116 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) стосовно порушення прав та інтересів позивача у правовідносинах, пов`язаних з оскарженням учасником господарського товариства правочину, вчиненого від імені товариства особою з перевищенням повноважень.
Постановами Південно-західного апеляційного господарського суду від 04.10.2021 та від 06.12.2021 рішення Господарського суду Одеської області від 16.06.2021 залишено без змін.
Суд апеляційної інстанції погодився з висновками Господарського суду Одеської області та додатково зазначив, що та обставина, що частка позивача у статутному капіталі ТОВ "АЛЬФА-АРКАДІЯ" складає 100 %, жодним чином не змінює суті правовідносин у цій справі, а також не виключає подібності правовідносин та неможливості застосування сформованої правової позиції Верховного Суду, викладеної у справах № 916/1914/20, № 905/2559/17, № 916/2084/17, № 904/10956/16, № 910/10647/18 тощо.
КОВ "Компанія "Садіра" звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Південно?західного апеляційного господарського суду від 04.10.2021 та рішення Господарського суду Одеської області від 16.06.2021, у якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.
ТОВ "АЛЬФА-АРКАДІЯ" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Південно?західного апеляційного господарського суду від 06.12.2021 та рішення Господарського суду Одеської області від 16.06.2021, у якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги КОВ "Компанія "Садіра" задовольнити повністю.
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 21.12.2021 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою КОВ "Компанія "Садіра" на рішення Господарського суду Одеської області від 16.06.2021 та постанову Південно?західного апеляційного господарського суду від 04.10.2021 у справі № 22/22473/15-ц.
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.04.2022 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "АЛЬФА-АРКАДІЯ" на рішення Господарського суду Одеської області від 16.06.2021 та постанову Південно?західного апеляційного господарського суду від 06.12.2021 у справі № 522/22473/15-ц.
Ухвалами від 19.06.2022 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду передав справу № 522/22473/15-ц на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частин четвертої, п`ятої статті 302 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) з підстав необхідності:
- уточнення висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у її постановах від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, від 07.04.2020 у справі № 904/3657/18, від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18, щодо можливості їх застосування до подібних правовідносин залежно від розміру частки учасника господарського товариства (позивача) в статутному капіталі товариства;
- відступу від правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у вказаних постановах;
- вирішення виключної правової проблеми, пов`язаної з можливістю ретроспективного застосування правових висновків Верховного Суду та співвідношення такого застосування з дотриманням принципу правової визначеності.
У зазначених постановах Велика Палата Верховного Суду дійшла, зокрема, таких висновків:
1) договори, укладені посадовою особою (виконавчим органом) господарського товариства без передбаченої статутом згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства оскільки:
- згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають;
- за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється;
- підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди учасників цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника, оскільки директор діяв саме від імені товариства, а не його учасника;
2) інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються, тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників та самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно зборами учасників товариства;
3) відсутність порушення спірним договором прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови в позові, тому відсутні підстави надавати оцінку дійсності спірного договору;
4) учасник господарського товариства не позбавлений права ініціювати питання щодо скликання позачергових зборів учасників товариства з метою належного реагування на факт укладення товариством договору, з яким учасник товариства не погоджується, та розгляду питання щодо порушення або непорушення прав та законних інтересів товариства (його учасників). Якщо збори учасників товариства дійдуть висновку про порушення укладеним договором купівлі?продажу прав та законних інтересів товариства, останнє вправі звернутися до суду з відповідним позовом;
5) належним способом захисту права учасника господарського товариства може бути подання ним (зокрема, разом з іншими учасниками, яким належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства) позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, на підставі пункту 12 частини першої статті 20 та статті 54 ГПК України. Якщо учасник господарського товариства з огляду на недостатність розміру його частки у статутному капіталі товариства не може звернутися з позовом до посадової особи від імені товариства, то такий учасник вправі вийти з товариства і вимагати виплати йому вартості частки, а також подати позов до самого товариства та/або його учасників, якщо він вважає, що рішенням загальних зборів учасників товариства щодо відчуження майна йому було завдано збитків.
Мотивуючи підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив таке.
Позивачем у цій справі є особа, яка є учасником ТОВ "АЛЬФА-АРКАДІЯ" (сторони спірних договорів) із часткою у статутному капіталі цього товариства 100%, а відповідачами є сторони спірних договорів: продавець - господарське товариство (ТОВ "АЛЬФА-АРКАДІЯ"), учасником якого є позивач, та покупець - фізична особа.
Суть спірних правовідносин у цій справі полягає у тому, що учасник господарського товариства, яким є позивач у справі, оспорює правочини, укладені таким господарським товариством, від імені якого діяв виконавчий орган з перевищенням наданих йому повноважень, зокрема за відсутності згоди загальних зборів учасників товариства на укладення спірного правочину.
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначає, що у цій категорії спорів (за подібних спірних правовідносин) існує чітка та стала судова практика, що сформувалася на підставі висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у вищезазначених постановах, а також з урахуванням ухвал від 17.12.2019 у справі № 916/1731/18, від 13.01.2020 у справі № 910/10734/18, від 15.09.2020 у справі № 904/920/19, в яких Велика Палата Верховного Суду зазначила про їх загальний характер та те, що розмір частки учасника у статутному капіталі товариства не має значення. Правовідносини у справі № 522/22473/15-ц є подібними до правовідносин у вищевказаних справах.
Разом з цим Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вважає, що висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18, потребують уточнення та вважає за необхідне відступити від цих висновків з огляду на таке.
Щодо передбаченої законом можливості оскарження правочину особою, яка не є стороною такого правочину, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зауважує, що чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов`язаних з визнанням правочинів недійсними, а тому виходячи з вимог статті 16 ЦК України, статті 4 ГПК України, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі про визнання недійсним правочину може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.
На думку Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, висновки Великої Палати Верховного Суду сформовані без урахування положень статей 16, 97, частин першої, третьої статті 98 ЦК України, статті 4 ГПК України, які у своїй сукупності передбачають можливість оскарження вчиненого господарським товариством правочину учасником такого товариства за умови доведеності факту порушення прав та інтересів такого учасника спірним правочином. Фактично зазначені висновки Великої Палати Верховного Суду суперечать наведеним нормам закону.