ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 липня 2022 року
м. Київ
cправа № 907/551/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Баранець О. М. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,
за участю секретаря Низенко В. Р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Закарпатської області
у складі судді Пригара Л.І.
від 10.02.2021
та на постанову Західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Скрипчук О.С., Матущака О.І., Марка Р.І.
від 21.12.2021
у справі за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2 , ОСОБА_3
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит»,
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» від 12.09.2016, укладеного між ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності ОСОБА_1 , та ОСОБА_3 ; скасування державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит», проведених на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» від 12.09.2016, укладеного між ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності ОСОБА_1 , та ОСОБА_3 ,
за участю представників:
від позивача: ОСОБА_1., Бухтоярової О.В.,
від відповідача-1: не з`явилися,
від відповідача-2: ОСОБА_3 ,
від третьої особи: не з`явилися.
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Закарпатської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016, укладеного між ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності ОСОБА_1 , та ОСОБА_3 та скасування державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит», проведених на підставі договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016, укладеного між ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності ОСОБА_1 , та ОСОБА_3 .
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір купівлі - продажу частки позивача - ОСОБА_1 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016 вчинений від її імені представником - ОСОБА_2 поза межами наданих йому повноважень, оскільки такий укладено без її відома і згоди, а також бажання на відчуження частки у статутному капіталі. Позивач наголошує, що дана довіреність була відкликана у встановленому законодавством порядку із здійсненням повідомлення про відсутність у представника - ОСОБА_2 повноважень на представництво інтересів позивача на загальних зборах ТОВ «Перечинський Стеатит». Позивач також зазначає, що ОСОБА_2 про укладення такого договору її не інформував, кошти за відчуження частки не перерахував. За таких обставин, позивач вказує, що оспорюваний у даній справі правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, що ним обумовлені, а тому, наявні підстави для визнання його недійсним з врахуванням положень ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, а також ст. 232 Цивільного кодексу України як такого, що укладений в результаті зловмисної домовленості.
Також позивач наголошує на недотриманні вимог щодо нотаріального посвідчення оспорюваного договору.
Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій
12 вересня 2016 року між громадянкою України ОСОБА_1 (надалі - продавець, позивач у справі) в особі її представника - ОСОБА_2 (відповідач-1 у справі) та громадянином України ОСОБА_3 (наділі - покупець, відповідач-2 у справі) укладено договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» (надалі - договір).
За умовами п. 1.1. договору продавець продає належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит», визначену у п. 1.3. статті 1 цього контракту, а покупець купує вищевказану частку та зобов`язується оплатити ціну цієї частки, визначену у п. 3.1. частини 3 цього договору у порядку та згідно умов цього договору.
У пункті 1.3. договору зазначені відомості про частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит», яка продається-купується згідно п. 1.1. статті 1 цього договору.
Згідно з пп.1.3.1, 1.3.2, 1.3.3, 1.3.4, 1.3.5 п. 1.3. договору номінальна вартість частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит», що належить продавцю, та яка продається згідно цього договору у національній валюті України, становить 1 455 грн 50 коп., що відповідає 13,30% статутного капіталу Товариства; розмір частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит», що належить продавцю, та яка продається згідно цього договору, становить 13,30% від загального розміру статутного капіталу Товариства; частка, що продається - купується згідно цього договору, надає її власнику право брати участь в управлінні стравами Товариства шляхом участі у вищому органі управління Товариством та прийнятті ним рішень, брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частку (дивіденди), вийти в установленому порядку з Товариства, одержувати інформацію про діяльність Товариства, а також надає інші права, визначені чинним законодавством України та статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит»; право власності продавця на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит», що продається згідно цього договору, підтверджується статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» та відомостями, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; продавцем здійснено у повному обсязі внесок до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» в рахунок оплати вартості частки.
За умовами п. 2.1 договору повний перехід права власності на частку від продавця до покупця в розмірі, визначеному в п. 1.1. цього договору здійснюється у момент державної реєстрації відповідних змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» (чи викладення їх у новій редакції). Продавець не заперечує та погоджує внесення відповідних змін до установчих документів Товариства на виконання умов цього договору.
У п. 3.1 договору сторони оцінили вартість частки, визначеної в п. 1.1. даного договору, за якою продавець продає покупцеві вказану частку за цим договором у розмірі 100 000 грн.
В момент укладення цього договору покупець сплатив на користь продавця, а продавець одержав від покупця готівкою в рахунок повної оплати вартості частки 100 000 грн (100 % вартості визначеної в п. 3.1. цього договору частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит», визначеної в п. 1.1. даного договору). Розрахунки між сторонами за цим Договором здійснено повністю та продавець не має претензій до покупця (пункт 3.2 договору).
За умовами п. 6.2 договору цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту його виконання обома сторонами в повному обсязі.
В момент підписання цього договору продавець передає також відповідну заяву про вихід з Товариства (п.6.6 договору).
У договорі купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016 представник продавця ОСОБА_2 засвідчив отримання від покупця коштів у сумі 100 000 грн в рахунок оплати вартості частки в статутному капіталі згідно умов цього договору.
Даний договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016 року від імені продавця - ОСОБА_1 укладався та підписувався її представником - ОСОБА_2. на підставі нотаріально посвідченої довіреності від 12.07.2016.
Із наявної у матеріалах справи копії довіреності на представництво інтересів та вчинення дій від 12.07.2016 року (надалі - довіреність) вбачається, що ОСОБА_1. (довіритель, позивач у даній справі) уповноважила ОСОБА_2 (повіреного, відповідач-1 у справі) на вчинення від її імені наступних дій та правочинів щодо представлення її інтересів в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» незалежно від зміни назви цього Товариства, його організаційно - правової форми чи адреси місцезнаходження, серед яких: користуватися та розпоряджатися від її імені всіма правами, що належать їй як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» в порядку, визначеному чинним законодавством та установчими документами Товариства, в тому числі, але не виключно: управляти справами Товариства та вчиняти від її імені всі без винятку правочини, підписувати та укладати договори та угоди, наслідком яких є її вихід з Товариства та/або зі складу його учасників.
Стосовно всіх, належних продавцю прав, як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит», а у разі їх припинення - прав, що виникають на підставі такого припинення, представляти її інтереси в суді, адміністративному суді, господарському суді будь - якої інстанції, третейському суді, бути позивачем, відповідачем та третьою особою, подавати та підписувати від її імені позови, доводи, пояснення та заперечення, змінювати предмет позову, збільшувати та зменшувати розмір позовних вимог, визнавати позов повністю або частково, підписувати та укладати мирові угоди, відмовлятися від позову, подавати клопотання, заяви та скарги, оскаржувати рішення судів будь - якої інстанції з правом підпису від її імені та подання всіх необхідних при цьому документів; користуватися від імені довірителя всіма іншими правами, наданими йому Господарським процесуальним, Цивільним процесуальним кодексами України, Кодексом адміністративного судочинства України та іншими актами законодавства, а також вчиняти від його імені будь - які інші процесуальні дії. Одержувати від імені довірителя виконавчі документи та подавати їх до стягнення, одержувати присуджене майно або гроші, представляти інтереси довірителя в органах Державної виконавчої служби з всіма правами, наданими йому Законом України «Про виконавче провадження» та іншими актами законодавства.
Стосовно всіх, належних продавцю прав, як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит», а у разі їх припинення - прав, що виникають на підставі такого припинення, представляти інтереси довірителя в усіх державних органах та органах місцевого самоврядування, в тому числі, громадських організаціях, підприємствах та установах незалежно від організаційно - правової форми, форми власності та підпорядкування, в тому числі органах прокуратури, органах внутрішніх справ, державних реєстраторів, органах нотаріату (нотаріусів), в тому числі осіб, що здійснюють реєстрацію речових прав, ведення реєстру юридичних осіб, тощо, а також перед фізичними особами, в тому числі підприємцями, з правом подання, підпису від імені довірителя всіх документів, договорів та угод, необхідних під час виконання повноважень, наданих цією довіреністю; звертатися за захистом порушених прав до усіх державних та недержавних органів, підприємств, установ, організацій, підприємців та фізичних осіб.
З метою реалізації наданих повіреному повноважень, останній вправі розписуватися за довірителя при виконанні таких повноважень, у тому числі підписувати рішення (протоколи) Зборів учасників, пропонувати до обговорення зазначені вище питання, брати участь у голосуванні, укладати та підписувати цивільно - правові договори щодо відчуження (продажу, відступлення) належної довірителю частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» на умовах, відомих представнику; отримувати гроші, належні довірителю за такими угодами, подавати та отримувати необхідні довідки, документи та заяви, сплачувати необхідні платежі, а також виконувати всі інші дії в межах та обсязі, передбачених чинним законодавством України для такого роду повноважень.
Ця довіреність видана на підставі укладеного з представником в усній формі договору доручення, без права передоручення повноважень третім особам, строком на 5 років та дійсна до 12.07.2021 року.
Вищезазначена довіреність посвідчена приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Парамоновим О.В. 12.07.2016 року та зареєстрована в реєстрі за № 3314. Довіреність підписана ОСОБА_1 в присутності нотаріуса, яким встановлено особу довірителя та її дієздатність.
ОСОБА_1 (довіритель, продавець, позивач у даній справі) вважаючи, що договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016 року укладений від її імені її представником із перевищенням наданих йому повноважень та поза її волею на відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит», звернулася до суду із позовом, яким просить суд визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року.
Обґрунтовуючи підставність заявлених позовних вимог, позивачка вказує, що оспорюваний договір укладений в результаті злочинної домовленої її представника та іншої сторони оспорюваного правочину - покупця ОСОБА_3 , та без дотримання вимог щодо нотаріального посвідчення оспорюваного договору, а тому, на її думку, наявні підстави для визнання вказаного договору недійсним на підставі ст. ст. 203, 215, 232 Цивільного кодексу України.
Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій
Господарський суд Закарпатської області рішенням від 10.02.2021 у справі №907/551/19 у задоволенні позову відмовив повністю.
Рішення суду обґрунтовано тим, що підстави для визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016, з мотивів його укладення внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною відсутні, оскільки позивачка добровільно видала на ім`я повіреного нотаріально посвідчену довіреність, якою надала йому повноваження на вчинення від її імені правочинів, підписання та укладення договорів і угод, наслідком яких є її вихід з Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» та/або зі складу його учасників; права на укладення та підписання цивільно - правових договорів щодо відчуження (продажу, відступлення) належної довірителю частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» на умовах, відомих представнику.
Нотаріальне посвідчення заяви ОСОБА_1 про скасування вказаної довіреності здійснено 13.09.2016, тобто після дати укладення оспорюваного Договору, відповідно, враховуючи положення ч. 3 ст. 214 Цивільного кодексу України щодо вчинення відмови від правочину у такій самій формі, в якій було вчинено правочин, у відповідача 1 - повіреного ОСОБА_1 були повноваження на укладення Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016 року на момент його укладення.
Підстави для визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016, з мотивів його укладення внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, відсутні, оскільки позивач добровільно видала на ім`я повіреного нотаріально посвідчену довіреність, якою надала йому повноваження на вчинення від її імені правочинів, підписання та укладення договорів і угод, наслідком яких є її вихід з Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» та/або зі складу його учасників; права на укладення та підписання цивільно-правових договорів щодо відчуження (продажу, відступлення) належної довірителю частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» на умовах, відомих представнику; отримання грошових коштів, належних довірителю за такими угодами.
Постановою Західного апеляційного господарського суду від 21.12.2021 рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.02.2021 у справі № 907/551/19 залишено без змін з тих же підстав.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.02.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.12.2021 у справі № 907/551/19, у якій просила їх скасувати та прийняти нове рішення, яким повністю задовольнити позовні вимоги
Підставою касаційного оскарження скаржник вважає наявність випадку, передбаченого пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
Зокрема скаржником зазначено про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норми матеріального права, зокрема пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, статті 147 Цивільного кодексу України та статті 53, 54, 55, 64 Закону України «Про господарські товариства», статті 41 Конституції України без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18.
Скаржник також зазначив про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування положень статей 203 та 215 Цивільного кодексу України щодо корпоративних прав у причинному зв?язку зі статтями 1000, 1006 та частини третьої статті 1007 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах.
Відповідачами та третьою особою відзиви на касаційну скаргу позивача не надано, що не перешкоджає перегляду оскаржених судових рішень.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ