Постанова
Іменем України
13 липня 2022 року
м. Київ
справа № 760/20585/18-ц
провадження № 61-5437св22
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: головуючого - Ступак О. В. (суддя-доповідач),
суддів: Гулейкова І. Ю., Погрібного С. О., Усика Г. І., Яремка В. В.,
учасники справи:
позивач - Споживче товариство Гаражно-будівельний кооператив "Первомайський",
відповідач - ОСОБА_1,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1, поданою представником - ОСОБА_2, на постанову Київського апеляційного суду від 22 лютого 2022 року у складі колегії суддів: Желепи О. В., Кравець В. А., Мазурик О. Ф.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог і рішень судів першої та апеляційної інстанцій
У серпні 2018 року Споживче товариство Гаражно-будівельний кооператив "Первомайський" (далі - СТ ГБК "Первомайський") звернулося до суду із позовом до ОСОБА_1 про визнання договору недійсним.
Свої вимоги обґрунтовувало тим, що 05 червня 2009 року ОСОБА_1 та ОСОБА_3 (голова правління СТ ГБК "Первомайський" на момент підписання договору) укладений договір № 3 участі в будівництві автомийного комплексу на земельній ділянці на АДРЕСА_1 .
Відповідно до пункту 1.1 договору, сторони зобов`язуються шляхом інвестицій ОСОБА_1 у сфері виконання робіт з проектування та будівництва автомийного комплексу з офісним приміщенням на земельній ділянці на АДРЕСА_1 право на користування якої належить СТ ГБК "Первомайський". Згідно з пунктами 1.3, 1.5 договору відповідач приймає на себе функції замовника та інвестора з проектування та будівництва об`єкта.
Відповідно до пункту 2.1 договору відповідач отримує у власність об`єкт у частині другий поверх та перший поверх (вказаному на план-схемі), загальною площею 172, 4 кв. м (згідно з виконавчою документацією), а СТ ГБК "Первомайський" отримує у власність об`єкт у частині: санвузол (згідно з планом-схемою), загальною площею 4,59 кв. м (згідно з виконавчою документацією) та 10 % від чистого прибутку надання послуг з мийки автомобілів ОСОБА_1 (пункти 2.2, 2.3 договору).
Вважає, що викладені пункти договору та сам договір в цілому необхідно визнати недійсним, так як голова правління СТ ГБК "Первомайський" ОСОБА_3 не мав достатні повноваження на укладення такого договору.
Пунктом 8.2.7 Статуту СТ ГБК "Первомайський" повноваження щодо прийняття рішень щодо володіння, користування та розпорядження майном належать виключно Вищому органу управління СТ ГБК "Первомайський", яким є Загальні збори.
Відповідно до розділу 10 Статуту Голова Правління СТ ГБК "Первомайський" не наділений повноваженнями щодо розпорядження майном СТ ГБК "Первомайський".
Загальні збори кооперативу з питання надання повноважень колишньому голові правління СТ ГБК "Первомайський" ОСОБА_3 на розпорядження майном кооперативу та укладення з ОСОБА_1 будь-яких угод та договорів щодо майна кооперативу не проводилось, рішення щодо майна кооперативу, а саме створення та реконструкції автомийного комплексу не виносилось, що є підставою для визнання недійсним підписаного договору, як такого, що підписаний ОСОБА_3 із перевищенням своїх повноважень.
Крім того, у договорі не визначені реквізити земельної ділянки, на якій буде здійснюватися будівництво автомийного комплексу, зокрема, не визначено кадастровий номер. Умови договору не відповідають вимогам Закону України "Про регулювання містобудівної діяльності", зокрема, Розділу IV (регулювання забудови територій).
Посилаючись на викладене, позивач просив визнати недійсним договір участі в будівництві автомийного комплексу на земельній ділянці на АДРЕСА_1 від 05 червня 2009 року № 3, укладений з ОСОБА_1 .
Рішенням Солом`янського районного суду міста Києва від 25 жовтня 2021 року у задоволенні позову СТ ГБК "Первомайський" відмовлено.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив із того, що позивачем не доведено, що ОСОБА_1 міг знати про наявність обмежень повноважень у голови правління СТ ГБК "Первомайський" ОСОБА_3 щодо укладення спірного договору, а тому відсутні правові підстави, передбачені статтями 203, 215 ЦК України, для визнання правочину недійсними.
Постановою Київського апеляційного суду від 22 лютого 2022року рішення суду першої інстанції скасовано та ухвалено нове рішення про задоволення позову СТ ГБК "Первомайський".
Визнано недійсним договір участі в будівництві автомийного комплексу на земельній ділянці на АДРЕСА_1 від 05 червня 2009 року № 3, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3, який діяв від імені СТ ГБК "Первомайський". Вирішено питання розподілу судових витрат.
Задовольняючи позов, суд апеляційної інстанції виходив із того, що земельна ділянка, на якій проводилось будівництво, на праві користування належала кооперативу, а за укладеним договором, земельна ділянка під приміщенням також переходить у володіння відповідача, а тому укладений договір містить в собі положення, які передбачали, у тому числі відчуження майна кооперативу, відповідно таке рішення могла прийматись виключно Загальними зборами кооперативу. Відповідач не надав суду доказів, які б свідчили, що Загальні збори кооперативу в будь-який спосіб схвалювали договір щодо передачі земельної ділянки кооперативу під будівництво автомийки відповідачу.
Про наявність укладеного інвестиційного договору кооперативу стало відомо, лише після того, як ОСОБА_1 надав договір на вимогу нового керівництва, - голови кооперативу ОСОБА_4 . У документах кооперативу спірний договір був відсутній, що підтверджується протоколом загальних зборів кооперативу від 06 травня 2015 року, в якому зазначено про зобов`язання ОСОБА_5 надати документи у строк до 30 травня 2015 року.Відповідач вимогу не виконав і в строки зазначені в протоколі документи не надав. Після чого, 20 жовтня 2016 року на наступних зборах правління СТ ГБК "Первомайський" на яких ОСОБА_1 був присутній він повторно був зобов`язаний впродовж 14 днів надати пакет документів на підставі яких останній провів приватизацію мийки, вказане рішення було виконано і кооперативу наданий спірний договір. Так як, позивач звернувся з позовом у серпні 2018 року, тому не пропустив строк позовної давності, про застосування якої завлено відповідачем.
Короткий зміст та узагальнюючі доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи
У червні 2022 року представник ОСОБА_1 - ОСОБА_2 подав до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Київського апеляційного суду від 22 лютого 2022року, в якій просить скасувати вказане судове рішення та залишити в силі рішення суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права. У касаційній скарзі вказує на те, що апеляційний суд в оскаржуваному судовому рішення не врахував висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду від 13 лютого 2018 року у справі № 910/9452/17, від 02 липня 2019 року у справі № 910/14018/18, від 22 жовтня 2019 року у справі № 910/15453/17, від 23 січня 2020 року у справі № 910/14006/18, від 28 травня 2020 року у справі № 910/13119/17, від 20 жовтня 2021 року у справі № 915/1317/20, Верховного Суду України від 19 серпня 2014 року у справі № 3-59гс14.
Також, у касаційній скарзі як на підставу для оскарження судового рішення представник заявника посилається на пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України (якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу), а саме: апеляційний суд встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (пункт 4 частина третя статті 411 ЦПК України).
У липні 2022 року СТ ГБК "Первомайський" подано відзив на касаційну скаргу, у якому зазначено, що ОСОБА_1 жодних взятих на себе зобов`язань з 2009 року та до цього часу не виконував. Такі обставини підтверджують фіктивність оспорюваної угоди, підписаної формально та з перевищенням повноважень керівником кооперативу. Про наявність оспорюваного інвестиційного договору за 2009 рік кооперативу стало відомо лише після того, як ОСОБА_1 надав договір на вимогу нового керівництва кооперативу.
Позиція Верховного Суду
Статтею 400 ЦПК України встановлено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400цього Кодексу.
За змістом статті 412 ЦПК України суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 400цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права. Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення. Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, які стали підставами для відкриття касаційного провадження на підставі частини третьої статті 400 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, а рішення судів першої та апеляційної інстанцій - скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову.
Обставини, встановлені судами
05 червня 2009 року між ОСОБА_1 та СТ ГБК "Первомайський" в особі голови правління ОСОБА_3 укладений договір № 3 участі в будівництві автомийного комплексу на земельній ділянці на АДРЕСА_1, право на користування якої належить СТ ГБК "Первомайський".
Відповідно до пункту 2.1 договору ОСОБА_1 отримує у власність об`єкт у частині: другий поверх та перший поверх (вказаному на план-схемі), загальною площею 172, 4 кв. м (згідно з виконавчою документацією), а СТ ГБК "Первомайський" отримує у власність об`єкт у частині: санвузол (згідно з планом-схемою), загальною площею 4,59 кв. м (згідно з виконавчою документацією) та 10 % від чистого прибутку надання послуг з мийки автомобілів ОСОБА_1 (пункти 2.2, 2.3 договору).
Відповідно до пунктів 1.3, 1.5 договору відповідач приймає на себе функції замовника та інвестора з проектування та будівництва автомийного комплексу.
Згідно з пунктом 4.1 Статуту СТ ГБК "Первомайський", затвердженого протоколом зборів від 05 квітня 1995 року № 5, майно ГБК складається з основних фондів, а також інших цінностей, вартість яких відображається в самостійному балансі ГБК.
Відповідно до пункту 4.3 Статуту розпорядження майном ГБК здійснюються загальними зборами членів ГБК та правлінням відповідно до своєї компетенції, що визначена Статутом.
Пунктом 3.11 Статуту визначено, що голова правління є вищою посадовою особою ГБК, він без довіреності діє від імені ГБК, керує роботою правління ГБК, скликає його засідання та підписує рішення, прийняті правлінням.
Відповідно до пункту 4.3 Статуту розпорядження майном ГБК здійснюються Загальними зборами членів ГБК та правлінням відповідно до своєї компетенції, що визначена статутом.
Нормативно-правове обґрунтування
За правилом частини першої статті 215 ЦК Українипідставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
У справі, що переглядається, оспорюваний договір укладено між СТ ГБК "Первомайський", від імені якого діяв голова кооперативу ОСОБА_3, та ОСОБА_1 .
Позивач, звертаючись до суду з позовом, зазначив, що голова кооперативу ОСОБА_3 не мав повноважень на укладення оспорюваного договору, оскільки такі дії не погоджені Загальними зборами членів ГБК.
В оцінці доводів касаційної скарги, законності та обґрунтованості оскаржуваного судового рішення Верховний Суд врахував, що юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України).
Особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).
Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України).
Частиною другою статті 207 ЦК Українипередбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК Україниє підставою виникнення правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі, вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Таким чином, орган або особа, яка виступає від імені юридичної особи, не може перевищувати своїх повноважень, визначених установчими документами або законом.
На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК Українипередбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.