ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 липня 2022 року
м. Київ
cправа № 911/2035/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Берднік І.С.,
секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,
за участю представників:
позивача - Корнійчук Я. П. (адвокат, ордер),
відповідача - Хромихина В. О. (керівник),
третя особа - не з`явилися,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "Інвестиційна компанія "Плутос"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2021 (судді: Майданевич А. Г., Коротун О. М., Руденко М. А.) у справі
за позовом Фізичної особи-підприємця Харуци Мар`яни Юріївни
до Приватного підприємства "Інвестиційна компанія "Плутос",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Приватне акціонерне товариство "Укрсервісбудматеріали",
про визнання недійсним договору оренди майна.
Короткий зміст і підстави позовних вимог
1. У липні 2020 року фізична особа - підприємець Харуца Мар`яна Юріївна (далі - ФОП Харуца М. Ю.) звернулася до Господарського суду Київської області з позовом до Приватного підприємства "Інвестиційна компанія "Плутос" (далі - ПП "Інвестиційна компанія "Плутос") про визнання недійсним договору оренди від 01.01.2019 № 03/2019 з моменту його укладення.
2. В обґрунтування позовних вимог ФОП Харуца М. Ю. зазначила, що договір оренди від 01.01.2019 № 03/2019 є недійсним, оскільки під час його підписання їй стало відомо, що відповідач не є власником або особою, якій належать майнові права на нерухоме майно - об`єкт оренди. Так, в тексті договору не була відображена інформація про орендодавця, як власника нерухомого майна, або підстави набуття відповідачем права передавати майно в оренду. На вимогу позивача відповідач не надав правовстановлюючі документи на нерухоме майно, тому після підписання договору позивач повідомив відповідача про те, що не має наміру фактично приймати нерухоме майно в орендне користування у зв`язку з тим, що договір є нікчемним. Після чого позивач і відповідач домовились вважати договір неукладеним та знищити примірники підписаного договору, про що свідчать ті факти, що: (1) позивач та відповідач не вчинили будь-яких дій, які можуть свідчити, що договір відбувся; (2) сторонами договору не підписувались акти наданих послуг; (3) не проводились оплати в порядку, що зазначений в пункті 5.7 договору; (4) відповідач не надсилав/не надавав позивачу рахунки на оплату.
Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій
3. Рішенням Господарського суду Київської області від 10.09.2020 (суддя Лилак Т. Д.) у задоволенні позову відмовлено у повному обсязі, оскільки спірний договір був вчинений у письмовій формі, сторонами досягнуто згоди щодо всіх істотних умов договору та в подальшому сторонами вчинялись дії для його виконання, а тому такий договір не може бути визнаний недійсним з моменту його укладення.
4. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2021 рішення Господарського суду Київської області від 10.09.2020 скасовано та прийнято нове рішення, яким позов задоволено повністю: визнано недійсним договір оренди від 01.01.2019 №03/2019 з моменту його укладення.
Постанову мотивовано тим, що спірний договір суперечить положенням статей 316, 317, 319, 761 Цивільного кодексу України, з огляду на відсутність у ПП "Інвестиційна компанія "Плутос" законних підстав для укладення оспорюваного правочину і, відповідно, для розпорядження річчю, право власності якої ним не набувалось, оскільки відповідач не надав доказів того, що приміщення, яке передавалось в оренду, належить йому на праві власності. Також суд апеляційної інстанції вказав, що відповідач не надав належних та допустимих доказів, яке саме майно передавалось в оренду позивачу щодо якого власником майна надано відповідний дозвіл.
5. Постановою Верховного Суду від 14.09.2021 постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2021 скасовано; справу № 911/2035/20 передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.
Передаючи справу на новий розгляд, Верховний Суд вказав, що суд апеляційної інстанції (1) не зазначив, які саме права (інтереси) позивача були порушені, не визнані чи оспорюються та в який спосіб відбувається таке порушення внаслідок укладеного договору оренди; (2) не аргументував наявності реальності (дійсності) порушення прав та інтересів позивача у цьому випадку; (3) залишив поза увагою доводи учасників спору стосовно того, що передане в оренду майно не входить до складу комплексу будівель і споруд по вулиці Доківська, 2 в смт Коцюбинське, побудоване орендодавцем за відсутності відповідних дозволів, а тому не виснував щодо правових наслідків укладення договору щодо такого предмету оренди.
6. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2021 рішення Господарського суду Київської області від 10.09.2020 скасовано та прийнято нове рішення, яким позов задоволено повністю: визнано недійсним договір оренди від 01.01.2019 №03/2019 з моменту його укладення.
Постанову мотивовано тим, що спірне приміщення, яке передавалось в оренду відповідачем, де останній не будучи його власником, не маючи для цього відповідних повноважень та без погодження його із дійсним власником, передав ФОП Харуці М. Ю. в оренду частину приміщення на першому поверсі виробничого цеху за адресою: Україна, смт Коцюбинське, вул. Доківська, 2, загальною площею 200 м2, а тому є підстави для визнання спірного договору оренди недійсним з моменту його укладення, враховуючи те, що відповідач звернувся з позовом до позивача з вимогою про сплату заборгованості за користування спірним приміщенням, яке, як встановлено судом, позивачем фактично не використовувалось.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
7. У касаційній скарзі ПП "Інвестиційна компанія "Плутос" просить постанову апеляційної інстанції скасувати; прийняти нове рішення, яким рішення суду першої інстанції залишити без змін.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
8. На обґрунтовування наявності підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) скаржник посилається на те, що судом апеляційної інстанції не враховано висновки, викладені Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 25.04.2018 у справі № 800/547/17, об`єднаною палатою Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду у постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, Верховним Судом у постанові від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, Верховним Судом України у постанові від 01.07.2015 у справі № 3-195гс15 та Вищим господарським судом України у постановах від 29.10.2013 у справі № 5017/2266/2012, від 11.05.2012 у справі № 21/5005/14068/2011, у оглядовому листі від 18.02.2013 у справі № 01-06/374/2013 щодо застосування статей 6, 174, 316, 317, 319, 526, 627, 628, 629, 762 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 207 Господарського кодексу України (далі - ГК України).
При цьому скаржник наголошує на тому, що враховуючи предмет договору та фактичне прийняття приміщення ФОП Харуцею М. Ю., що закріплено підписанням акта приймання-передачі приміщення в оренду у задовільному стані без будь-яких претензій та вимог, наведене є беззаперечним доказом того що умови договору відповідно до предмету договору виконані без порушень, а отже договір оренди є діючим з моменту його укладення. Скаржник також вважає, що оскільки предметом позову є договір оренди нерухомого майна № 03/2019, а предметом договору є платне користування об`єктом оренди, що тягне за собою матеріальну відповідальність зі сплати орендної плати, такий договір не може бути визнаний недійсним з моменту його укладення.
Отже, на думку скаржника, з огляду на те, що у період строку дії договору (з 01.01.2019 по 31.12.2019) жодних звернень, вимог або претензій, з боку орендаря ФОП Харуци М. Ю. на адресу орендодавця ПП "Інвестиційна компанія "Плутос" не надходило, будь-яких змін або доповнень до договору не відбувалося, тому слід зробити висновок, що приміщення використовувалось орендарем (позивачем) протягом всього строку дії договору оренди та послуги оренди надані в повному обсязі.
У касаційній скарзі ПП "Інвестиційна компанія "Плутос" зазначило, що незважаючи на факт прийняття приміщення, всупереч вимогам ГПК України, ЦК України, ГК України, без дослідження умов договору, а саме, пунктів 1.1., 1.2., 3.1., 7.2.1., 4.1., 8.1., 8.3., 8.6., 10.1., 10.2., 12.5., а особливо пункту 12.8., без врахування висновку Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду викладеного у постанові від 14.09.2021 у цій справі, якою було скасовано постанову апеляційної інстанції від 18.03.2021, судом апеляційної інстанцій не вірно застосовані норми матеріального та процесуального права, необґрунтовано визнано договір оренди № 03/2019 недійсним з моменту його укладення.
Так, на думку скаржника, судом апеляційної інстанції, у оскаржуваній постанові усупереч частині 5 статті 310 ГПК України, без дослідження пунктів 5.1., 5.6., 5.7., 5.8., 7.2.2. договору, усупереч статтям 611, 614, 762 ЦК України, під порушенням права позивача неправомірно прийнято претензію зі сплати орендної плати та не враховано, що претензія зі сплати орендної плати є наслідками неналежного виконання умов договору з боку саме орендаря.
Скаржник вважає, що висновки суду апеляційної інстанції, викладені у оскаржуваній постанові, не відповідають дійсності, є хибними та підлягають скасуванню, оскільки зобов`язання за договором оренди № 03/2019 виконувались відповідно до умов договору.
Узагальнені доводи інших учасників справи
9. У відзивах на касаційну скаргу ФОП Харуца М. Ю. і Приватне акціонерне товариство "Укрсервісбудматеріали" (далі - ПАТ "Укрсервісбудматеріали") просять відмовити у її задоволенні, а оскаржувану постанову залишити без змін, з огляду на правомірність висновків суду апеляційної інстанції та необґрунтованості доводів скаржника.
ПАТ "Укрсервісбудматеріали" наголошує на тому, що ПП "Інвестиційна компанія "Плутос" ніколи не повідомляв ПАТ "Укрсервісбудматеріали" про передачу в суборенду приміщень майнового комплексу та не отримував у останнього дозволу на передачу об`єкта оренди в суборенду позивачу чи будь-яким іншим особам.
Розгляд справи
10. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.06.2022 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПП "Інвестиційна компанія "Плутос" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2021 у справі № 911/2035/20; призначено розгляд справи у судовому засіданні на 12.07.2022.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
11. 01.01.2017 між ПАТ "Укрсервісбудматеріали" (орендодавець) та ПП "Інвестиційна компанія "Плутос" (орендар) укладено договір оренди № 01/2017, за умовами якого:
- орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове, платне користування об`єкти оренди - приміщення в комплексі будівель за адресою: Україна, смт. Коцюбинське, вул. Доківська, 2 (далі - комплекс), а саме: орендовані площі зазначаються у додатках до цього договору та складаються відносно до кожного задіяного приміщення (пункт 1.1);
- детальний план об`єкта оренди наведено у додатку до цього договору, стан і технічний опис приміщення, а також перелік майна/устаткування/обладнання тощо, що знаходиться в приміщенні, на момент передачі його в оренду за цим договором, відображені в акті приймання-передачі приміщення до цього договору (пункт 1.2);
- приміщення належить орендодавцю в складі цілісного майнового комплексу на підставі наказу Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву від 29.12.1995 № 1841-ВАТ (пункт 1.5);
- орендар має право передати орендоване приміщення в суборенду третій особі, заздалегідь письмово попередивши орендодавця (пункт 1.6).
Відповідно до актів прийому-передачі від 01.04.2017 орендодавець передав, а орендар прийняв наступні приміщення майнового комплексу: приміщення майстерні будівлі № 3 загальною площею 147 м2; приміщення складу (Л2), загальною площею 75 м2; приміщення майстерні (Д), загальною площею 165 м2; частину побутового приміщення (Б-1), загальною площею 35 м2; приміщення складу, загальною площею 160 м2; приміщення складу, загальною площею 117 м2.
12. 01.01.2019 між ПП "Інвестиційна компанія "Плутос" (орендодавець) та Приватним підприємцем Харуцою Мар`яною Юріївною (орендар) укладено договір оренди № 03/2019, за умовами якого:
- орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове платне користування 200 м2 в приміщенні виробничо-складського призначення площею 230 м2 в комплексі будівель за адресою: Україна, смт Коцюбинське, вул. Доківська, 2 (пункт 1.1);
- стан і технічний опис приміщення, а також перелік майна/устаткування/обладнання тощо, що знаходиться в приміщенні, на момент передачі його в оренду за цим договором, відображені в акті приймання-передачі приміщення до цього договору (пункт 1.2);
- приміщення має бути передане орендодавцем і прийняте орендарем на підставі акта приймання-передачі, який, з моменту його підписання сторонами, буде додатком до цього договору та його невід`ємною частиною. Ризик випадкової загибелі орендованого приміщення з моменту прийняття його орендарем від орендодавця та до моменту передачі приміщення орендодавцю, за відповідним актом приймання-передачі, несе орендар якщо випадок стався з вини орендаря. Стан приміщення та дату його отримання орендарем у користування фіксується в акті приймання-передачі приміщення, який складається та підписується повноважними представниками орендодавця та орендаря (пункт 3.1);
- строк оренди починається з 01.01.2019 та закінчується 31.12.2019 (пункт 4.1);
- починаючи з дати прийняття орендарем від орендодавця приміщення за актом приймання-передачі, орендар сплачує орендодавцю орендну плату за користування приміщенням (пункт 5.1);
- орендар сплачує щомісячну орендну плату шляхом банківського переказу на поточний рахунок орендодавця, який зазначено у цьому договорі або на інший рахунок, про який орендодавець може повідомити орендаря у письмовій формі принаймні за п`ять робочих днів до дати виставлення рахунку (пункт 5.4).
13. У жовтні 2019 року на адресу позивача надійшли листи від відповідача з вимогою сплатити заборгованість за договором оренди № 03/2019.
22.11.2019 Господарським судом Закарпатської області було видано судовий наказ у справі № 907/698/19 про стягнення з позивача заборгованості за договором у сумі 62192,10 грн, який в подальшому скасовано ухвалою цього суду від 09.12.2019.