ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 липня 2022 року
м. Київ
cправа № 910/2977/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Селіваненка В.П. (головуючий), Булгакової І.В. і Львова Б.Ю.,
за участю секретаря судового засідання Ковалівської О.М.,
представників учасників справи:
позивача - товариства з обмеженою відповідальністю "Ашан Україна Гіпермаркет" - Трохимчука О.І.,
відповідача -1 - товариства з обмеженою відповідальністю "Оптова мережа 2011"- не з`яв.,
відповідача - 2 - товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" - Новака А.І.,
розглянув касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Ашан Україна Гіпермаркет" (далі - ТОВ "Ашан Україна Гіпермаркет", Позивач)
на рішення господарського суду міста Києва від 07.07.2021 (головуючий суддя Смирнова Ю.М.) та
постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2021 (головуючий суддя - Пашкіна С.А., судді Євсіков О.О. та Сітайло Л.Г.)
зі справи №910/2977/21
за позовом ТОВ "Ашан Україна Гіпермаркет"
до: товариства з обмеженою відповідальністю "Оптова мережа 2011" (далі - Відповідач-1);
товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінсоле" (далі- Відповідач-2)
про визнання недійсним договору.
РУХ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. Позов було подано про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 15.02.2020 (далі - Договір), укладеного між Відповідачем -1 та Відповідачем-2.
2. Позов обґрунтовано тим, що: Договором Відповідачем-1 було передано Відповідачу-2 недійсну вимогу до Позивача; Договір підлягає визнанню недійсним на підставі положень частин першої, п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України); укладення Договору відповідачами порушує права Позивача, оскільки останній не визнає своєї вини у заподіянні будь-якої шкоди Відповідачу-1, тим часом як передана за Договором вимога ґрунтується на рішенні господарського суду міста Києва від 22.09.2020 у справі №910/16585/18, яке не існувало станом на дату укладення Договору, не набрало законної сили та оскаржується Позивачем в апеляційному порядку.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням господарського суду міста Києва від 07.07.2021, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.10.2021, у позові відмовлено.
4. Рішення та постанову мотивовано недоведеністю Позивачем порушення прав останнього оскаржуваним правочином.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
5. У касаційній скарзі до Верховного Суду Позивач, зазначаючи про незаконність та необґрунтованість оскаржуваних судових рішень, просить: скасувати відповідні рішення та постанову попередніх судових інстанцій; ухвалити нове рішення, яким визнати Договір недійсним; вирішити питання щодо розподілу судових витрат.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
6. Апеляційним господарським судом застосовані норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах у постановах Верховного Суду.
7. Договір підлягає визнанню недійсним як такий, що порушує вимоги частин першої, четвертої, п`ятої статті 203 ЦК України.
8. Договір порушує права Позивача, оскільки відповідачі цим договором вирішили питання про права та обов`язки Позивача.
Доводи та клопотання Відповідача-2
9. Відповідачем-2 надано "письмові пояснення щодо обставин справи", в яких він заперечує проти доводів касаційної скарги та просить відмовити в її задоволенні, а судові витрати покласти на Позивача.
10. Також Відповідачем-2 подано письмове клопотання про закриття касаційного провадження в даній справі з посиланням на відсутність підстав для його відкриття.
Додаткові доводи Позивача
11. Позивачем подано письмові "заперечення на письмові пояснення щодо обставин справи та клопотання про закриття провадження у справі", в яких, заперечуючи проти відповідних доводів Відповідача-2, просить відмовити в задоволенні клопотання про закриття касаційного провадження, прийняти дані заперечення, долучити їх до матеріалів справи та врахувати доводи Позивача у розгляді даної справи.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДОМ ПЕРШОЇ ІНСТАНЦІЇ ТА ПЕРЕВІРЕНИХ СУДОМ АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ
12. Рішенням господарського суду міста Києва від 22.09.2020 у справі №910/16585/18: частково задоволено позов товариства з обмеженою відповідальністю (далі -ТОВ) "Оптова Мережа 2011" до ТОВ "Ашан Україна Гіпермаркет" про стягнення 46 887 725,20 грн. збитків; стягнуто з ТОВ "Ашан Україна Гіпермаркет" на користь ТОВ "Оптова Мережа 2011" грошові кошти: збитки в розмірі 44 772 624,81 грн. та витрати зі сплати судового збору в розмірі 585 865 грн.; в іншій частині позову про стягнення 2 115 100,39 грн. збитків відмовлено.
13. На час прийняття судом першої інстанції рішення в даній справі № 910/2977/21 рішення у справі № 910/16585/18 законної сили не набрало; Північним апеляційним господарським судом здійснювався перегляд цього рішення в порядку апеляційного провадження.
14. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.03.2021, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 22.04.2021: задоволено заяву ТОВ "Оптова Мережа 2011" і ТОВ "Фінансова компанія "Фінсоле" про здійснення процесуального правонаступництва у справі №910/16585/18; замінено позивача в зазначеній справі - ТОВ "Оптова Мережа 2011" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Фінсоле" у зв`язку з укладенням договору про відступлення права вимоги, який і є предметом спору в даній справі № 910/2977/21.
15. Матеріалами справи підтверджується, що Відповідачем-1 (первісний кредитор) і Відповідачем-2 (новий кредитор) укладено Договір, за умовами якого, зокрема: