ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29 червня 2022 року
м. Київ
cправа № 11/б-1203 (921/666/20)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Банасько О.О., Пєсков В.Г.,
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 06.04.2022 (колегія суддів у складі: Желік М.Б. - головуючий, Галушко Н.А., Орищин Г.В.)
та ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 30.11.2021 (суддя Сидорук А.М.)
у справі № 11/б-1203 (921/666/20)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Саванді"
до Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод"
за участю третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору: Міністерства економіки України
про стягнення 3076206,75 грн
та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - Міністерства економіки України
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Саванді"; 2) Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод"
про визнання недійним договору поставки № 27/01/17/1 від 27.01.2017
у межах справи № 11/Б-1203
за заявою Державного підприємства "Козлівський спиртовий завод"
до Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод"
про банкрутство,
ВСТАНОВИВ:
Стислий зміст позовних вимог
1. У провадженні Господарського суду Тернопільської області перебуває на стадії розпорядження майном боржника справа №11/Б-1203 за заявою Державного підприємства "Козлівський спиртовий завод" про банкрутство Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод" (далі - Боржник).
2. У межах зазначеної справи Товариство з обмеженою відповідальністю "Саванді" (далі - Позивач) звернулось до господарського суду з позовом до Боржника про стягнення 3076206,75 грн за договором поставки №27/01/17/1 від 27.01.2017 (далі - Договір), який прийнятий до розгляду ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 21.10.2020 у справі №921/666/20.
3. Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 26.03.2021 прийнято до розгляду позовну заяву Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України (далі - Міністерство) до Позивача та Боржника про визнання недійсним Договору, залучено Міністерство до участі у справі як третю особу, що заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у справі №921/666/20 у межах справи №11/Б-1203, вимоги за позовом Міністерства об`єднано в одне провадження з первісним позовом Позивача.
4. Порушення прав Міністерства у позовній заяві мотивовано тим, що Міністерство є органом управління майном Боржника, тобто відповідно до статті 1 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" здійснює повноваження щодо реалізації прав держави як власника цього об`єкту.
5. 29.11.2021 до Господарського суду Тернопільської області надійшло клопотання Міністерства №2431-05/588 від 26.11.2021 про здійснення процесуального правонаступництва, заміну учасника провадження у справі №11/Б-1203 (921/666/20) Міністерства на Фонд державного майна України (далі - Фонд).
6. Клопотання мотивоване тим, що функції з управління майном Боржника передані до сфери управління Фонду.
Стислий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
7. Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 30.11.2021 клопотання Міністерства задоволено, замінено учасника провадження у справі №11/Б-1203 (921/666/20) з Міністерства на його правонаступника Фонд.
8. Не погоджуючись із зазначеною ухвалою, ОСОБА_1 (далі - Скаржник), що є кредитором у справі про банкрутство Боржника, подав апеляційну скаргу, в якій просив ухвалу скасувати.
9. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 06.04.2022 у задоволенні вимог апеляційної скарги Скаржника відмовлено, ухвала суду апеляційної інстанції залишена без змін.
10. Судові рішення мотивовані встановленням обставин передання функцій з управління майном Боржника зі сфери управління Міністерства до Фонду з 06.09.2021 як підстави для застосування положень статті 52 Господарського процесуального кодексу України.
Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
11. Скаржник подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні клопотання Міністерства щодо здійснення процесуального правонаступництва.
12. Скаржник вважає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми матеріального права та порушили норми процесуального права, зокрема абзац 4 пункту 11 Положення про порядок передачі об`єктів права державної власності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.09.1998 №1482 (далі - Положення), пункт 30 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", статтю 52 Господарського процесуального кодексу України, що призвело до ухвалення незаконних судових рішень.
13. На думку Скаржника, оскаржувані судові рішення є передчасними, оскільки не відбулося матеріальне правонаступництво у відповідних правовідносинах, а тому відсутні підставі для процесуального правонаступництва.
14. Скаржник наголошує на необхідності внесення відповідних змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі та зазначає, що саме момент проведення таких реєстраційних дій свідчить про матеріальне правонаступництво.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
15. Міністерство подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить у задоволенні скарги відмовити, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
16. Міністерство вважає, що здійснена місцевим господарським судом процесуальна заміна учасника у справі про банкрутство є обґрунтованою та відповідає вимогам чинного законодавства.
17. Міністерство зауважує, що приписи пункту 30 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачають внесення до реєстру відомостей про правонаступника юридичної особи та не стосується державної реєстрації передачі функцій органу управління державним майном (державним підприємством) органу приватизації внаслідок прийняття рішення про приватизацію такого державного підприємства.
18. Також Міністерство зазначає, що передбачений абзацом 4 пункту 11 Положення обов`язок покладений на Фонд, тоді як момент переходу функцій з управління до Фонду не пов`язаний з фактом державної реєстрації змін до установчих документів підприємства.
19. Фонд подав клопотання про залишення без розгляду касаційної скарги, визнання дій Скаржника зловживанням процесуальними правами, винесення окремої ухвали у зв`язку зі зловживанням Скаржником процесуальними правами учасника провадження.
20. Зазначене клопотання мотивовано тим, що оскарження Скаржником постанови суду апеляційної інстанції та ухвали суду першої інстанції з питань цілком очевидного правонаступництва в цій справі мають на меті затягування прийняття рішення про закриття провадження у справі про банкрутство Боржника та мають ознаки зловживання процесуальними правами.
21. Зазначене клопотання не підлягає задоволенню, зважаючи на недоведеність наявності обставин, передбачених статтею 43 Господарського процесуального кодексу України. Зокрема, Фонд не навів конкретного обґрунтування того, яким чином оскарження судових рішень у цій справі, ухвалених згідно зі статтею 7 КУзПБ у відокремленому позовному провадженні в межах справи про банкрутство Боржника, перешкоджає розгляду самої справи про банкрутство з урахуванням принципу їх процесуальної автономії.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
22. Відповідно до Закону України "Про перелік об`єктів права державної власності, що не підлягають приватизації" (який втратив чинність 21.10.2019 на підставі Закону №ІХ від 02.10.2019) органом управління Боржника було Міністерство аграрної політики та продовольства (Мінагропром).
23. Згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2019 №829 "Про деякі питання оптимізації системи центральних органів виконавчої влади" Міністерство аграрної політики та продовольства реорганізовано шляхом приєднання до Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, установлено, що Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства є правонаступником майна, прав і обов`язків Міністерства аграрної політики та продовольства.
24. За розпорядженням Кабінету Міністрів України "Деякі питання управління Міністерством розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства об`єктами державної власності" від 09.10.2019 №954-р цілісний майновий комплекс Боржника було передано із сфери управління Міністерства аграрної політики та продовольства до сфери управління Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства.
25. Постановою Кабінету Міністрів України від 21.05.2021 №504 "Про перейменування Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України" перейменовано Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України на Міністерство економіки України. Реквізити Мінекономіки, зокрема ідентифікаційний код, залишились без змін.
26. Відповідно до пункту 1 наказу Міністерства економіки України "Про передачу функцій з управління майном державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод" від 13.07.2021 №230-21 передано функції з управління майном Боржника із сфери управління Міністерства до Фонду.