ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 червня 2022 року
м. Київ
cправа № 914/285/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Банасько О.О., Пєсков В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
позивач - не з`явився,
відповідач-1 - не з`явився,
відповідач-2 - не з`явився,
ТОВ "Мєгал" - не з`явився,
Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради - не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мєгал"
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 31.03.2022 (колегія суддів у складі: Гриців В.М. - головуючий, Зварич О.В., Малех І.Б.)
та ухвалу Господарського суду Львівської області від 21.12.2021 (суддя Морозюк А.Я.)
у справі №914/285/19
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Геолсервіс" з іноземною інвестицією
до 1) Обласного комунального підприємства Львівської обласної ради "Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки"; 2) Відкритого акціонерного товариства "Львівскладмаш";
за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Мєгал";
за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1: Управління державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради,
про скасування рішення про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно з одночасним припиненням речових прав на нерухоме майно
у межах справи №5015/45/11
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр муніципального розвитку"
до Відкритого акціонерного товариства "Львівскладмаш"
про банкрутство,
ВСТАНОВИВ:
Стислий виклад вимог позовної заяви
1. У лютому 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Спільне підприємство "Геолсервіс" з іноземною інвестицією (далі - ТОВ СП "Геолсервіс") звернулося до Господарського суду Львівської області в межах справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Львівскладмаш" (далі - ВАТ "Львівскладмаш") з позовом до Обласного комунального підприємства Львівської обласної ради "Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки" (далі - БТІ) та до ВАТ "Львівскладмаш" про скасування рішення БТІ від 01.08.2012 про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно, нежитлову будівлю за літ. П-1 - склад загальною площею 513,6 кв.м, за адресою: м. Львів, вул. Городоцька, 355з, з одночасним припиненням речових прав на зазначене нерухоме майно, зареєстроване за №12902490 у відомостях з реєстру прав власності на нерухоме майно 01.08.2012 (з урахуванням заяви про зміну предмета позову).
Стислий виклад заяв про правонаступництво позивача
2. У квітні 2021 року на адресу Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Мєгал" (далі - ТОВ "Мєгал") про заміну учасника справи №914/285/19 правонаступником, в якій заявник просить залучити ТОВ "Мєгал" до участі у справі №914/285/19 як позивача - правонаступника ТОВ СП "Геолсервіс".
3. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 12.08.2021 у задоволенні заяви ТОВ "Мєгал" про заміну учасника справи №914/285/19 правонаступником відмовлено; залучено ТОВ "Мєгал" до участі у справі як третю особу, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.
4. У грудні 2021 року від ініціюючого кредитора (ТОВ "Центр муніципального розвитку") на адресу суду надійшла заява з процесуального питання, в якій зазначено, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.11.2021 у справі №904/3388/15 ліквідовано юридичну особу - ТОВ СП "Геолсервіс", яке є позивачем у справі №914/285/19. В єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань міститься запис від 01.12.2021 №1002291170035000202 про державну реєстрацію припинення ТОВ СП "Геолсервіс". Отже, ініціюючий кредитор вважає, що наявні підстави для закриття провадження у справі на підставі п. 6 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). До заяви було додано ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23.11.2021 у справі №904/3388/15 (отримана з Єдиного державного реєстру судових рішень), детальну інформацію про юридичну особу - ТОВ СП "Геолсервіс" (отримана за безкоштовним запитом на офіційному сайті Міністерства юстиції України).
5. У грудні 2021 року від ТОВ "Мєгал" на адресу суду надійшла заява, в якій зазначено, що на підставі ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 23.11.2021 у справі №904/3388/15 припинена юридична особа - ТОВ СП "Геолсервіс". До єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 01.12.2021 внесений запис про припинення даної юридичної особи. Заявник вважає, що ТОВ "Мєгал" з огляду на правонаступництво, пов`язане з переходом права власності на об`єкти нерухомого майна, з якого випливає підстава позову, з моменту отримання відповідного майна у власність є належним позивачем у цій справі та має бути залучене до участі у справі замість колишнього власника цього майна як позивач на підставі ч. 1 ст. 52 ГПК України, а саме внаслідок заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір. Відтак заявник просить залучити ТОВ "Мєгал" до участі у справі №914/285/19 як позивача - правонаступника ТОВ СП "Геолсервіс".
6. У заяві зазначено, що матеріалами справи підтверджено перехід до ТОВ "Мєгал" від ТОВ СП "Геолсервіс" права власності на три об`єкти нерухомості: нежитлова будівля під літ. Н-2, Н-І - виробничий корпус зі складами; будівля під літ. Р-1 - магазин; будівля під літ. С-1 прохідна. Зазначені будівлі знаходяться на земельній ділянці площею 0,8518 га з кадастровим номером 4610136300:05:010:0029, розташованій за адресою: м. Львів, вул. Городоцька, буд. 355-3, яка перебуває у комунальній власності. ТОВ "Мєгал" неодноразово зверталося до Львівської міської ради про надання дозволу на виготовлення технічної документації і 09.07.2021 Львівська міська рада прийняла рішення №194 "Про надання ТОВ "Мєгал" дозволу на виготовлення проекту землеустрою щодо відведення земельної ділянки (зміна цільового призначення) на вул. Городоцькій, 355-3". Зазначена земельна ділянка знаходилась у користуванні ТОВ СП "Геолсервіс", бо у власності банкрута перебувала будівля магазину "Р-1", яка належить ТОВ "Мєгал".
Стислий виклад ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
7. Суди розглядали справу неодноразово.
8. Постановою Верховного Суду від 03.03.2021 постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.10.2020 та рішення Господарського суду Львівської області від 20.02.2020 скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.
9. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 21.12.2021 відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Мєгал" про залучення ТОВ "Мєгал" до участі у справі як позивача правонаступника ТОВ СП "Геолсервіс"; провадження у справі №914/285/19 закрито.
10. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 31.03.2022 ухвалу Господарського суду Львівської області від 21.12.2021 залишено без змін.
11. Суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції про те, що перехід права власності на нерухоме майно, що належало юридичній особі (позивачу), яку ліквідовано, не є підставою правонаступництва у спірних правовідносинах, та урахував чинні ухвали суду про відмову ТОВ "Мєгал" у залученні до участі у справи правонаступником позивача, а також наявність рішень, прийнятих про той самий предмет і з тих самих підстав.
12. Суди встановили, що згідно з ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.11.2021 у справі №904/3388/15 ліквідовано юридичну особу - ТОВ СП "Геолсервіс", яке є позивачем у цій справі №914/285/19. В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань міститься запис від 01.12.2021 №1002291170035000202 про проведення державної реєстрації припинення ТОВ СП "Геолсервіс".
13. Суди дійшли висновку про закриття провадження у справі №914/285/19 на підставі п. 6 ч. 1 ст. 231 ГПК України, оскільки ліквідація юридичної особи - ТОВ СП "Геолсервіс" припинила її цивільну правоздатність бути стороною спірних правовідносин та не допускає правонаступництва у спірних правовідносинах.
Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
14. ТОВ "Мєгал" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить cкасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 31.03.2022, ухвалу Господарського суду Львівської області від 21.12.2021 і передати справу для продовження розгляду до Господарського суду Львівської області.
15. ТОВ "Мєгал" у касаційній скарзі вказує, що господарські суди порушили вимоги ст. 104 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та ст.ст. 52, 129, 130, 177, 181, 182, 183, 269, 280 ГПК України.
16. Скаржник стверджує, що відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України загальний строк закриття підготовчого провадження закінчувався 24.07.2021. Однак, суд першої інстанції систематично та безпідставно порушував процесуальні строки підготовчого провадження з метою відтермінування розгляду заяви по суті.
17. ТОВ "Мєгал" зазначає, що під час нового розгляду справи на стадії підготовчого провадження протягом майже 7 місяців суд першої інстанції не виконав жодного із завдань підготовчого провадження і не вчинив інших дій з метою виконання вказівок суду касаційної інстанції та правильного, своєчасного розгляду справи по суті.
18. ТОВ "Мєгал" вважає, що суди помилково застосували положення ч. 1 ст. 104 ЦК України, якою передбачено універсальне правонаступництво, та не урахували, що скаржник є сингулярним правонаступником, оскільки отримав частину прав первісного позивача, пов`язану з переданим майном та предметом позову.
19. Скаржник зазначає, що судовий процес, розпочатий первісним позивачем з приводу захисту права власності на річ, у разі зміни власника такої речі може бути продовжений новим власником, адже предмет та підстава позову, які витікають із права власності, що переходить, залишаються незмінними і так само актуальними для нового власника. На підтвердження викладеного, скаржник звертається до "принципу слідування", який означає, що суб`єктивне речове право зберігає чинність та слідує за об`єктом у разі зміни суб`єкта речового права. Тобто правонаступництво є можливим у цивільному праві у зв`язку зі зміною власника речі.
20. На думку ТОВ "Мєгал", ст. 52 ГПК України містить широке визначення підстав процесуального правонаступництва, яке зводиться до усього кола випадків заміни сторони у відносинах, щодо яких виник спір. Перелік підстав заміни особи правонаступником не є вичерпним, інші підстави заміни особи її правонаступником можуть бути пов`язані із змінами суб`єктного складу матеріальних правовідносин, з приводу яких виник спір.
21. Також ТОВ "Мєгал" вказує, що в порушення ст.ст. 129, 130 ГПК України судами попередніх інстанцій не розглянуте питання про розподіл судових витрат.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
22. Відзиви від інших учасників справи до Верховного Суду не надійшли.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
23. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права щодо вирішення питання заміни позивача правонаступником та закриття провадження у справі.
Щодо процесуального правонаступництва
24. Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
25. Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника). Поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі" мають різний зміст.
26. Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (ч. 1 ст. 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (ч. 2 ст. 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (ч. 1 ст. 104, ст.ст. 106-109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (пункти 37-38, 40-43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17).
27. Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (ч. 1 ст. 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.
28. Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки (ч. 1 ст. 11 ЦК України). Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини, інші юридичні факти (пункти 1 і 4 ч. 2 ст. 11 ЦК України). Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства (ч. 3 ст. 11 ЦК України). У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події (ч. 6 ст. 11 ЦК України).