Постанова суду № 757/59897/19 від 27.06.2022 про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав, договору відступлення права вимоги за іпотечним договором,...

Постанова

Іменем України

27 червня 2022 року

м. Київ

справа № 757/59897/19-ц

провадження № 61-8732св21

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Фаловської І. М. (суддя-доповідач), Мартєва С. Ю., Сердюка В. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 , відповідачі: Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк», ОСОБА_2 ,розглянувши у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Запорізького апеляційного суду від 28 квітня 2021 року у складі колегії суддів: Онищенка Е. А., Бєлки В. Ю., Кухаря С. В.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У листопаді 2019 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом

до Публічного акціонерного товариства «Дельта-Банк» (далі - ПАТ «Дельта Банк»), ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав, договору відступлення права вимоги за іпотечним договором, визнання недійсними результатів прилюдних торгів, визнання договору іпотеки припиненим, зняття заборони відчуження.

Позовна заява мотивована тим, що 14 вересня 2005 року між

Товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» (далі - ТОВ «Укрпромбанк») та ОСОБА_1 укладений кредитний договір, відповідно до умов якого остання отримала грошові кошти у розмірі 15 000 доларів США на придбання житлового будинку, з кінцевим строком повернення до 13 вересня 2012 року.

З метою забезпечення виконання умов кредитного договору, 14 вересня 2005 року між ТОВ «Укрпромбанк» та ОСОБА_1 укладений договір іпотеки, предметом якого є житловий будинок АДРЕСА_1 , загальною площею 82,8 кв. м, житловою площею 42,0 кв. м, який належить ОСОБА_1 на праві власності на підставі договору купівлі-продажу від 14 вересня 2005 року.

30 червня 2010 року між ТОВ «Укрпромбанк», ПАТ «Дельта Банк» та Національним банком України (далі - НБУ) укладений договір про передачу активів кредитних зобов`язань ТОВ «Укрпромбанк» на користь ПАТ «Дельта Банк», у зв`язку з чим ПАТ «Дельта Банк» набуло право вимоги за кредитним договором від 14 вересня 2005 року.

03 жовтня 2014 року рішенням Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області у справі № 320/1038/14-ц у задоволенні позову

АТ «Дельта Банк» до ОСОБА_1 , ОСОБА_5 про стягнення заборгованості за кредитним договором відмовлено з підстав пропуску позовної давності. Рішенням Апеляційного суду Запорізької області

від 16 грудня 2015 року рішення Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області змінено, виключено з мотивувальної частини рішення зазначення про відмову у задоволенні позову з підстав пропуску строку позовної давності.

Постановою Правління НБУ від 02 жовтня 2015 року № 664

«Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Дельта Банк», рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

(далі - ФГВФО) від 02 жовтня 2015 року № 181 «Про здійснення процедури ліквідації АТ «Дельта Банк» та делегування повноважень ліквідатора банку» розпочато процедуру ліквідації АТ «Дельта Банк» та призначено уповноважену особу Фонду, строком на два роки з 05 жовтня 2015 року

до 04 жовтня 2017 року включно. Рішенням від 20 лютого 2017 року № 619 продовжено строки здійснення ліквідації АТ «Дельта Банк» на два роки до 04 жовтня 2019 роки.

07 серпня 2018 року через електронний майданчик оператора PROZORO були проведені електронні торги лот в ЕТС, номер лоту F11GL27466. Початкова (стартова) ціна лоту 434 101,50 грн. Ціна продажу лоту - 86 820,30 грн, за результатом яких було складено протокол електронного аукціону UА-ЕА-2018-06-14-000123-b та переможцем яких визначено ОСОБА_2

20 серпня 2018 року за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону UА-ЕА-2018-06-14-000123-b, між ПАТ «Дельта Банк» та ОСОБА_2 укладений договір про

купівлю-продаж майнових прав.

20 серпня 2018 року між ПАТ «Дельта Банк» та ОСОБА_2 укладений договір відступлення права вимоги за іпотечним договором від 14 вересня 2005 року, посвідченим приватним нотаріусом Мелітопольського міського нотаріального округу Запорізької області Левченко В. В., за реєстровим

№ 854.

27 серпня 2018 року листом ПАТ «Дельта Банк» повідомлено про відступлення прав вимоги ОСОБА_2

27 серпня 2018 року ОСОБА_1 отримано вимогу за підписом представника ОСОБА_2 , ОСОБА_6 про розмір вимог нового кредитора, які становили 718 326,65 грн, з яких: заборгованість за кредитним договором - 628 901,74 грн; витрати, пов`язані із викупом

права - 86 820,30 грн; винагорода оператора за проведення аукціону - 2 604,61 грн, в якій зазначено про необхідність виконання вказаної вимоги, а у випадку її не виконання передбачено право нового кредитора скористатись своїм правом на позасудове врегулювання спору, шляхом реєстрації права власності за собою на предмет іпотеки.

На підставі укладеного договору відступлення права вимоги за іпотечним договором від 14 вересня 2005 року у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень на користь ОСОБА_2 01 жовтня

2018 року державний реєстратор Виконавчого комітету Семенівської сільської ради Мелітопольського району Запорізької області перереєстрував іпотечне майно - житловий будинок АДРЕСА_1 ,

за ОСОБА_2 .

Рішенням Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області

від 23 вересня 2019 року у справі № 320/9049/18 у задоволенні позову ОСОБА_1 до державного реєстратора Виконавчого комітету Семенівської сільської ради Мелітопольського району Запорізької області Боглаєва Д. Є., третя особа - ОСОБА_2 , про скасування державної реєстрації права власності на житловий будинок, відмовлено.

Постановою Запорізького апеляційного суду від 29 квітня 2020 року рішення Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області від 23 вересня 2019 року скасовано та ухвалено нове судове рішення, яким позов ОСОБА_1 задоволено. Визнано протиправним і скасовано запис про право власності від 01 жовтня 2018 року № 28213818 на нерухоме майно - житловий будинок, який розташований за адресою: АДРЕСА_1 , за ОСОБА_2 .

Постановою Верховного Суду від 17 лютого 2021 року постанову Запорізького апеляційного суду від 29 квітня 2020 року скасовано. Рішення Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області від 23 вересня 2019 року змінено, викладено його мотивувальну частину у редакції постанови Верховного Суду від 17 лютого 2021 року.

Посилаючись на вищевказане, ОСОБА_1 просила суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу майнових прав від 20 серпня 2018 року з додатками до нього, укладеного між ПАТ «Дельта Банк» та ОСОБА_2 ;

- визнати недійсним договір від 20 серпня 2018 року про відступлення прав вимоги за іпотечним договором від 14 вересня 2005 року з додатками до нього, укладеного між ПАТ «Дельта Банк» та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу

Антиповою І. В. та зареєстрованому в реєстрі за № 854;

- визнати недійсними результати відкритих торгів (аукціону) від 07 серпня 2018 року, які оформлені протоколом UА-ЕА-2018-06-14-000123-b;

- визнати припиненим договір іпотеки нерухомого майна від 14 вересня 2005 року з додатками до нього, укладеного між ТОВ «Укрпромбанк» та ОСОБА_1 , посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бєдновим О. А.

та зареєстрованому в реєстрі за № 5584;

- зняти заборону відчуження нерухомого майна та вилучити запис про обтяження з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про обтяження нерухомого майна у зв`язку з іпотекою будинку, який розташований за адресою: АДРЕСА_1 .

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій

і мотиви їх ухвалення

Рішенням Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області

від 27 січня 2021 року (у складі судді Юрлагіної Т. В.) позов ОСОБА_1 задоволено частково.

Визнано недійсними результати відкритих торгів (аукціону) від 07 серпня 2018 року, які оформлені протоколом UА-ЕА-2018-06-14-000123-b.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу майнових прав від 20 серпня 2018 року, укладений між ПАТ «Дельта Банк» та ОСОБА_2 .

Визнано недійсним договір відступлення права вимоги за іпотечним договором від 14 вересня 2005 року за реєстровим № 6406, посвідченим приватним нотаріусом Мелітопольського міського нотаріального округу Запорізької області Левченко В. В., за реєстровим № 854, 20 серпня

2018 року, укладений між ПАТ «Дельта Банк» та ОСОБА_2 .

У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що оспорюванні правочини є по суті договорами факторингу, а, відтак, укладені із дефектом їх суб`єктного складу, оскільки за змістом предметів цих договорів визначені правовідносини сторін відповідно до законодавства можуть існувати виключно між учасниками ринку фінансових послуг. Отже, наявні підстави для визнання таких правочинів недійсними відповідно до статей 203, 215, 1079 ЦК України.

Постановою Запорізького апеляційного суду від 28 квітня 2021 року рішення Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області

від 27 січня 2021 року скасовано та ухвалено нове судове рішення, яким

у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що спірний договір відступлення прав вимоги за кредитним договором був укладений у процедурі примусової ліквідації банку, порядок проведення якої регулюється спеціальними нормами, тому підстав для визнання недійсними договорів від 20 серпня 2018 року про купівлю-продаж майнових прав та про відступлення прав за іпотечним договором немає.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка її подала

У касаційній скарзі, поданій у травні 2021 року, ОСОБА_1 просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції і змінити рішення суду першої інстанції, а саме: визнати договір іпотеки нерухомого майна

від 14 вересня 2005 року з додатками до нього, укладений між

ТОВ «Укрпромбанк» та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського МНО Бєдновим О. А. та зареєстрований в реєстрі за № 5584, припиненим і зняти заборону відчуження нерухомого майна та вилучити запис про обтяження з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про обтяження нерухомого майна у зв`язку з іпотекою будинку АДРЕСА_1 , посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Підставою касаційного оскарження судового рішення заявниця зазначає

пункт 1 частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) - суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених

у постановах Великої Палати Верховного Суду від 31 жовтня 2018 року

у справі № 465/646/11 (провадження № 14-222цс18), від 10 листопада

2020 року у справі № 638/22396/14-ц (провадження № 14-16цс20), а також

у постановах Верховного Суду від 20 лютого 2019 року у справі

№ 128/639/17 (провадження № 61-45112св18), від 27 березня 2019 року

у справі № 755/5751/17 (провадження № 61-34730св18), від 03 квітня

2019 року у справі № 591/4552/17 (провадження № 61-46099св18),

від 04 вересня 2019 року у справі № 906/1174/18.

Касаційна скарга мотивована тим, що 21 вересня 2009 року позивачка отримала вимогу від ТОВ «Укрпромбанк» від 14 вересня 2009 року, якою повідомлено про необхідність дострокового погашення кредиту та дострокового виконання взятого на себе зобов`язання. Отже, строк позовної давності сплив як до основної, та й до додаткової вимоги відповідно до статті 266 ЦК України.

Так, в 2014 році ПАТ «Дельта Банк» звернулось до Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області з позовом про стягнення з ОСОБА_1 заборгованості за кредитним договором. Рішення суду

від 03 жовтня 2014 року набрало чинності 06 грудня 2015 року. Таким чином, 16 грудня 2015 року банк втратив право повторного звернення до суду з підстав стягнення заборгованості за кредитним договором.

Отже, позивач вважає, що нотаріально посвідчений іпотечний договір

від 14 вересня 2005 року, є припиненим в силу статей 17, 35 Закону України «Про іпотеку», оскільки припинення основного зобов`язання, за яким минув строк позовної давності або закінчення строку дії іпотечного договору, є підставою для припинення іпотеки.

Доводи інших учасників справи

У вересні 2021 року ОСОБА_2 подала відзив на касаційну скаргу,

в якому вказувала, що відступлення права вимоги за кредитним договором на користь фізичної особи суперечить положенням частини третьої

статті 512 та статті 1054 ЦК України, оскільки для зобов`язань, які виникли на підставі кредитного договору, характерним є спеціальний суб`єкт, а саме, кредитор - банк або інша фінансова установа.

У той же час процедура припинення банку як юридичної особи проводиться у порядку, передбаченому Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб». Вказана процедура здійснюється з метою захисту прав і законних інтересів вкладників банків, зміцнення довіри до банківської системи України, стимулювання залучення коштів у банківську систем України, забезпечення ефективної процедури виведення платоспроможності банків з ринку та ліквідації банків.

Наслідками початку процедури ліквідації банку, які передбачені статтею 46 спеціального Закону, є, зокрема, завершення банківської діяльності банку закінченням технологічного циклу конкретних операцій у разі, якщо це сприятиме збереженню або збільшенню ліквідаційної маси; настання строку виконання всіх грошових зобов`язань банку та зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) тощо.

НБУ приймає рішення про відкликання у банку банківської ліцензії та ліквідацію банку за пропозицією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - ФГВФО) протягом п`яти днів з дня отримання такої пропозиції Фонду. При проведенні процедури ліквідації банку Фонд безпосередньо або шляхом делегування повноважень уповноваженій особі Фонду з дня початку процедури ліквідації банку здійснює відчуження активів та/або зобов`язань банку. Майно (активи) банку або кількох банків (пули активів) може бути реалізоване у такий спосіб: на відкритих торгах (аукціоні); шляхом продажу безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Посилаючись на вищевказане, ОСОБА_2 просила залишити без задоволення касаційну скаргу, а постанову апеляційного суду - без змін, як таку, що постановлена з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

У вересні 2021 року ОСОБА_1 подала відповідь на відзив

ОСОБА_2 на касаційну скаргу, у якому зазначила, що заперечення ОСОБА_2 є безпідставними та необґрунтованими .

Інші учасники судового процесу не скористались правом подати відзив на касаційну скаргу, заперечень щодо її вимог і змісту до суду не направили.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Суди встановили, що 14 вересня 2005 року між ТОВ «Укрпромбанк»

та ОСОБА_1 укладений кредитний договір, відповідно до умов якого остання отримала грошові кошти у розмірі 15 000 доларів США на придбання житлового будинку, з кінцевим строком повернення

до 13 вересня 2012 року.

Відповідно до пункту 4.1 договору іпотеки у разі невиконання або неналежного виконання основного зобов`язання, іпотекодержатель має право задовольнити свої забезпечені іпотекою вимоги шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки. У разі порушення іпотекодавцем обов`язків, встановлених договором, іпотекодержатель має право вимагати дострокового виконання основного зобов`язання, а в разі його невиконання - звернути стягнення на предмет іпотеки.

Згідно з пунктом 4.3 договору іпотеки звернення стягнення на предмет іпотеки здійснюється: на підставі рішення суду, виконавчого напису нотаріуса, або згідно з порядком задоволення вимоги іпотекодержателя, передбаченого пунктом 4.4 цього договору.

Пунктом 4.4 договору іпотеки передбачено, що у випадку настання будь-якої з підстав для звернення стягнення на предмет іпотеки, передбачених пунктом 4.1 Договору, іпотекодержатель вправі задовольнити свої вимоги одним з наступних способів: шляхом прийняття іпотекодавцем предмета іпотеки у власність в рахунок виконання основного зобов`язання. Цей договір є правовою підставою для реєстрації права власності іпотекодержателя на предмет іпотеки; шляхом продажу іпотекодержателем від свого імені предмета іпотеки будь-якій особі на підставі договору купівлі-продажу, іпотекодержатель зобов`язаний за 30 днів до укладення договору купівлі-продажу письмово повідомити іпотекодавця та всіх осіб, які мають зареєстровані права чи вимоги на предмет іпотеки, про свій намір укласти цей договір. Ціна продажу предмета іпотеки встановлюється за згодою між іпотекодавцем і іпотекодержателем або на підставі незалежної експертної оцінки предмета іпотеки.

30 червня 2010 року між ТОВ «Укрпромбанк», ПАТ «Дельта Банк» та НБУ укладений договір про передачу активів кредитних зобов`язань

ТОВ «Укрпромбанк» на користь ПАТ «Дельта Банк», у зв`язку з чим

ПАТ «Дельта Банк» набуло право вимоги за кредитним договором

від 14 вересня 2005 року.

АТ «Дельта Банк» до ОСОБА_1 , ОСОБА_5 про стягнення заборгованості кредитним договором відмовлено з підстав пропуску позовної давності. Рішенням Апеляційного суду Запорізької області

Постановою Правління НБУ від 02 жовтня 2015 року № 664

«Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ «Дельта Банк», рішенням виконавчої дирекції ФГВФО від 02 жовтня 2015 року № 181 «Про здійснення процедури ліквідації АТ «Дельта Банк» та делегування повноважень ліквідатора банку» розпочато процедуру ліквідації АТ «Дельта Банк» та призначено уповноважену особу Фонду, строком на два роки

з 05 жовтня 2015 року до 04 жовтня 2017 року включно. Рішенням

від 20 лютого 2017 року № 619 продовжено строки здійснення ліквідації

АТ «Дельта Банк» на два роки до 04 жовтня 2019 роки.

купівлю-продаж майнових прав.

Відповідно до публічного паспорту активу залишок заборгованості на дату формування 01 травня 2018 року за договором від 14 вересня 2005 року, складає 434 101,50 грн, з яких: тіло кредиту - 200 032,17 грн; нараховані відсотки - 234 069,33 грн; залишок заборгованості у валюті кредиту - 16 549,78 доларів США.

№ 854.

27 серпня 2018 року листом ПАТ «Дельта Банк» повідомлено про відступлення прав вимоги ОСОБА_2

права - 86 820,30 грн; винагорода оператора за проведення

аукціону - 2 604,61 грн, в якій зазначено про необхідність виконання вказаної вимоги, а у випадку її не виконання передбачено право нового кредитора скористатись своїм правом на позасудове врегулювання спору, шляхом реєстрації права власності за собою на предмет іпотеки.

На підставі укладеного договору відступлення права вимоги за іпотечним договором від 14 вересня 2005 року у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень 01 жовтня 2018 року державний реєстратор Виконавчого комітету Семенівської сільської ради Мелітопольського району Запорізької області перереєстрував іпотечне майно - житловий будинок

АДРЕСА_1 , за ОСОБА_2 .

Рішенням Мелітопольського міськрайонного суду Запорізької області

майно - житловий будинок, який розташований за адресою: АДРЕСА_1 ,

за ОСОБА_2 .

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження

в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

................

Перейти до повного тексту