ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 червня 2022 року
м. Київ
cправа № 910/9781/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Случ О. В. - головуючий, Волковицька Н. О., Могил С. К.,
за участю секретаря судового засідання - Мазуренко М. В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер-Технологія"
на рішення Господарського суду міста Києва від 20.05.2021 (суддя Усатенко І. В.)
і постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.11.2021 (головуючий суддя Кропивна Л. В., судді Пономаренко Є. Ю., Руденко М. А.)
у справі № 910/9781/20
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер-Технологія"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фонікс Груп",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - 1) Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Марченко Олена Іванівна і 2) Державний реєстратор Департаменту з питань реєстрації виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації ) Зеленський Сергій Олександрович,
про визнання недійсними договорів, визнання незаконними та скасування рішень,
(у судовому засіданні взяли участь представники: позивача - Жуков Д.О., відповідача - Білан Л. М., Корчагін М. П.)
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер-Технологія" (далі - позивач, ТОВ "Інтер-Технологія") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фонікс Груп" (далі - відповідач, ТОВ "Фонікс Груп") про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, визнання незаконними та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.
2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що позивач є власником двох приміщень, які були відчужені відповідачу за двома окремими договорами купівлі-продажу нерухомого майна від 05.09.2019 з порушенням норм чинного законодавства та в подальшому безпідставно об`єднані відповідачем в один об`єкт нерухомого майна.
3. За твердженням позивача, оспорювані договори купівлі-продажу були укладені за наявності заборони на відчуження та розпорядження нерухомим майном, а за критерієм оцінки є значними правочинами і тому потребували згоди вищого керівного органу ТОВ "Інтер-Технологія"; утім одноосібним виконавчим органом цього товариства вартість чистих активів товариства була завищена, натомість ціна продажу значно занижена проти ринкової, у зв`язку з чим позивач вважає, що оспорювані договори вчинені при зловмисній домовленості між керівникам обох договірних сторін.
Короткий зміст судових рішень
4. Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.05.2021, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.11.2021, у задоволенні позову відмолено повністю.
5. Судові рішення мотивовані тим, що станом на 05.09.2019 обмеження щодо відчуження спірного нерухомого майна позивача були відсутні, а загальна сума договорів купівлі-продажу цього нерухомого майна не перевищувала 50 відсотків вартості чистих активів позивача станом на кінець попереднього кварталу, а отже правочини для господарського товариства (ТОВ "Інтер-Технологія") не були значними і не потребували згоди загальних зборів учасників вказаного товариства. З огляду на що суди не встановили порушень частини другої статті 44 Закону України від 06.02.2018 № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон № 2275-VIII) в частині обов`язку погодження оспорюваних позивачем правочинів загальними зборами учасників ТОВ "Інтер-Технологія".
6. Відхиляючи доводи позивача про укладення договорів купівлі-продажу нерухомого майна за ціною, яка є нижчою, ніж ринкова, суди посилались на те, що сторони вправі укласти договір за ціною, яка узгоджена ними. Суди вказали, що таке право сторін не обмежується законодавством, крім того, у договорах було зазначено про обізнаність сторін щодо ринкової вартості аналогічного майна і що ціна продажу ними обумовлена добровільно і без будь-якого примусу чи надзвичайних обставин.
7. Окрім того, суд першої інстанції, з яким також погодився апеляційний суд, визнав недоведеною позивачем належними, вірогідними та допустимими доказами зловмисної домовленості між директором позивача, яка укладала спірні договори та відповідачем.
8. Оскільки суди попередніх інстанцій дійшли висновку про відсутність підстав для недійсності договорів, за якими відповідач набув у власність від позивача нерухоме майно, інші вимоги про визнання недійсними та скасування рішень і записів як такі, що є похідними від вчинених правочинів, суди визнали такими, що не підлягають задоволенню.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
9. Позивач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.11.2021 і рішення Господарського суду міста Києва від 20.05.2021, ухвалити нове судове рішення, яким позов ТОВ "Інтер-Технологія" задовольнити.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу (узагальнено)
10. Скаржник не погоджується з ухваленими рішеннями судів попередніх інстанцій зазначаючи, що судами попередніх інстанцій було порушено норми матеріального і процесуального права, оскільки не було надано належної правової оцінки усім обставинам справи у їх сукупності.
11. Обґрунтовуючи підставу, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 30.09.2021 у справі № 910/11388/20, від 15.01.2020 у справі № 911/786/18, від 30.04.2020 у справі № 925/1147/18, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 09.04.2019 у справі № 924/491/17, від 05.12.2019 у справі № 910/5137/19, від 20.07.2021 у справі № 911/1605/20, від 24.11.2021 у справі № 388/1690/18, від 20.05.2021 у справі № 826/16627/18 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17.
12. Скаржник стверджує, що суди попередніх інстанцій ухвалили оскаржувані судові рішення за неповного з`ясування обставин, що мають значення для правильного вирішення даного спору, оскільки поза увагою судів та без належної правової оцінки залишились доводи позивача про те, що вчинення оспорюваних правочинів не мало за собою жодної легітимної мети, а було спрямоване виключно з метою виведення майна з під контролю іншого учасника.
13. За доводами скаржника, предметом оспорюваних правочинів є все майно ТОВ "Інтер - Технологія", що складає 100 % активів позивача, а тому правочини, за якими керівник позивача продала нерухомість за заниженою у сім разів вартістю, у будь-якому випадку перевищують 50 % чистих активів позивача, що є самостійною умовою недійсності договорів купівлі-продажу незалежно від недобросовісності відповідача.
14. Також, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування приписів частини другої статті 44 Закону № 2275-VIII у подібних правовідносинах в частині наявності / відсутності обов`язку контрагента товариства перевіряти відповідність предмета договору розміру чистих активів.
15. Разом з цим, в обґрунтування підстави, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України та посилаючись на пункт 3 частини третьої статті 310 ГПК України, скаржник зазначає про порушення судами статей 104, 269 ГПК України щодо немотивованого відхилення висновку експерта, наданого позивачем в обґрунтування реальної вартості відчужуваного нерухомого майна за оспорюваними договорами, а відтак і невідповідності розміру вартості чистих активів ТОВ "Інтер-Технологія" на час вчинення цих правочинів.
Позиція інших учасників справи
16. 04.05.2022 відповідачем до Верховного Суду подано засобами поштового зв`язку відзив на касаційну скаргу, у якому останній просить поновити процесуальний строк на подання відзиву. Оскільки ухвалою Верховного Суду від 07.04.2022 строк на подання відзиву на касаційну скаргу у цій справі встановлено до 10.05.2022, а відповідач подав такий відзив в межах встановленого Судом строку, клопотання про поновлення строку на подання відзиву залишається Судом без розгляду. У відзиві відповідач не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. У відзиві відповідач посилається на відсутність підстав для застосування до спірних правовідносин положень статті 232 ЦК України, оскільки попередніми судами не встановлено ані зловмисної домовленості, ані недобросовісності відповідача, ані недобросовісної поведінки колишнього директора позивача, зокрема виходу директором за межі нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїми посадовими обов`язками за власним злим умислом на прийняття завідомо корисливих рішень на користь такої посадової особи.
17. Інші учасники справи не надали відзивів на касаційну скаргу, що відповідно до частини 3 статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних судових рішень.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
18. 05.09.2019 між ТОВ "Інтер-Технологія" в особі директора Чулкової А.О., яка діяла на підставі Статуту ТОВ "Інтер-Технологія", Протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Інтер-Технологія" від 08.12.2014 № 3 та Наказу від 09.12.2014 № 3-К, (продавець) та ТОВ "Фонікс Груп" (покупець) укладено договір купівлі-продажу нежилих приміщень (з розстроченням платежу), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Марченко І. О. 05.09.2019 та зареєстрований в реєстрі за № 1496 (далі також - договір-1).
19. Продавець зобов`язується передати у власність, а покупець приймає у власність та зобов`язується сплатити обговорену грошову суму за належні продавцю нежилі приміщення (в. літ А), з № 1 по № 3, з № 5 по № 9, з № 11 по № 18 (групи приміщень № 20), загальною площею 194,2 кв. м, що розташовані за адресою: м. Київ, вулиця Ярославів Вал, будинок 36-38 іменовані надалі як "майно" та як "приміщення" (пункт 1.1 договору-1).
20. 05.09.2019 між ТОВ "Інтер-Технологія" в особі директора Чулкової А.О., яка діяла на підставі Статуту ТОВ "Інтер-Технологія", Протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Інтер-Технологія" від 08.12.2014 № 3 та Наказу від 09.12.2014 № 3-К, (продавець) та ТОВ "Фонікс Груп" (покупець) укладено договір купівлі-продажу нежилих приміщень (з розстроченням платежу), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Марченко І.О. 05.09.2019 та зареєстрований в реєстрі за № 1495 (далі також - договір-2).
21. Продавець зобов`язується передати у власність, а покупець приймає у власність та зобов`язується сплатити обговорену грошову суму за належні продавцю нежилі приміщення (в. літ А), з № 3 по № 8, з № 11 по № 17 (групи приміщень № 21), загальною площею 78,9 кв. м; з № 3 по № 18, № 22 (групи приміщень № 11) площею 221,2 кв. м; з № 1 по № 20 (групи приміщень № 14) площею 205,50 кв. м; МСК площею 98,3 кв. м, загальною площею № 603,9 кв. м, що розташовані за адресою: м. Київ, вулиця Ярославів Вал, будинок 36-38 іменовані надалі як "майно" та як "приміщення" (пункт 1.1 договору-2).
22. Згідно з пунктом 2.1 договорів-1, -2 за домовленістю сторін продаж цей вчинено за 772 419,60 грн та 2 985 426,00 грн відповідно.
23. Оскільки сторонами договору є юридичні особи, вартість майна, яке є предметом договору визначено на підставі довідки про вартість майна. Відповідно до наданих ТОВ "Інтер-Технологія" довідок від 01.09.2019 № 01/09 та від 01.09.2019 № 02/09, вартість нежилих приміщень складає 643 683,00 грн та 2 487 855,00 грн (пункт 2.4 договорів-1, -2).
24. Сторони стверджують, що укладення цього договору здійснюється ними без вчинення до них будь-яких погроз, примусу та насильства, як фізичного так і морального; вони не визнані недієздатними чи обмежено дієздатними; укладення договору відповідає їх інтересам; волевиявлення є вільним, усвідомленим і відповідає їх внутрішній волі; умови договору зрозумілі і відповідають реальній домовленості сторін; договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому; у тексті цього договору зафіксовані всі істотні умови, що стосуються купівлі-продажу майна, а будь-які інші попередні домовленості, які мали місце до укладення цього договору і не відображені у його тексті, після підписання цього договору не матимуть правового значення, а також те, що ніяких зауважень, доповнень до нього вони не мають та отримали від нотаріуса всі роз`яснення стосовно укладеного договору. Продавець гарантує, що він має усі права власника щодо вільного розпорядження майном, яке є предметом цього договору; осіб, які б мали підстави оспорювати право власності (частково або у повному обсязі) на відчужене майно, не має; ним було подано правдиву інформацію щодо будь-якого питання, пов`язаного із вчиненням нотаріальної дії; подані ним документи не є недійсними та/або підробленими; на момент укладення цього договору згадане майно або будь-яка його частина до цього часу нікому іншому не продане, не подароване, іншим способом не відчужене; під заставою (в тому числі під податковою заставою), забороною (арештом) не перебуває; не здане в оренду; судових спорів щодо нього, а також прав третіх осіб, сервітуту, як у межах так і за межами України та будь-яких обтяжень, не має; як внесок до статутного капіталу юридичних осіб та як внесок по договору про сумісну діяльність, не передане, як юридична адреса підприємств не використовується (пункти 3.1, 3.2 договору-1, договору-2).
25. Покупець підтверджує, що майно, яке продається, візуально оглянуте ним до підписання цього договору. Майно потребує капітального ремонту, комунікації відсутні, що виявлено на момент огляду, технічні характеристика майна фактично відповідають тим, що зазначені у технічному паспорті та правовстановлюючому документі, які при огляді майна покупцем були надані йому для ознайомлення та порівняння. Претензій до продавця щодо документів покупець не має (пункт 3.4 договорів-1, -2).
26. Згідно з пунктом 3.7 договорів-1, -2 продавець запевняє, що від імені продавця діє директор, який призначений на посаду згідно з протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Інтер-Технологія" № 3 від 08.12.2014 та наказом № 3-К від 09.12.2014. Директор діє на підставі статуту ТОВ "Інтер-Технологія", затвердженого протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Інтер-Технологія" 07/02/2019 від 07.12.2019. Продавець запевняє, що має всі належним чином оформлені повноваження і реалізація цих повноважень не потребує подальшого схвалення іншим органом управління.
27. Відповідно до Витягів, Інформаційних довідок, Відомостей за результатом пошуку інформації про зареєстровані речові права, їх обтяження на об`єкт нерухомого майна, які видані державним реєстратором прав на нерухоме майно приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Марченко О. І. від 05.09.2019 відсутня актуальна інформація про обтяження, іпотеки, інші речові права щодо квартири та відсутня актуальна інформація про обтяження щодо продавця. Цей договір дійсний з моменту його нотаріального посвідчення та відповідної державної реєстрації. Усі зміни та доповнення до цього договору, що зроблені за узгодженням сторін повинні бути нотаріально посвідчені, згідно зі статтею 654 ЦК України. За вдоволеністю сторін та керуючись статтею 6 ЦК України право власності на вказане майно відповідно до частини четвертої статті 334 ЦК України у покупця виникає з моменту державної реєстрації прав в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, яка здійснюється одночасно з нотаріальним посвідченням договору (пункти 5.1 - 5.3 договору-1 та договору-2).
28. На виконання умов договорів-1, -2 від 05.09.2019, зареєстрованих в реєстрі за №№ 1495, 1496, сторони підписали акти приймання-передачі нежитлового приміщення від 05.09.2019, якими встановлено, що продавець передав, а покупець прийняв наступне нерухоме майно: нежилі приміщення (в. літ А), з № 1 по № 3, з № 5 по № 9, з № 11 по № 18 (групи приміщень № 20), загальною площею 194,2 кв. м, (в. літ А), з № 3 по № 8, з № 11 по № 17 (групи приміщень № 21), загальною площею 78,9 кв м; з № 3 по № 18, № 22 (групи приміщень № 11) площею 221,2 кв. м; з № 1 по № 20 (групи приміщень № 14) площею 205,50 кв.м; МСК площею 98,3 кв. м, загальною площею № 603,9 кв. м, що розташовані за адресою: м. Київ, вулиця Ярославів Вал, будинок 36-38. Майно потребує капітального ремонту, комунікації відсутні, що виявлено на момент огляду, технічні характеристика майна фактично відповідають тим, що зазначені у технічному паспорті та правовстановлюючому документі, які при огляді майна покупцем були надані йому для ознайомлення та порівняння. Претензій до продавця щодо документів покупець не має.
29. Звертаючись до суду з позовом, позивач зазначив, що, укладаючи спірні договори купівлі-продажу нерухомого майна від імені ТОВ "Інтер-Технологія", директор позивача вчинила спірні правочини з перевищенням повноважень без погодження цих правочинів із загальними зборами товариства та за зловмисною домовленістю з представником відповідача, оскільки правочини укладені за заниженими цінами і суперечать інтересам позивача.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
30. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).
Щодо суті касаційної скарги
31. Як зазначалося у пунктах 11, 14, 15 цієї постанови, підставами касаційного оскарження судових рішень у цій справі є пункти 1, 3 і 4 частини другої статті 287 ГПК України.
32. Щодо доводів позивача, викладених у касаційній скарзі з підстав оскарження судових рішень, визначених пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України Верховний Суд зазначає таке.
33. Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет)
34. За висновками Великої Палати Верховного Суду, подібність правовідносин означає тотожність суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм. При цьому, зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи (пункт 32 постанови від 27.03.2018 у справі № 910/17999/16; пункт 38 постанови від 25.04.2018 у справі № 925/3/7, пункт 40 постанови від 25.04.2018 у справі № 910/24257/16). Такі ж висновки були викладені у постановах Верховного Суду України від 21.12.2016 у справі № 910/8956/15 та від 13.09.2017 року у справі № 923/682/16.
35. Отже, під судовими рішеннями в подібних правовідносинах необхідно розуміти такі рішення, де подібними є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (пункт 6.30 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.05.2020 у справі № 910/719/19, пункт 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 922/2383/16; пункт 8.2 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/5394/15-г; постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.12.2018 у справі № 2-3007/11; постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 757/31606/15-ц).
36. При цьому колегія суддів враховує позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 (провадження № 14-166цс20), відповідно до якої у кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь - які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.
37. На предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.
38. Водночас, колегія суддів зазначає, що слід виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.
39. Не можна посилатися на неврахування висновку Верховного Суду, як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.
40. Таким чином, обґрунтовуючи доводи своєї касаційної скарги (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України) скаржник повинен довести неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо в оскаржуваному судовому рішенні застосовано норму права без врахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.
41. У справі, яка переглядається, спір стосується вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, з підстав вчинення таких правочинів у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною (стаття 232 ЦК України).
42. Як зазначалося у пунктах 5-8 цієї постанови, підставою для відмови у задоволенні позову слугували, зокрема установлені судами обставини щодо недоведеності позивачем того, що вчиняючи осопорювані правочини, відповідач діяв недобросовісно, нерозумно, необачно і одночасно у будучи у зловмисній згоді з представником позивача, а відтак і відсутність підстав для застосування до спірних правовідносин положень статті 232 ЦК України.