УХВАЛА
15 червня 2022 року
м. Київ
Справа № 904/8573/21
Провадження № 12-11гс22
Велика Палата Верховного Суду у складі:
судді-доповідача Пількова К. М.,
суддів Британчука В. В., Власова Ю. Л., Григор`євої І. В., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Єленіної Ж. М., Желєзного І. В., Катеринчук Л. Й., Крет Г. Р., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Сімоненко В. М., Ткачука О. С., Штелик С. П.,
перевіривши наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи
за касаційною скаргою ОСОБА_1
на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2021 (суддя Крижний О. М.)
та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.01.2022 (головуючий Парусніков Ю. Б., судді Білецька Л. М., Верхогляд Т. А.)
за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2, ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Ю-Мікс" (далі - Товариство)
про визнання недійсним договору, здійснення поділу статутного капіталу та витребування частки у статутному капіталі,
УСТАНОВИЛА:
1. ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3 та Товариства, в якому заявила вимоги: 1) визнати недійсним договір відчуження частки у розмірі 50 % вартістю 3 000 грн у статутному капіталі Товариства за рішенням учасника ОСОБА_2 ; 2) здійснити поділ статутного капіталу Товариства, 50 % якого становлять 3 000 грн, у рівних частках між ОСОБА_1 та ОСОБА_2, визнавши за ОСОБА_1 право власності на частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 25 %; 3) витребувати від ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 25 % вартістю 1 500 грн.
2. Позовна заява мотивована тим, що у липні 2021 ОСОБА_1 звернулась до Зміївського районного суду Харківської області з позовом до ОСОБА_2 про поділ спільного майна подружжя (справа № 621/2104/21), однак після цього ОСОБА_2 відчужив без її згоди частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 50 %, яка була придбана під час їх перебування у шлюбі. Позовні вимоги про поділ у рівних частках між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 статутного капіталу Товариства обґрунтовані з посиланням на приписи статей 60, 61 Сімейного кодексу України (далі - СК України).
3. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2021, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 12.01.2022, позовну заяву ОСОБА_1 і додані до неї документи повернуто без розгляду.
4. Ці судові рішення мотивовані наявністю підстав для повернення позовної заяви без розгляду відповідно до пункту 2 частини п`ятої статті 174 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), через те що Позивачка порушила правила об`єднання позовних вимог, оскільки одночасно заявила вимогу про визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі Товариства, яку належить розглядати за правилами господарського судочинства, та обґрунтовану положеннями статті 60 СК України вимогу про поділ спільної сумісної власності подружжя (частки у статутному капіталі Товариства), яка має розглядатись за правилами цивільного судочинства. При цьому приписи статті 173 ГПК України встановлюють саме право, а не обов`язок суду на роз`єднання позовних вимог.
5. 31.01.2022 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі - КГС ВС) надійшла касаційна скарга ОСОБА_1, в якій вона просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2021 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.01.2022, а справу № 904/8573/21 передати для продовження розгляду до суду першої інстанції.
6. Скаржниця мотивувала подану скаргу, зокрема, тим, що суди порушили норми частини першої статті 173 ГПК України, не врахували висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, від 03.11.2020 у справі № 922/88/20 та від 12.02.2019 у справі № 911/414/18, та дійшли помилкових висновків про неможливість об`єднання в одній позовній заяві заявлених у цій справі вимог.
7. Скаржниця зазначає, що усі позовні вимоги, які заявлені у цій справі, мають розглядатися за правилами господарського судочинства та можуть бути об`єднані в одній позовній заяві, що дасть можливість досягти процесуальної економії. Позивачка звернулась до суду для захисту свого права на частку у статутному капіталі Товариства, яке виникло на підставі положень статті 60 СК України. Тобто в цьому випадку мають місце корпоративні правовідносини в аспекті сімейних.
8. Також Скаржниця вважає, що всі заявлені нею вимоги є взаємопов`язаними, випливають одна з одної та не можуть розглядатись окремо, оскільки це порушуватиме принципи повноти, всебічності та об`єктивності з`ясування обставин справи. Так, вимогу про витребування частки в статутному капіталі Товариства неможливо розглянути без визначення її розміру (вимога про поділ статутного капіталу Товариства), а задоволення обох цих похідних вимог залежить від задоволення основної вимоги про визнання недійсним договору, за яким відчужено зазначену частку.
9. Таким чином, на думку Скаржниці, цей спір є корпоративним і стосується законності відчуження частки у статутному капіталі Товариства, яка належить їй та ОСОБА_2 на праві спільної сумісної власності у рівних частинах, та поділу статутного капіталу Товариства, а тому має розглядатись господарським судом відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України.