ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 червня 2022 року
м. Київ
cправа № 910/11678/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Банаська О.О., Пєскова В.Г.
за участі секретаря: Купрейчук С.П.,
за участі: ТОВ "Агрофірма Престиж" - Крайз О.І.(ордер №1081070 від 16.12.2021); ДП "Конярство України" - Нестеришин Т.С. ордер від 24.05.2022 АА № 1051669); Міністерство економіки України - Гріненко Н.В. (дов. від 13.12.2021 № 2431-03/713); прокурор Офісу Генерального прокурора України - Штін Д.С. (посвідчення №055276)
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою сервісу "EasyCon" касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж"
на рішення Господарського суду міста Києва від 29.03.2021
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2021
у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж"
до Державного підприємства "Конярство України"
третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України
про стягнення 2 203 764,62 грн,
за зустрічним позовом Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж",
Державного підприємства "Конярство України"
про визнання недійсним договору про надання сільськогосподарських послуг
№ 1/05 від 12.05.2016,
в межах справи № 910/21682/15
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Астарта-Київ"
до Державного підприємства "Конярство України"
про банкрутство,-
ВСТАНОВИВ:
1. У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/21682/15 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Астарта-Київ" (Далі - ТОВ "Астарта-Київ") про банкрутство Державного підприємства "Конярство України" (Далі - ДП "Конярство України") на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.10.2015.
2. Судами попередніх інстанцій встановлені такі обставини справи:
2.1. 12.05.2016 між ТОВ «Торговий будинок «Новаагро» (виконавець) та ДП «Конярство України» в особі Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» (замовник) укладений договір про надання сільськогосподарських послуг № 1/05 (далі - Договір).
2.2. З боку замовника Договір підписала керівник Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» ДП «Конярство України» Павловська Ганна Іванівна, діючи на підставі довіреності від 28.01.2016 № 2, за погодженням з ДП «Конярство України» від 25.05.2016 № 326.
2.3. Договір містить відтиск печатки з ідентифікаційним кодом Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» ДП «Конярство України».
2.4. Відповідно до умов Договору про надання сільськогосподарських послуг виконавець зобов`язався за завданням замовника надати останньому послуги у рослинництві із використанням сільськогосподарської техніки.
2.5. Порядок, умови, вартість послуг визначається в специфікації, що є додатком до договору (пункти 1.1, 1.2, 2.1).
2.6. Загальна сума цього договору складається з суми всіх актів виконаних робіт, підписаних сторонами (пункт 1.3).
2.7. Розрахунки за послуги виконавця здійснюються у національній валюті у строк до 28.02.2017 шляхом сплати замовником грошових коштів на розрахунковий рахунок Виконавця у відповідності до специфікацій, або в іншій формі, передбаченій діючим законодавством України (пункт 3.1 з урахуванням змін, внесених згідно з Додатковою угодою від 27.12.2016 № 1).
2.8. Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення його печатками і діє до 31.12.2016, але у будь-якому випадку, повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (пункт 6.1).
2.9. Згідно довіреності від 28.01.2016 № 2, виданої ДП «Конярство України», останнім уповноважено Павловську Ганну Іванівну на виконання повноважень щодо Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» ДП «Конярство України», для чого їй надається право виконувати всі дії, пов`язані з цією довіреністю, в тому числі за попереднім погодженням з підприємством (ДП «Конярство України») укладати цивільно-правові угоди та договори, якщо вартість єдиноразової операції з одним контрагентом перевищує 100 000 грн. без ПДВ для товарів, робіт, а послуг - більше 50 000 грн. без ПДВ; довіреність діє з 01.02.2016 до 31.01.2017.
2.10. Згідно з актом здачі-прийняття робіт (наданих послуг) від 31.05.2016 № 310502/1, відповідно до договору від 12.05.2016 № 1/05, виконавцем проведені роботи по обробці ґрунту «Напалмом» вартістю 510 313,92 грн. з урахуванням ПДВ.
2.11. Згідно з актом здачі-прийняття робіт (наданих послуг) від 30.06.2016 № 30, відповідно до договору від 12.05.2016 № 1/05, виконавцем проведені роботи по внесенню у грунт «КАС» та по посіву насіння соняшника в грунт загальною вартістю 883 158,91 грн. з урахуванням ПДВ.
2.12. Згідно з актом здачі-прийняття робіт (наданих послуг) від 15.07.2016 № 41, відповідно до договору від 12.05.2016 № 1/05, виконавцем проведені роботи по обробці ґрунту гербіцидом «Імперіалом» вартістю 327 750,91 грн. з урахуванням ПДВ.
Згідно з актом здачі-прийняття робіт (наданих послуг) від 16.12.2016 № 5, відповідно до договору від 12.05.2016 № 1/05, виконавцем проведені роботи по перевезенню соняшника вартістю 55 896,22 грн. з урахуванням ПДВ.
2.13. Згідно з актом здачі-прийняття робіт (наданих послуг) від 16.12.2016 № 6, відповідно до договору від 12.05.2016 № 1/05, виконавцем проведені роботи по збиранню соняшника вартістю 89 497,20 грн. з урахуванням ПДВ.
2.14. Згідно з актом здачі-прийняття робіт (наданих послуг) від 21.02.2017 № 4, відповідно до договору від 12.05.2016 № 1/05, виконавцем проведені роботи по збиранню соняшника вартістю 393 099,24 грн. з урахуванням ПДВ.
2.15. Згідно з актом здачі-прийняття робіт (наданих послуг) від 21.02.2017 № 5, відповідно до договору від 12.05.2016 № 1/05, виконавцем проведені роботи по перевезенню соняшника вартістю 121 174,60 грн. з урахуванням ПДВ.
2.16. Вищевказані акти здачі-прийняття робіт (наданих послуг) складені за участю керівника Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» ДП «Конярство України» Павловської Ганни Іванівни, особа якої вказана в якості підписанта від замовника.
2.17. Акти містять відтиск печатки з ідентифікаційним кодом Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» ДП «Конярство України».
2.18. 28.02.2017 між ТОВ «Торговий будинок «Новаагро» (виконавець) та ДП «Конярство України» в особі Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» (замовник) укладена угода про зарахування зустрічних однорідних вимог.
2.19. Від імені ДП «Конярство України» договір підписала керівник Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» ДП «Конярство України» Павловська Ганна Іванівна, діючи на підставі довіреності від 28.01.2016 № 2.
2.20. Відповідно до умов вказаного договору сторони дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, що випливають за договором від 12.05.2016 № 1/05, в якому ТОВ «Торговий будинок «Новаагро» є кредитором, а ДП «Конярство України» - боржником щодо виконання грошового зобов`язання в сумі 2 380 891 грн. з урахуванням ПДВ, тощо (пункт 1).
2.21. У зв`язку із заліком зустрічних однорідних вимог, визначених у пункті 1 цієї угоди грошові зобов`язання боржника за договором постачання товару від 12.05.2016 № 1/05 у розмірі 774 932,18 грн. з урахуванням ПДВ вважаються виконаними (пункт 4).
2.22. 07.06.2018 між ТОВ «Торговий будинок «Новаагро» (первісний кредитор) та ТОВ «Агрофірма Престиж» (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 1-01, відповідно до умов якого первісний кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредитору, і стає кредитором за договором про надання сільськогосподарських послуг від 12.05.2016№ 1/05, укладеним між первісним кредитором і Державним підприємством "Конярство України" в особі філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» (пункт 1.1).
3. 03.09.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» (далі - ТОВ «Агрофірма Престиж», позивач) звернулося до господарського суду з позовними вимогами (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог) до Державного підприємства "Конярство України" (далі - ДП "Конярство України", відповідач), у якому просило стягнути 1 934 047, 24 грн., з яких 1 605 958, 82 грн. - заборгованість за договором про надання сільськогосподарських послуг від 12.05.2016 № 1/05, 436 178,19 грн. - інфляційні втрати, 161 627,61 грн. - 3 % річних.
3.1. Позовні вимоги за позовом ТОВ «Агрофірма Престиж» обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем умов укладеного сторонами договору про надання сільськогосподарських послуг від 12.05.2016 № 1/05 в частині своєчасної та повної оплати вартості наданих послуг.
4. У свою чергу, 21.08.2020 Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України (далі - Міністерство) звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом про визнання недійсним договору про надання сільськогосподарських послуг від 12.05.2016 № 1/05 з тих підстав, що вказаний договір від імені ДП "Конярство України" укладений керівником Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» ДП «Конярство України» Павловською Ганною Іванівною, яка не мала необхідних повноважень.
Короткий зміст та мотиви рішень судів першої та апеляційної інстанцій
5. Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.03.2021, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2021 у справі № 910/11678/18:
- відмовлено у задоволенні позову ТОВ «Агрофірма Престиж» до ДП «Конярство України» про стягнення заборгованості;
- задоволено позов Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України до ТОВ «Агрофірма Престиж», ДП «Конярство України» про визнання недійсним договору про надання сільськогосподарських послуг;
- визнано недійсним договір про надання сільськогосподарських послуг № 1/05 від 12.05.2016, укладений Філією «Новоолександрівський кінний завод № 64» ДП «Конярство України» та ТОВ «Торговий будинок «Новаагро»;
- стягнуто з ТОВ «Агрофірма Престиж» на користь Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України 1 051 грн. судового збору;
- стягнуто з ДП "Конярство України" на користь Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України 1 051 грн. судового збору.
6. Судові рішення обґрунтовані тим, що укладаючи оспорюваний правочин, представник ДП «Конярство України» діяв із перевищенням наданих повноважень, а також приймаючи до уваги, що схвалення такого правочину з боку ДП «Конярство України» не відбулося, суди дійшли висновків про визнання недійсним оспорюваного за зустрічним позовом договору надання послуг, що укладений між сторонами цієї справи.
Оскільки недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, позов ТОВ «Агрофірма Престиж» про стягнення коштів на підставі Договору, суди визнали таким, що задоволенню не підлягає, з огляду на те, що право вимоги позивача за первісним позовом ґрунтувалось саме на підставі зазначеного договору, який визнано недійсним.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
7. ТОВ «Агрофірма Престиж» звернулось до Касаційного господарського суду зі скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 09.03.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2021, просить оскаржувані рішення скасувати та направити справу на новий розгляд до господарського суду міста Києва.
7.1. На виконання вимог п.5 ч.2 ст. 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) скаржник зазначив, що підставою для касаційного оскарження являється п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, оскільки судом апеляційної інстанції який погодився з рішенням суду першої інстанції не було враховано висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16, від 01.10.2019 у справі № 910/8287/18, від 18.02.2021 у справі № 924/658/20, від 24.02.2021 у справі № 926/2308/19, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 13.05.2021 у справі № 903/277/20, від 31.08.2021 у справі № 909/207/20.
7.2. Скаржник переконує, що суди не врахували, що заміна сторони у зобов`язанні не змінює порядку обчислення та перебігу позовної давності, у зв`язку з чим помилково не застосували строк позовної давності за заявою сторони за зустрічним позовом.
7.3. Також суди не врахували фактичне прийняття виконання спірної угоди та часткову оплату з боку відповідача.
7.4. Крім того, скаржник зазначив, що судами порушено норми процесуального права, оскільки визнаючи оскаржуваний правочин недійсним, судами не залучено до розгляду у справі всіх сторін оскаржуваного правочину.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
8. Міністерством економіки України, ДП «Конярство України», Київською міською прокуратурою подано відзиви на касаційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.
Провадження у Верховному Суді
9. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи
№ 910/11678/18 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Ткаченко Н.Г., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 20.12.2021.
10. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.01.2022 (у складі колегії суддів: Жукова С.В. - головуючого, Банаська О.О., Пєскова В.Г.) відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" на рішення Господарського суду міста Києва від 29.03.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2021 у справі № 910/11678/18; призначено до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" на 02 березня 2022 року о 12 : 45 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м.Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.
11. У зв`язку з військовою агресією російської федерації та введенням воєнного стану судове засідання по справі № 910/11678/18 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" на рішення Господарського суду міста Києва від 29.03.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2021 не відбулося 02 березня 2022 року о 12 : 45 год. у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.
12. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.04.2022 призначено до розгляду у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" на рішення Господарського суду міста Києва від 29.03.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2021 по справі № 910/11678/18 на 01 червня 2022 року о 12:20 у приміщенні суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, зал № 330.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
13. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін та прокуратури, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід задовольнити, оскаржувані судові рішення скасувати, справу направити на новий розгляд до місцевого господарського суду, виходячи з такого.
14. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
15. Предметом судового розгляду у цій справі є вимоги за первісним позовом ТОВ «Агрофірма Престиж» про стягнення 1 934 047,24 грн, на підставі статті 903 ЦК України, внаслідок порушення відповідачем зобов`язань щодо повної оплати послуг, наданих йому відповідно до умов договору від 12.05.2016 № 1/05; а також вимоги за зустрічним позовом Міністерства про визнання недійсним вказаного договору від 12.05.2016 № 1/05 на підставі статті 215 ЦК України у зв`язку з недодержанням в момент вчинення правочину вимог, встановлених частиною другою статті 203 ЦК України.
16. Підставою визнання недійсним оспорюваного договору позивачем за зустрічним позовом було зазначено те, що оспорюваний правочин від імені ДП "Конярство України" укладений керівником Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» ДП «Конярство України» Павловською Ганною Іванівною, яка не мала необхідних повноважень.
17. Ухвалюючи рішення про задоволення зустрічних позовних вимог на цій підставі, суди виходили, зокрема, з такого.
18. За приписами абзацу 1 ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.
19. Спірний договір від імені ДП «Конярство України» укладено керівником Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» ДП «Конярство України» Павловською Ганою Іванівною, яка діяла на підставі довіреності від 28.01.2016 № 2.
20. Згідно приписів ст. 95 Цивільного кодексу України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. Відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру.
21. Діяльність Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» Державного підприємства «Конярство України» регулює Положення, затверджене наказом Державного підприємства «Конярство України» від 24.11.2011 № 24 та погоджене Міністерством аграрної політики та продовольства України.
22. Положенням про філію передбачено, що координацію діяльності філії, контроль за дотриманням цього Положення та ефективністю використання і збереження закріпленого за філією майна здійснює Державне підприємство «Конярство України» (пункт 1.2); Філія не є юридичною особою, а є відокремленим підрозділом ДП "Конярство України" (пункт 4.1); У відносинах з державними органами і суб`єктами господарської діяльності філія виступає як представник ДП "Конярство України" і діє у межах, наданих законами України та цими положеннями повноважень (пункт 4.3); Філія має власну печатку з ідентифікаційним кодом, рахунки в банках тощо (пункт 4.5).
23. За змістом пункту 7.1 Положення філія має право:
- користуватися майном, закріпленим за нею ДП "Конярство України", для здійснення своєї господарської діяльності;
- від імені ДП "Конярство України" вступати у правовідносини, набувати майнових прав і немайнових прав та нести зобов`язання в порядку, передбаченому цим положенням та чинним законодавством України;
24. Для здійснення оперативного управління (керівництва) справами філії призначається керівник Філії (пунктом 8.1); Повноваження керівника філії визначаються трудовим контрактом та довіреністю, виданою ДП «Конярство України» (пункт 8.4); Керівник філії укладає від імені ДП «Конярство України» господарські, цивільно-правові договори в межах сум, передбачених трудовим контрактом та довіреністю (пункт 8.6.10).
25. Отже, згідно з Положенням філія має право від імені ДП "Конярство України" вступати у правовідносини, набувати майнових прав і немайнових прав та нести зобов`язання в порядку, передбаченому цим положенням та чинним законодавством України, а керівник філії - укладати від імені ДП «Конярство України» господарські, цивільно-правові договори в межах сум, передбачених трудовим контрактом та довіреністю.
26. Згідно вказаної в преамбулі оспорюваного договору довіреності від 28.01.2016 № 2, ДП «Конярство України» уповноважило Павловську Ганну Іванівну за попереднім погодженням з Підприємством укладати цивільно-правові угоди та договори, якщо вартість єдиноразової операції з одним контрагентом перевищує 100 000 грн. без ПДВ для товарів, робіт, а послуг більше 50 000 грн без ПДВ; довіреність діє з 01.02.2016 до 31.01.2017.