ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 червня 2022 року
м. Київ
cправа № 916/3351/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Губенко Н.М., Стратієнко Л.В.,
за участю секретаря судового засідання - Коровай Л.В.;
за участю представників учасників справи:
відповідача - Золотоверхої М.С.;
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Комунального підприємства «Міське капітальне будівництво»
на рішення Господарського суду Одеської області
(суддя - Рога Н.В.)
від 06.07.2021
та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
(головуючий - Головей В.М., судді - Колоколов С.І., Разюк Г.П.)
від 15.09.2021
у справі за позовом Комунального підприємства «Міське капітальне будівництво»
до Колективного підприємства «Будова»
про визнання угоди недійсною,
1. Короткий зміст позовних вимог та заперечень
1.1. В листопаді 2020 року Комунальне підприємство «Міське капітальне будівництво» (надалі - КП «Міське капітальне будівництво», позивач) звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Колективного підприємства «Будова» (надалі - КП «Будова», відповідач) про визнання недійсною з моменту укладення Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 10.10.2017.
1.2. В обґрунтування позовних вимог позивач стверджував, що директор КП «Міське капітальне будівництво» Смертенюк І.М. не підписував оспорюваної угоди, тому зарахування неможливе.
1.3. Відповідач у відзиві на позову заяву, заперечуючи проти позову стверджував, що:
- вчинення правочину між сторонами підтверджується наявністю не лише підписів, а і відтисків печаток юридичних осіб позивача та відповідача;
- печатка відноситься до даних, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних правовідносин;
- визнання договору недійсним згідно зі статтями 203, 215 ЦК України у зв`язку з підписанням договору особою, яка не мала на це повноважень та відсутністю волевиявлення власника, можливе лише у тому випадку, якщо власник у подальшому не схвалив такого правочину, проте у цій справі відбулося схвалення оспорюваного правочину. Також відповідач просив застосувати строк позовної давності.
2. Фактичні обставини справи, встановлені судами
2.1. 10.10.2017 між КП «Міське капітальне будівництво» в особі директора Смертенюка І.М. та КП «Будова» укладено Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог, за умовами якої сторони, маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди на підставі ст. 601 ЦК України про зарахування таких зустрічних однорідних вимог, що випливають з нижчевказаних договорів:
а) Договір підряду від 14.10.2015, укладений між КП «Міське капітальне будівництво» та КП «Будова», за яким КП «Міське капітальне будівництво» є боржником з виконання зобов`язання в межах суми 4 529 900,40 грн;
б) Договір про співпрацю від 11.06.2015 та додаткова угода №1 від 09.10.2017 до Договору про співпрацю від 11.06.2015, укладені між КП «Міське капітальне будівництво» та КП «Будова», за яким КП «Будова» є боржником з виконання зобов`язання в межах суми 4 529 900,40 грн.
2.2. Сторони дійшли згоди, що станом на 10.10.2017 КП «Будова» є боржником по договору про співпрацю від 11.06.2015 на суму 4 529 900,40, КП «Міське капітальне будівництво» є боржником за договором підряду від 14.10.2015 на суму 4 529 900,40 грн (п. 1.1. Угоди).
2.3. Вказані у пункті 1.1. цієї Угоди зобов`язання сторін припиняються у повному обсязі, оскільки зустрічні вимоги є рівними (п. 1.2. Угоди).
2.4. Відповідно до пунктів 2 та 3 Угоди КП «Міське капітальне будівництво» з моменту набрання чинності цією Угодою не є зобов`язаним за Договором підряду від 14.10.2015, а КП «Будова» не є зобов`язаним за Договором про співпрацю від 11.06.2015.
2.5. Підписання цієї Угоди сторонами свідчить про відсутність будь-яких претензій одна до одної щодо зарахування зустрічних однорідних вимог.
2.6. Судами встановлено, що керівником КП «Міське капітальне будівництво» станом на 10.10.2017 був Смертенюк І.М., який мав повноваження на підписання Угоди від імені цього підприємства. Проте, як вбачається з висновку експерта № 19-1432, складеного 16.10.2019 судовим експертом Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз, підпис від імені Смертенюк І.М. в Угоді про зарахування зустрічних однорідних вимог від 10.10.2017 у графі «Директор И.М. Смертенюк», виконаний не Смертенюком І.М., а іншою особою.
2.7. Як встановлено судами та вбачається з матеріалів справи, на виконання умов Угоди від 10.10.2017 сторони за цією Угодою вчинили відповідні дії. Так позивачем в оборотно-сальдовій відомості по рахунку 151 та 631 за період з 10.10.2015 по 31.12.2017 відображено суму 4 529 900,40 грн, яка повністю співпадає із сумою, зазначеною в Угоді від 10.10.2017, що було встановлено за результатами проведення перевірки Головним управлінням ДФС в Одеській області КП «Міське капітальне будівництво» та оформлено Актом про результати документальної планової перевірки КП «Міське капітальне будівництво» за період з 01.01.2015 по 31.12.2017 від 23.05.2018.
2.8. Тобто, КП «Міське капітальне будівництво» було вчинено дії щодо відображення у бухгалтерському обліку зобов`язання на суму 4 529 900,40 грн.
3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3.1. Рішенням Господарського суду Одеської області від 06.07.2021, яке залишене без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.09.2021, у задоволенні позовних вимог відмовлено.
3.2. Суди виходили з того, що схвалення позивачем правочину, вчиненого від її імені неуповноваженим представником, унеможливлює визнання його недійсним відповідно до статті 241 ЦК України, оскільки:
- на виконання Угоди сторони вчинили дії щодо її схвалення, а саме: позивач в оборотно-сальдовій відомості відобразив суму 4 529 900,40 грн, яка повністю співпадає із сумою, зазначеною в Угоді, що підтверджується актом Головного управління ДФС в Одеській області про результати документальної планової перевірки позивача; Угоду позивач відобразив у податковому звіті, що підтверджується податковими повідомленнями-рішеннями;
- Угода скріплена печаткою позивача, а докази її неправомірного застосування чи незаконного заволодіння відсутні.
3.3. Крім того, суди вказали про недоцільність застосування позовної давності.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу. Підстава (підстави) відкриття касаційного провадження
4.1. 05.11.2021 позивач звернувся з касаційною скаргою, в якій просить судові рішення скасувати та провадження у справі закрити на підставі пункту 2 частини 1 статті 231 ГПК України.
4.2. Підставою касаційного оскарження скаржник визначив пункти 1 та 4 частини 2 статті 287 ГПК України.
4.3. В обґрунтування підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України скаржник зазначав, що суди неправильно застосували норми, зокрема:
- статей 92, 241 ЦК України, оскільки директор Смертенюк І.М. після підписання Угоди невстановленою особою не вчиняв дій, які би свідчили про її схвалення, а бухгалтер не є органом чи представником юридичної особи, при вчиненні дій якого відбулося схвалення правочину. Суди не врахували висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, від 15.01.2020 у справі № 924/491/17, що схвалення правочину повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення;
- статті 58-1 ГК України, оскільки суди не встановили факт проставлення печатки в Угоді саме директором позивача, а наявність самої печатки не є підставою для застосування статті 241 ЦК України, і не врахували висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 26.04.2021 у справі № 910/1069/20 та від 28.05.2020 у справі № 902/439/19, що наявність або відсутність відбитка печатки суб`єкта господарювання на документі не створює юридичних наслідків;
- статей 202, 203, 205, 207, 215 ЦК України, оскільки суди встановили волевиявлення юридичної особи через дії іншої особи, яка не є її уповноваженим представником, та не врахували висновки, викладені у пунктах 7.1.-7.28. постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц, що правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним, наслідки недійсності правочину не застосовуються до правочину, який не вчинено.
4.4. В обґрунтування підстави, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України скаржник вважає, що суди порушили норми статті 76 цього Кодексу щодо належності доказів, оскільки:
- відображення господарської операції у бухгалтерських проводках та фінансовому звіті, які не містять інформації про Угоду, є неналежними доказами;
- суди послалися на податкові повідомлення-рішення та інформацію, які містяться в них та які оскаржуються в адміністративному суді. При цьому, повідомлення - рішення не досліджувалися в судовому засіданні та відсутні в матеріалах справи.
4.5. У відзиві на касаційну скаргу представник КП «Будова» просило касаційну скаргу КП «Міське капітальне будівництво» залишити без задоволення, а рішення судів попередніх інстанцій без змін.
5. Позиція Верховного Суду
5.1. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (частина 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України).
5.2. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
5.3. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 цього ж Кодексу).
5.4. Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі, вступаючи в правовідносини з третіми особами.
5.5. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).
5.6. На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.