ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 червня 2022 року
м. Київ
cправа № 916/1128/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Баранець О.М., Кролевець О.А.,
за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,
представників учасників справи:
позивача - не з`явився,
відповідача-1 - не з`явився,
відповідача-2 - Розенбойм Ю.О.,
відповідача-3 - не з`явився,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Одеської області
у складі судді Лічмана Л.В.
від 30.08.2021 та
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Мишкіна М.А., Аленін О.Ю., Лавриненко Л.В.
від 21.12.2021
за позовом ОСОБА_2
до ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум"
про визнання недійсним договору, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційної дії та визначення розмірів статутного капіталу та часток учасників.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" про: визнання недійсним договору щодо переходу права власності на 50% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум", що складає 2 762 000,00 грн, від ОСОБА_3 до ОСОБА_1 ; визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" від 25.11.2020, за яким ОСОБА_3 передала, а ОСОБА_1 прийняла 50% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум", що складає 2 762 000,00 грн, за ціною 2 762 000 грн; скасування в Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії про зміну складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум", номер запису 1005561070042000095 від 27.11.2020, вчиненої державним реєстратором Хлібодарської селищної ради Біляївського району Одеської області Зубар О.І.; визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" наступним чином: розмір статутного капіталу: 5 524 000,00 грн; учасники: ОСОБА_2 , країна громадянства: Молдова, місцезнаходження: АДРЕСА_1 , розмір внеску до статутного фонду (грн): 2 762 000,00; ОСОБА_3 , країна громадянства: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного фонду (грн): 2 762 000,00.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що:
- ОСОБА_2 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" з часткою, яка еквівалентна 50% статутного капіталу товариства. Іншим учасником на час подання позову є ОСОБА_1 , якій аналогічну за розміром частку передала попередній учасник ОСОБА_3 . Факт передачі частки від ОСОБА_3 до ОСОБА_1 убачається з акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" від 25.11.2020. Проте в акті приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" від 25.11.2020 відсутні посилання на договір, який став підставою для зміни власника корпоративних прав, а у позивача копія такого договору відсутня;
- відповідно до статей 21, 167 Господарського кодексу України, статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", пунктів 16.3, 16.4 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" у ОСОБА_2 є право надавати згоду ОСОБА_3 на відчуження належної їй частки, проте жодних повідомлень щодо наміру відчуження частки у статутному капіталі позивачу від ОСОБА_3 не надходило, а відповідна згода не надавалась;
- тому як договір щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" від ОСОБА_3 до ОСОБА_1 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" від 25.11.2020 вчинені без належної правової підстави;
- недійсність договору щодо переходу права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" від ОСОБА_3 до ОСОБА_1 обумовлює необхідність скасування державної реєстрації відповідних змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни складу засновників (учасників) від 27.11.2020, номер запису 1005561070042000095.
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду Одеської області від 30.08.2021 у справі № 916/1128/21, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 21.12.2021, позов задоволено частково. Визнано недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" від 25.11.2020, за яким ОСОБА_3 передала, а ОСОБА_1 прийняла 50% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум", що складає 2 762 000,00 грн, за ціною 2 762 000 грн. Скасовано в Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дію про зміну складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум", номер запису 1005561070042000095 від 27.11.2020, вчинену державним реєстратором Хлібодарської селищної ради Біляївського району Одеської області Зубар О.І. Визначено розмір статутного капіталу та розмір часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" наступним чином: розмір статутного капіталу: 5 524 000,00 грн; учасники: ОСОБА_2 , країна громадянства: Молдова, місцезнаходження: АДРЕСА_1 , розмір внеску до статутного фонду (грн): 2 762 000,00; ОСОБА_3 , країна громадянства: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного фонду (грн): 2 762 000,00. В решті позову відмовлено. Вирішено питання розподілу судових витрат.
Рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції мотивовані тим, що:
- чинне законодавство не зобов`язує сторін надавати договори про відчуження частки для подальшої державної реєстрації необхідних змін, адже такі договори можуть містити конфіденційну інформацію, яку сторони договору не мають намір розкривати третім особам. Але саме ці правочини є підставою для будь-яких подальших дій учасника, який відчужує частку, нового власника частки, товариства, включно з державною реєстрацією відповідних змін. Без укладення договору між власником частки ці дії є вчиненими без належної правової підстави;
- суд першої інстанції за клопотанням позивача ухвалою від 28.04.2021 витребував у ОСОБА_3 та ОСОБА_1 копію відповідного договору з метою встановлення обставини чи укладався правочин про перехід частки від ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , та, якщо так, то який правочин став передумовою для оформлення акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" від 25.11.2020 та внесення змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. На виконання ухвали суду жодних доказів або пояснень щодо укладання будь-якої угоди між ними в усній формі, відповідачами не надано;
- враховуючи положення частини 10 статті 81 Господарського процесуального кодексу України, те, які особи ухилились від подання доказу у вигляді договору та яке останній має значення, та те, що акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" від 25.11.2020 посилань на укладання договору взагалі не містить, суд першої інстанції визнав встановленою обставину щодо того, що договір між ОСОБА_3 до ОСОБА_1 з метою оформлення правовідносин щодо переходу 50% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" не укладався;
- встановивши факт неукладання договору, про визнання недійсним якого заявлено позов, та те, що в судовому порядку може бути визнаний недійсним лише правочин, який вчинено, вимога про визнання недійсним договору щодо переходу права власності на 50% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум", що складає 2 762 000,00 грн, від ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , не підлягає задоволенню;
- акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" від 25.11.2020 є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки у вигляді набуття та припинення права власності на корпоративні права. Двосторонній акт у правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків. Оскарження оформленого актом правочину в даному випадку з урахуванням неукладання іншого правочину є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків;
- з акта приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" від 25.11.2020 вбачається, що він як правочин має дефекти змісту та форми (не містить умови, які б дозволяли ідентифікувати правову природу правочину, його оплатний або безоплатний характер, відомості про надання згоди іншим учасником товариства на відчуження частки або відсутність необхідності у отриманні такої згоди, не передбачає обсяг прав та обов`язків контрагентів тощо), що є підставою для визнання його недійсним;
- оскільки визнано недійсним правочин у формі акта приймання приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" від 25.11.2020, вчинена на його підставі реєстраційна дія являється незаконною, тому підлягають задоволенню похідні позовні вимоги про скасування в Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії про зміну складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум", номер запису 1005561070042000095 від 27.11.2020 та про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум";
- щодо існування у позивача права на задоволення позову, то позивач як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" має певний обсяг прав у випадку, коли інший учасник товариства вирішить відчужити належну йому частку в статутному капіталі, у тому числі право на отримання письмового повідомлення про бажання продати (іншим чином відчужити) свою частку іншим учасником, на надання згоди на таке відчуження, переважне право на купівлю частки. Реалізація закріплених в статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуті Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" прав позивача унеможливилась з вини ОСОБА_3 , яка передала частку ОСОБА_1 , не повідомивши про це позивача, чим позбавила останнього можливості претендувати на придбання відчуженої частки та створила передумови для звернення з позовом у даній справі;
- обрані позивачем способи захисту порушеного права є належними, оскільки за відсутності договору між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , інший спосіб захисту порушеного права, у тому числі позов про переведення прав та обов`язків покупця частки в статутному капіталі, не матиме реальних наслідків та практичної доцільності.
Суд апеляційної інстанції додатково зазначив, що:
- за змістом статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників;
- пунктом 16.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" встановлено переважне право інших учасників товариства на придбання частки іншого учасника товариства, а відчуження частки у статутному капіталі товариства учасником товариства допускається лише за згодою іншого учасника.
- на момент розгляду справи судом першої інстанції матеріали справи не містили доказів надсилання ОСОБА_3 на адресу ОСОБА_2 письмового повідомлення з детальним описом запропонованих умов відчуження частки у статуному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум", або письмової відмови останнього від купівлі частки ОСОБА_3 на реалізацію переважного права як учасника товариства чи надання згоди на відчуження частки.
Враховуючи зазначене, суд апеляційної інстанції погодився з судом першої інстанції, що у даному випадку було позбавлено ОСОБА_2 прав, визначених статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" та приписами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи
У касаційній скарзі ОСОБА_1 просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 30.08.2021 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 21.12.2021 у даній справі, а справу передати на новий розгляд.
Підставою касаційного оскарження ОСОБА_1 зазначено пункт 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме, порушення частини 8 статті 165, статті 13, частини 3 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, оскільки суд апеляційної інстанції необґрунтовано відхилив клопотання про прийняття додаткових доказів, які мають значення для правильного вирішення справи.
Касаційна скарга обґрунтована тим, що:
- суди першої та апеляційної інстанцій не врахували тих обставин, що 25.11.2020 між ОСОБА_3 ОСОБА_1 був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум";
- про розгляд справи в суді першої інстанції ОСОБА_1 дізналась з офіційного сайту Судової влади України лише 26.08.2021, а ні позовної заяви, а ні жодної ухвали у даній справі не отримувала;
- того ж дня, 26.08.2021, представник ОСОБА_1 направив до суду першої інстанції клопотання про відкладення розгляду справи, про ознайомлення з матеріалами справи та про надання можливості для підготовки своїх заперечень;
- обставини щодо неотримання ОСОБА_1 процесуальних документів у даній справі підтвердив сам суд першої інстанції в ухвалі від 27.08.2021;
- надаючи ОСОБА_1 строк до 30.08.2021 для формування власної правової позиції щодо спірних правовідносин, суд першої інстанції, у порушення приписів статті 13, частини 8 статті 165 Господарського процесуального кодексу України, не надав особі достатнього часу, який би дозволив підготувати та надати відзив, докази у справі, оскільки 26.08.2021 був четвер, а 30.08.2021 - понеділок. Тобто суд першої інстанції надав ОСОБА_1 всього півтора робочих дні для ознайомлення з матеріалами справи, підготовки своїх заперечень, зібрання та подання необхідних доказів;
- таким чином, суд першої інстанції позбавив ОСОБА_1 у доступі до правосуддя;
- ОСОБА_1 звернулась до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою на відповідне рішення суду першої інстанції, в якій зазначила обставини неможливості надання своїх заперечень проти позову та доказів, на їх підтвердження;
- суд апеляційної інстанції необґрунтовано відхилив надані ОСОБА_1 докази та не дослідив їх. При цьому такі докази, у тому числі договір купівлі-продажу частки у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" від 25.11.2020, мають вирішальне значення для правильного вирішення спору.
Учасники справи відзив на касаційну скаргу не надали, що відповідно до частини 3 статті 295 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду судових рішень.
4. Позиція Верховного Суду
Причиною виникнення спору у даній справі стало те, що ОСОБА_3 відчужила ОСОБА_1 частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" без згоди ОСОБА_2 .
Частково задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив, зокрема, з того, що актом приймання приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" від 25.11.2020, як правочином, підтверджується передання ОСОБА_3 ОСОБА_1 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Квантум" від 25.11.2020.