ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
31 травня 2022 року
м. Київ
cправа № 922/1365/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Кролевець О.А., Стратієнко Л.В.,
за участю секретаря судового засідання Коровай Л.В.;
за участю представників учасників справи:
представника позивача: Слободяник О.П. (адвокат),
представника відповідача: не з`явився
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Громадської спілки "Спілка тхеквондо України"
на рішення Господарського суду Харківської області
(суддя - Жельне С.Ч.)
від 07.07.2021
та постанову Східного апеляційного господарського суду
(головуючий - Зубченко І.В., Радіонова О.О., Чернота Л.Ф.)
від 13.10.2021
у справі за позовом Громадської спілки "Спілка тхеквондо України"
до Громадської організації "Федерація тхеквондо (ВТФ) України"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:
1.Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції;
2.Міністерства молоді та спорту України
про визнання недійсним рішення та змін до статуту.
1. Короткий зміст позовних вимог та заперечень
1.1. Громадська спілка "Спілка тхеквондо України" (далі - позивач, скаржник, ГС "Спілка тхеквондо України") звернулася до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Громадської організації "Федерація тхеквондо (ВТФ) України" (далі - відповідач, ГО "Федерація тхеквондо (ВТФ) України"), в якій просить:
1. Визнати повністю недійсним рішення позачергової конференції делегатів Федерації тхеквондо (ВТФ) України (РНОКПП 25540401, адреса: 61003, Харківська обл., м.Харків, Майдан Конституції, буд.1, Палац Праці, під`їзд 5, поверх 2) від 10.06.2017, оформлене протоколом від 10.06.2017;
2. Визнати повністю недійсними зміни до статуту та зміни у складі керівних органів Федерації тхеквондо (ВТФ) України (РНОКПП 25540401, адреса: 61003, Харківська обл., м.Харків, Майдан Конституції, буд.1, Палац Праці, під`їзд 5, поверх 2) (нову редакцію статуту), оформлені протоколом від 10.06.2017;
3. Скасувати реєстраційну дію - зміни до статуту та зміни у складі керівних органів Федерації тхеквондо (ВТФ) України (РНОКПП 25540401, адреса: 61003, Харківська обл., м.Харків, Майдан Конституції, буд.1, Палац Праці, під`їзд 5, поверх 2), здійснену згідно з рішенням позачергової конференції делегатів Федерації тхеквондо (ВТФ) України від 10.06.2017, оформленого протоколом від 10.06.2017;
4. Визнати чинним статут Федерації тхеквондо (ВТФ) України (РНОКПП 25540401, адреса: 61003, Харківська обл., м.Харків, Майдан Конституції, буд.1, Палац Праці, під`їзд 5, поверх 2), затверджений зі змінами та доповненнями конференції Федерації тхеквондо (ВТФ) України 21 квітня 2001 року (погодженими змінами та доповненнями від 15.11.2001);
5. Визнати протиправними положення Статуту Федерації тхеквондо (ВТФ) України (РНОКПП 25540401, адреса: 61003, Харківська обл., м.Харків, Майдан Конституції, буд.1, Палац Праці, під`їзд 5, поверх 2), затвердженого зі змінами та доповненнями конференції Федерації тхеквондо (ВТФ) України 21.04.2001 (погодженими зі змінами та доповненнями від 15.11.2001) в частині порушення прав громадян бути учасниками інших громадських організацій тхеквондо, які не визнані ВТФ, та відсутності описання порядку оскарження рішень, дій, бездіяльності керівних органів громадського об`єднання та розгляду скарг.
6. Визнати Федерацію тхеквондо (ВТФ) України (РНОКПП 25540401, адреса: 61003, Харківська обл., м.Харків, майдан Конституції, буд.1, Палац Праці, під`їзд 5, поверх 2), перейменовану згідно з рішенням позачергової конференції делегатів Федерації тхеквондо (ВТФ) України від 10.06.2017, оформленого протоколом від 10.06.2017, на Громадську організацію "Федерації тхеквондо (ВТФ) України" такою, що не відповідає статусу всеукраїнської громадської організації, відомості про що внести до Єдиного державного реєстру.
1.2. Відповідач у відзиві на позовну заяву заперечив проти позовних вимог та просив у задоволенні позову відмовити. Посилається на те, що ГС "Спілка Тхеквондо України" не є та ніколи не була членом ГО "Федерація тхеквондо (ВТФ) України", рішення позачергової конференції делегатів Федерації тхеквондо (ВТФ) України від 10.06.2017, зокрема обрання складу керівних органів та затвердження Статуту, положення Статуту Федерації у редакції 2001 року, жодним чином не можуть порушувати права та інтереси спілки та її членів. Вказує на те, що позачергова Конференція Федерації тхеквонодо (ВТФ) України від 10.06.2017 була скликана у порядку, визначеному Статутом Федерації у редакції від 21.04.2001, проте на момент затвердження Статуту Федерації у редакції 2001 року його положення відповідали всім вимогам чинного на той момент законодавства. Також відповідач просив застосувати позовну давність до заявлених позовних вимог.
1.3. Від третьої особи (Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції) надійшли пояснення у справі щодо порядку державної реєстрації юридичних осіб та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи. Зокрема, третя особа зазначила, що за результатами проведення правової експертизи документів 15.06.2017 було прийнято рішення про державну реєстрацію змін до відомостей про ГО "Федерація тхеквондо (ВТФ) України".
1.4. Від третьої особи (Міністерства молоді та спорту України) надійшли пояснення, у яких, з посиланнями на положення Закону України "Про громадські об`єднання", вказує на відсутність у Міністерства молоді та спорту підстав для втручання в діяльність ГО "Федерація тхеквондо (ВТФ) України" та можливості впливати на прийняте рішення позачергової Конференції делегатів Федерації тхеквондо (ВТФ) України від 10.06.2017 та рішень щодо змін до статуту та змін у складі керівних органів Федерації тхеквондо (ВТФ) України.
2. Фактичні обставини справи, встановлені судами
2.1. ГО "Федерація тхеквондо (ВТФ) України" відповідно до п.1.1 Статуту є всеукраїнською громадською організацією фізкультурно-спортивної спрямованості, яка об`єднує спортсменів, тренерів, суддів, інших фахівців тхеквондо в досягненні мети і завдань, передбачених цим Статутом.
2.2. За змістом розділу 4 Статуту керівні органи ГО "Федерація тхеквондо (ВТФ) України" обираються на 4 (чотири) роки.
2.3. У період з 2001 року до 2015 року керівництво ГО "Федерація тхеквондо (ВТФ) України" декілька разів переобиралось, проте державну реєстрацію змін здійснено не було.
2.4. Рішенням Господарського суду Харківської області від 15.07.2014 (повний текст складено та підписано 21.07.2014), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 20.04.2015 (повний текст складено та підписано 22.04.2015), у справі №922/1724/14 за позовом Донецької обласної спілки олімпійського тхеквондо (ВТФ), м.Донецьк, до Федерації тхеквондо (ВТФ) України (далі - Федерація), м.Харків, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Міністерства юстиції України в особі Головного управління юстиції у Харківській області, м.Харків, та Державної реєстраційної служби України в особі Реєстраційної служби Харківського міського управління юстиції, м.Харків, про визнання недійсними рішень, встановлено зокрема, що керівництво Федерації, зокрема й Президія, як вищий орган керівництва Федерації, у своєму фактичному складі не має своїх статутних повноважень, у тому числі й на визначення норм представництва делегатів на конференцію делегатів, скликання та проведення конференцій Федерації.
2.5. 03 липня 2015 року ГО "Федерація тхеквондо (ВТФ) України" провела позачергову Конференцію делегатів Федерації, результати проведення якої оформлені протоколом. Прийнято рішення щодо звіту президента Федерації, про обрання віце-президентів Федерації, про обрання президії Федерації, про обрання генерального секретаря Федерації, про обрання ревізійної комісії та про внесення змін до статуту Федерації.
2.6. Рішенням Господарського суду Харківської області від 15.11.2016 (повний текст складено та підписано 18.11.2016), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 13.12.2016 (повний текст складено та підписано 19.12.2016) та постановою Вищого господарського суду України від 28.02.2017 у справі №922/3255/16, визнано повністю недійсним рішення позачергової Конференції делегатів Федерації від 03.07.2015, оформлене протоколом від 03.07.2015; визнано повністю недійсними зміни до статуту та зміни у складі керівних органів Федерації (нову редакцію статуту), оформлені протоколом від 03.07.2015; скасовано реєстраційну дію - зміни до статуту та зміни у складі керівних органів Федерації, прийняті повідомленням про зміни Харківським міським управлінням юстиції (наказ №46/2 від 29.07.2015); визнано чинним статут Федерації, затверджений зі змінами та доповненнями Конференції Федерації від 21.04.2001 (погодженими зі змінами та доповненнями 15.11.2001).
2.7. Відповідно до п.1.2 Статуту Федерації (тут і далі - у редакції від 21.04.2001), Федерація діє на засадах добровільності, спільності інтересів, рівноправності її членів, самоврядування, законності та гласності.
2.8. Згідно з п.4.4 Статуту вищим керівним органом Федерації є Конференція її делегатів, яка скликається в міру необхідності, але не рідше одного разу на чотири роки.
2.9. Позачергова Конференція скликається з ініціативи Президента Федерації, Президії Федерації або 1/3 членів Федерації, або за вимогою Ревізійної комісії Федерації (п.4.6 Статуту).
2.10. Відповідно до п.4.6.1 Статуту строки, місце і порядок денний позачергової Конференції визначає Президент.
2.11. Президія Федерації, зокрема, скликає Конференції, встановлює норми представництва делегатів та порядок їх делегування (п.4.14 Статуту).
2.12. 03 червня 2017 року ініціативною групою членів Федерації у складі 13 осіб прийнято рішення про скликання позачергової Конференції Федерації.
2.13. 05 червня 2017 року від імені президента Федерації було прийнято рішення щодо проведення позачергової Конференції Федерації о 12.00год. 10 червня 2017 року за адресою: м.Харків, Майдан Конституції, 1, Палац праці, 5 під`їзд, 2 поверх, та визначено порядок денний Конференції.
2.14. 10 червня 2017 року ГО "Федерація тхеквондо (ВТФ) України" провела позачергову Конференцію делегатів Федерації, результати проведення якої оформлені протоколом від 10.06.2017. За результатами проведення конференції прийнято рішення про обрання президента, віцепрезидентів, членів Президії, Ревізійної комісії, голови Ревізійної комісії. Крім того, затверджено нову редакцію Статуту Федерації; надано обраному президенту Федерації Саманджия Лесіку Ражденовичу повноваження на підписання нової редакції Статуту, змінено найменування відповідача з "Федерація тхеквондо (ВТФ) України" на "Громадська організація "Федерація тхеквондо (ВТФ) України".
2.15. Наказом Міністерства молоді та спору України від 30.10.2020 №2421 "Про надання статусу національної спортивної федерації" Громадській організації "Федерація тхеквондо (ВТФ) України" надано статус національної спортивної федерації за видом спорту "тхеквандо (ВТФ)".
3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3.1. Рішенням Господарського суду Харківської області від 07.07.2021, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду, у справі №922/1365/21 у задоволенні позовних вимог відмовлено.
3.2. Суди першої та апеляційної інстанцій виходили з того, що:
- із аналізу положень статей 88, 143 Цивільного кодексу України, статей 88, 167 Господарського кодексу України, ст.10 Закону України "Про господарські товариства" вбачається, що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини за своїм суб`єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових);
- задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту;
- позивач не був та не є учасником відповідача. Отже, недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів не може визнаватися порушенням прав тих позивачів, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї особи;
- оскільки спір у розглядуваній справі стосується внутрішньої діяльності ГО "Федерація тхеквондо (ВТФ) України" та її учасників, то права позивача спірними рішеннями відповідача не порушуються;
- відсутність порушеного або оспорюваного права ГС "Спілка тхеквондо України" є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позовних вимог, незалежно від інших встановлених судом обставин.
3.3. Суд апеляційної інстанції вказав, що відмова місцевого господарського суду у задоволенні заяви відповідача про застосування строку позовної давності є правомірною, оскільки у контексті приписів ч.1 ст.261 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу. Підстава (підстави) відкриття касаційного провадження
4.1. 12 листопада 2021 року позивач звернувся з касаційною скаргою, в якій просив судові рішення скасувати та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
4.2. 30 грудня 2021 року скаржник надіслав до Верховного Суду уточнену редакцію касаційної скарги.
4.3. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, скаржник зазначає, що:
- суди неправильно застосували норми статей 88, 143 Цивільного кодексу України, статей 88, 167 Господарського кодексу України, статті 10 Закону України "Про господарські товариства", оскільки наведені норми не містять законодавчо встановленого правила "недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів не може визнаватися порушенням прав тих позивачів, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї особи", тому висновки судів, що права позивача не порушуються і він не є учасником ГО "Федерація тхеквондо (ВТФ) України" є помилковими, і при цьому суди не врахували висновки Великої Палати Верховного Суду від 11.12.2018 у справі №910/8122/17, від 22.01.2019 у справі №915/1674/15, що окремий суб`єкт приватного права, який не є членом громадського об`єднання, має право оскаржувати рішення прийняте органом такого об`єднання; спори у цих правовідносинах є спорами щодо речових прав на майно самостійних юридичних осіб щодо організаційних відносин у межах створення та діяльності юридичних осіб, що свідчить про належність їх правовідносин у сфері господарювання;
- суди неправильно застосували норми статей 202, 203, 215 Цивільного кодексу України, оскільки вони визначають підстави недійсності правочину, а в справі, яка переглядається, оскаржується рішення вищого керівного органу громадського об`єднання зі статусом юридичної особи, яке є актом ненормативного характеру та не є правочином, і не врахували висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 04.12.2018 у справі №910/21845/16 та від 22.01.2019 у справі №915/1674/15, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочином у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України, до цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України.
4.4. Крім того, скаржник зазначає, що відсутність у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.01.2019 у справі №915/1674/15 посилання на зазначені норми права не може вказувати на те, що суд не висловився про їх застосування, оскільки очевидно, що рішення прийняте на підставі всього діючого законодавства, а не окремих статей, окремого закону.
4.5. В обґрунтування підстави, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), скаржник вказує, що суди порушили норми статті 236 ГПК України, оскільки не дослідили зібрані у справі докази, не розглянули доводи позивача щодо порушення його прав.
4.6. У відзиві на касаційну скаргу відповідач просив касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення судів попередніх інстанцій у цій справі - без змін.
4.7. У відзиві на касаційну скаргу третя особа (Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції) просила в задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувані рішення судів передніх інстанцій - залишити без змін.
5. Позиція Верховного Суду
5.1. У статті 287 ГПК України, якою регламентовано право касаційного оскарження, визначено перелік судових рішень, які підлягають касаційному оскарженню у господарському процесі, а також визначені підстави та випадки, коли допускається касаційне оскарження судових рішень.
5.2. З метою визначення меж розгляду справи Верховним Судом застосовуються правила статті 300 ГПК України, відповідно до якої, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (частина 1).
5.3. Тобто суд касаційної інстанції розглядає справу у відкритому касаційному провадженні в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, і не має права здійснювати додаткову перевірку доказів.