ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 червня 2022 року
м. Київ
cправа № 910/13104/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С.В. - головуючий, Кібенко О.Р., Стратієнко Л.В.,
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
представників учасників справи:
позивача - не з`явились,
відповідача - не з`явились,
третьої особи 1 - не з`явились,
третьої особи 2 - не з`явились,
третьої особи 3 - не з`явились,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державного підприємства "Сетам"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2021 (головуючий суддя - Євсіков О.О., судді: Корсак В.А., Попікова О.В.)
у справі №910/13104/20
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Метпромресурси"
до Державного підприємства "Сетам",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - 1. Приватне акціонерне товариство "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту",
2. Приватний виконавець виконавчого округу м. Києва Павелків Тетяна Леонідівна,
3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Метал-Ресурс",
про визнання електронних торгів недійсними та зобов`язання повернути кошти в сумі 67114,65 грн,
ВСТАНОВИВ:
1.Короткий зміст позовних вимог та заперечень
1.1.Товариство з обмеженою відповідальністю "Метпромресурси" (далі - ТОВ "Метпромресурси") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства "Сетам", в якій просить: визнати недійсними торги, організовані ДП "Сетам" 30.06.2020 з реалізації рухомого майна, розташованого за адресою: м. Суми, вул. Тополянська, 13, реєстраційний номер лоту №424136, номер аукціону 424858; зобов`язати ДП "Сетам" повернути ТОВ "Метпромресурси" перерахований гарантійний внесок за участь у торгах в сумі 67114,65 грн.
1.2.В обґрунтування заявлених вимог вказує про проведення ДП "Сетам" електронних торгів (аукціону) з продажу лоту 424136 (номер аукціону 424858), а саме виробничих машин, обладнання та іншого майна в кількості 61 інвентарної одиниці, місцезнаходження за адресою: Сумська область, м. Суми, вул. Тополянська, 13, з порушенням норм чинного законодавства України, що є підставою для визнання їх недійсними.
1.3.За твердженнями позивача, обставини належності включених ДП "Сетам" до лоту для продажу на електронних торгах під`їзних колій Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" (далі - ПрАТ "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту") та прийняття ДП "Сетам" заявки приватного виконавця для реалізації майна боржника за відсутності в останній відомостей про те, що відповідне майно не є власністю боржника - ПАТ "Укрвторчормет", свідчить про порушення під час проведення торгів вимог Порядку реалізації арештованого майна, який затверджено наказом №2831/5 від 29.09.2016 Міністерства юстиції України (далі -Порядок), статті 41 Конституції України та приписів статей 317, 321 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), що є підставою для визнання недійсними торгів, організованих ДП "Сетам" 30.06.2020 з реалізації рухомого майна, розташованого за адресою: м. Суми, вул. Тополянська, 13, реєстраційний номер лоту №424136, номер аукціону 424858, а також зобов`язання ДП "Сетам" повернути ТОВ "Метпромресурси" сплачений гарантійний внесок у розмірі 67114,65 грн.
1.4.Заперечення проти позову мотивовані тим, що спірні торги проводились на підставі та у повній відповідності до заявки приватного виконавця. ДП "Сетам" наголошує, що акт про проведені торги складений не був, а отже договір купівлі-продажу лоту на торгах не є укладеним, що виключає можливість визнання його недійсним. Оскільки позивачем, який був визнаний переможцем за результатами оспорюваних торгів, не було здійснено повного розрахунку за придбане майно, що в силу пункту 3 розділу Х Порядку позбавляє його права на повернення внесеної суми, відсутні підстави для повернення 67114,65 грн гарантійного внеску.
2.Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
2.1.30.06.2020 ДП "Сетам" провело електронні торги з продажу арештованого майна (реєстраційний номер лота №424136). Найменування майна: виробничі машини, обладнання та інше майно в кількості 61 інвентарної одиниці.
2.2.Згідно з протоколом №487947 переможцем торгів було визначено ТОВ "Метпромресурси"; визначено, що оплата за придбаний лот повинна бути здійснена до 14.07.2020.
2.3.Системне повідомлення ДП "Сетам" від 17.07.2020 свідчить про відхилення пропозиції ТОВ "Метпромресурси" у зв`язку з повідомленням приватного виконавця Павелків Т.Л. про відсутність сплати від переможця за придбане майно.
2.4.Для продажу на електронному аукціоні до складу лота №424136 було включено в тому числі під`їздну залізничну колію №96334927, що розташована за адресою: м. Суми, вул. Тополянська, 13.
2.5.ТОВ "Метпромресурси" вказує, що не здійснило оплату придбаного лота, оскільки листом №63 від 08.07.2020 ПрАТ "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" повідомило, що за адресою: м. Суми, вул. Тополянська, 13, знаходяться залізничні колії ІІІ маневрового району №14 та №15, інші залізничні колії за цією адресою відсутні. Зазначені під`їзні колії належать на праві власності ПрАТ "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" та перебувають на балансі його Сумського відділення, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
2.6.Згідно з протоколом №501684 від 11.09.2020 новим переможцем електронних торгів з продажу арештованого майна (реєстраційний номер лота №424136, найменування майна: виробничі машини, обладнання та інше майно в кількості 61 інвентарної одиниці) визначено Товариство з обмеженою відповідальністю "Метал-Ресурс".
2.7.24.11.2020 постановою головного державного виконавця Шевченківського районного відділу Державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) Руденко Ю.О. закінчено виконавче провадження.
2.8.У постанові вказано, що ухвала від 10.09.2020 Господарського суду міста Києва про забезпечення позову по справі №910/13104/20 виконана в повному обсязі, доведена до відома боржника 04.11.2020.
3.Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3.1.Господарський суд міста Києва рішенням від 28.04.2021 у задоволенні позову відмовив.
3.2.Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, господарський суд першої інстанції виходив з того, що покладені в обґрунтування заявленого позову обставини не вказують на вчинення ТОВ "Метпромресурси" дій, направлених на відновлення власних прав та законних інтересів, а фактично спрямовані на захист інтересів ПрАТ "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту", правових підстав для звернення до суду за захистом майнових прав якого позивач не навів, а суд не встановив. Суд також зауважив, що відсутність порушеного права позивача фактично нівелює можливість застосування судового захисту в обраний заявником спосіб.
3.3.Північний апеляційний господарський суд постановою від 08.12.2021 рішення Господарського суду міста Києва від 28.04.2021 у справі №910/13104/20 скасував в частині відмови у задоволенні вимог ТОВ "Метпромресурси" до ДП "Сетам" про зобов`язання повернути кошти в сумі 67114,65 грн; прийняв в цій частині рішення, яким позов задовольнив; зобов`язав ДП "Сетам" повернути ТОВ "Метпромресурси" кошти в сумі 67114,65 грн; стягнув з ДП "Сетам" на користь ТОВ "Метпромресурси" 2102,00 грн судового збору; в іншій частині рішення Господарського суду міста Києва від 28.04.2021 у справі №910/13104/20 залишив без змін.
3.4.Приймаючи вказану постанову, апеляційний суд погодився з висновками місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення позову в частині визнання недійсними торгів, організованих ДП "Сетам" 30.06.2020 з реалізації рухомого майна, розташованого за адресою: м. Суми, вул. Тополянська, 13, реєстраційний номер лоту №424136, номер аукціону 424858.
3.5.При цьому зазначив, що ТОВ "Метпромресурси" сумлінно та добросовісно реалізовувало своє право на участь в аукціоні щодо лота №424136 та мало легітимні очікування на задоволення своїх потреб шляхом придбання цього лота, в т.ч. залізничних колій ІІІ маневрового району №14 та №15, що належать на праві власності державному ПрАТ "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" та є державною власністю і в установленому порядку зазначені колії третім особам не передавались, не продавались та в інший спосіб не відчужувались; вказане майно не є власністю боржника, майно якого реалізовувалось на аукціоні.
3.6.Оскільки ТОВ "Метпромресурси" у будь-якому випадку не могло набути у легітимний спосіб право власності на залізничні під`їзні колії ІІІ маневрового району №14 та №15 навіть у разі сплати ним суми за придбане майно, апеляційний суд вважав, що у даному випадку до спірних у цій справі правовідносин має бути застосований підхід "легітимних очікувань", оскільки особа (ТОВ "Метпромресурси") мала намір придбати майно, яке було виставлене на продаж, але не могло бути продано, про що ТОВ "Метпромресурси" станом на дату проведення аукціону обізнане не було, а тому сплачений ТОВ "Метпромресурси" гарантійний внесок має бути повернутий останньому ДП "Сетам" шляхом задоволення позову в цій частині.
4.Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи
4.1.ДП "Сетам" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2021 у справі №910/13104/20 скасувати та залишити в силі рішення Господарського суду міста Києва від 28.04.2021 у цій справі.
4.2.Підставою касаційного оскарження ДП "Сетам" зазначило про неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 24.01.2018 у справі №910/8052/17, від 05.08.2020 у справі №359/2045/18, щодо застосування норм Порядку (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України).
4.3.За твердженнями скаржника, норми вказаного Порядку реалізації арештованого майна чітко встановлюють підстави для повернення сплаченого учасником торгів гарантійного внеску та випадки, коли переможець торгів може не здійснювати оплату за лот. Проте, лист ПрАТ "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" від 08.07.2020, на який посилається позивач, не може бути підставою для повернення гарантійного внеску та несплати повної суми за лот, у строки, передбачені порядком.
4.4.Також скаржник зазначає про відсутність законних підстав для зупинення електронних торгів за лотом №424136, відповідно для несплати позивачем коштів за цей лот, та вказує, що підстава для припинення електронних торгів виникла 11.05.2021 (після настання строку для оплати коштів за лот позивачем), коли торги з реалізації лоту було припинено на підставі постанови про повернення виконавчого документа стягувачу.
4.5.На переконання скаржника, у випадку отримання позивачем норм зазначеного порядку, гарантійний внесок в силу приписів абзацу 2 пункту 5 розділу XI Порядку підлягав би поверненню позивачу без звернення до суду.
4.6.ТОВ "Метпромресурси" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувану постанову апеляційного суду - без змін, вказуючи на те, що він, як переможець торгів, змушений був відмовитись від придбання лоту №424136, до складу якого ввійшли під`їзні з/д колії , які належать на праві власності ПрАТ "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту", адже придбання позивачем державного майна без достатніх на те правових підстав є порушенням норм чинного законодавства
4.7.Крім цього, позивач зазначає, що фактично під`їзні колії були включені до лоту №424136 без будь яких правових підстав, а позивач, як переможець, не отримав від відповідача належну інформацію про обтяження даного лоту, фактично був введений в оману, через що поніс збитки в сумі гарантійного внеску.
4.8.ПрАТ "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" подало два відзиви на касаційну скаргу, в яких просило залишити її без задоволення, а оскаржувану постанову - без змін, зазначаючи, що оскільки ТОВ "Метпромресурси" вже після сплати гарантійного внеску та проведення торгів дізналось про те, що частина майна з лоту №424136, а саме залізничні під`їзні колії, не належать боржнику, а є власністю ПрАТ "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту", 100% акцій якого належать державі в особі Міністерства інфраструктури України, позивач правомірно відмовився від придбання майна, так як зазначене майно не могло бути набуте ним у легітимний спосіб, без порушення прав законного власника.
4.9.За твердженнями третьої особи, оскільки порядком реалізації арештованого майна не врегульовано питання поведінки особи, яка взяла участь у аукціоні та стала переможцем у торгах щодо лота, до якого включено майно не боржника, а іншої особи, а також наслідків такої ситуації, апеляційний суд правомірно застосував принцип "легітимних очікувань" та захистив права та законні інтереси позивача шляхом зобов`язання відповідача повернути гарантійний внесок у сумі 67144,65 грн.
4.10.Стосовно доводів скаржника про неврахування апеляційним судом висновків щодо застосування норм права, викладених у постановах Верховного Суду, третя особа зазначила, що вказані відповідачем постанови Верховного Суду хоча і винесені у схожих правовідносинах, але їх висновки не є аналогічними, оскільки ґрунтуються на різних обставинах. Так, (1) у справі №910/8052/17 позовні вимоги обґрунтовувались тим, що електронні торги були проведенні з порушенням вимог чинного законодавства, зокрема відповідачами не було внесено до системи всієї інформації про майно, приховано технічний стан майна, а також була невідповідність ринкової вартості лотів і відсутність дійсного звіту про оцінку майна; (2) у справі №359/2045/18 особа, яку було визнано переможцем, вимагала повернення гарантійного внеску на тій підставі, що ДП "Сетам" реалізував ділянку із зовсім іншими фізичними характеристиками та об`єктами нерухомості, збудованими на ній, ніж ті, що були зазначені у заявці на реалізацію арештованого майна, в той час як в даній справ позовні вимоги ТОВ "Метпромресурси" обґрунтовані тим, що до лоту включено майно, яке не є власністю боржника, що в свою чергу свідчить, що зазначені відповідачем постанови Верховного Суду не можуть враховуватись судом при розгляді даної справи.