ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 червня 2022 року
м. Київ
cправа № 916/3594/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О.М. - головуючий, Кібенко О.Р., Студенець В.І.,
розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу
Громадської організації «Центр захисту інвалідів»
на ухвалу Господарського суду Одеської області
у складі судді Желєзної С.П
від 06.12.2021
та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Бєляновського В.В., Богатиря К.В., Філінюка І.Г.
від 01.02.2022
за позовом ОСОБА_1
до 1. Виробничо-торгівельної фірми «Галатея» у виді дочірнього підприємства,
2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінаре»,
3. Громадської організації «Центр захисту інвалідів»,
4. Корпорації «ANB INTERNATIONAL CORPORATION»,
5. ОСОБА_2
про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування рішень державного реєстратора, визнання недійсним договору, визначення розміру статутного капіталу
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог та заяви про забезпечення позову
У листопаді 2021 року ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Одеської області з позовом до Виробничо-торгівельної фірми «Галатея» у виді дочірнього підприємства, Товариства з обмеженою відповідальністю «Дінаре», Громадської організації «Центр захисту інвалідів», Корпорації «ANB INTERNATIONAL CORPORATION», ОСОБА_2 , в якому просила:
- визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дінаре», яке оформлено протоколом № 2 від 21.02.2017, про передачу ОСОБА_3 корпоративних прав ВТФ ДП «Галатея», що оцінюються в 705 000 грн до статутного капіталу ТОВ «Дінаре», недійсним;
- скасувати рішення державного реєстратора, на підставі якого було зареєстровано зміну власника корпоративних прав ВТФ ДП «Галатея» згідно рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дінаре», яке оформлене протоколом №2 від 21.02.2017;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу № 4 від 16.03.2017, укладений між ТОВ «Дінаре» та ГО «Центр захисту інвалідів»;
- скасувати рішення державного реєстратора, на підставі якого було зареєстровано зміну власника корпоративних прав ВТФ ДП «Галатея» згідно договору купівлі-продажу №4 від 16.03.2017, укладеного між ТОВ «Дінаре» та ГО «Центр захисту інвалідів»;
- визначити розмір статутного капіталу ВТФ ДП «Галатея» та здійснити розподіл часток наступним шляхом: розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ВТФ ДП «Галатея» становить 0,8% у розмірі 352 500 грн; розмір частки ОСОБА_3 у статутному капіталі ВТФ ДП «Галатея» становить 0,8% у розмірі 352 500 грн, розмір частки Корпорації «ANB INTERNATIONAL CORPORATION» у статутному капіталі ВТФ ДП «Галатея» становить 98,4 % у розмірі 41 585 442,59 грн.
Позовні вимоги обґрунтовувалися тим, що позивачці разом з чоловіком ОСОБА_3 , з яким вона перебувала у зареєстрованому шлюбі, належали корпоративні права ВТФ ДП «Галатея», набуті у 2010 році шляхом внесення грошового вкладу до статутного капіталу підприємства за спільні кошти подружжя. Але, після смерті чоловіка при оформленні спадщини у нотаріуса позивачці стало відомо, що до складу спадкової маси не входять корпоративні права ВТФ ДП «Галатея» у зв`язку з внесенням корпоративних прав, оформлених на чоловіка позивачки, до статутного капіталу ТОВ «Дінаре» на загальних зборах учасників товариства, оформлених протоколом № 2 від 21.02.2017. Позивачка зазначала, що вона не уповноважувала свого чоловіка розпоряджатися спільним сумісним майном - корпоративними правами ВТФ ДП «Галатея», придбаними під час перебування з ним у шлюбі за спільно нажиті кошти подружжя, тому рішення загальних зборів учасників ТОВ «Дінаре» від 21.02.2017, відповідно до яких статутний капітал товариства було збільшено за рахунок внеску ОСОБА_3 належних йому корпоративних прав ВТФ ДП «Галатея», є недійсним в силу вимог закону. 16.03.2017 на підставі договору купівлі-продажу № 4 ТОВ «Дінаре» продало 100% корпоративних прав у статутному капіталі ВТФ ДП «Галатея» громадській організації «Центр захисту інвалідів». Оскільки рішення про передачу корпоративних прав ВТФ ДП «Галатея» товариству «Дінаре», оформлене протоколом № 2 від 21.02.2017, є недійсним в силу вимог закону, так як ухвалене без згоди співвласника, то і подальше відчуження корпоративних прав також є недійсним, тому договір купівлі-продажу № 4 від 16.03.2017 між ТОВ «Дінаре» та ГО «Центр захисту інвалідів», укладений за відсутності у продавця необхідного обсягу цивільної дієздатності і має бути визнаний недійсним на підставі ч. 2 ст. 203 ЦК України. Крім того, позивачка наголошувала на тому, що ефективним способом захисту прав позивачки та її неповнолітніх дітей, що є спадкоємцями після смерті ОСОБА_3 , у даній справі буде визнання недійсним рішення щодо передачі корпоративних прав ВТФ ДП «Галатея» до статутного капіталу ТОВ «Дінаре», визнання недійсним договору купівлі-продажу статутного капіталу ВТФ ДП «Галатея» та розподіл часток статутного фонду (капіталу) ВТФ ДП «Галатея». Вимоги про скасування реєстраційних дій/рішень у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є похідними від заявлених позивачкою вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів і визнання недійсним договору купівлі-продажу, що слідує з неправомірності документів, на підставі яких вони були вчинені.
03.12.2021 в порядку статей 136, 137 ГПК України позивачка подала до суду заяву про забезпечення позову, в якій просила:
- заборонити суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» відносно/щодо ВТФ ДП «Галатея», в тому числі, але не виключно, заборонити вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну найменування, місцезнаходження, про зміну органів управління, про зміну засновників (учасників) або відомостей про таких осіб, зміну розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду), зміну установчих документів, зміну керівника або відомостей про керівника, зміну особи, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи, або відомостей про таку особу, внесення відомостей про юридичну особу, правонаступником якої є юридична особа (у разі приєднання), внесення змін до правонаступника (у разі виділу) до набрання законної сили рішенням Господарського суду Одеської області у даній справі;
- заборонити здійснювати дії щодо відчуження, в тому числі передачу під заставу, іпотеку, в якості внеску до статутного капіталу юридичних осіб, заборонивши суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» відносно/щодо майна ВТФ ДП «Галатея», а саме: нежитлових приміщень № 104, загальною площею 103.4 кв.м., за адресою: м. Одеса, вулиця Кузнечна, будинок 59 / вулиця Успенська, будинок 70 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1726632551101; нежитлових приміщень № 103, загальною площею 869.7 кв.м., за адресою: м. Одеса, вулиця Кузнечна, будинок 59 / вулиця Успенська, будинок 70 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1726096651101; нежитлових приміщень №102, загальною площею 928.4 кв.м., за адресою: м. Одеса, вулиця Успенська, будинок 70 / вулиця Кузнечна, будинок 59 ; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1724784451101; нежитлових приміщень № 101, загальною площею: 1211.3 кв.м., за адресою: м. Одеса, вулиця Кузнечна, будинок 59 / вулиця Успенська, будинок 70 ; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1717062451101; нежитлової будівлі, загальною площею 4 175.8 кв. м., за адресою: м. Одеса, вулиця Водопровідна, будинок 1-А , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 324463051101 (складові частини об`єкта нерухомого майна: нежитлові будівлі А, 0, П, Р), до набрання законної сили рішенням Господарського суду Одеської області у даній справі.
Зазначена заява обґрунтована наявністю підстав для вжиття заявлених позивачкою заходів забезпечення позову, передбачених частиною 2 статті 136 ГПК України, а саме можливістю ГО «Центр захисту інвалідів», яка наразі володіє 100% часткою статутного капіталу ВТФ ДП «Галатея», а отже і нерухомим майном, що належить ВТФ ДП «Галатея», здійснити дії щодо відчуження його на користь третіх осіб до винесення рішення у даній справі. Тому з урахуванням підстав і змісту позову та відповідності виду забезпечення позову позовним вимогам, балансу інтересів сторін слід вжити заходи забезпечення позову саме шляхом заборони проводити реєстраційні дії щодо майна ВТФ ДП «Галатея». Крім того, на переконання позивачки, ГО «Центр захисту інвалідів» не обмежена в можливості вчинення дій, спрямованих на зміну складу учасників, членів, зміни розміру статутного капіталу ВТФ ДП «Галатея» тощо.
Позивачка вважає, що є обґрунтовані підстави для вжиття заходу забезпечення позову на підставі п. 4 ч. 1 ст. 137 ГПК України у вигляді заборони здійснювати будь-якого роду реєстраційні дії щодо ВТФ ДП «Галатея» та належного йому майна, оскільки його не вжиття може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивачки, за захистом яких вона звернулася до суду. Враховуючи мету застосування заходів забезпечення позову у даній справі, їх вжиття щодо нерухомого майна не вимагає обмеження в користуванні та розпорядженні ним, оскільки для найменшого порушення інтересів відповідача та збереження нерухомого майна обґрунтованою може бути визнана лише заборона вчиняти реєстраційні дії, щодо такого нерухомого майна без позбавлення відповідача та інших осіб права користування та розпорядження ним.
При цьому, невжиття заявлених заходів забезпечення позову може призвести до неможливості та значного ускладнення виконання рішення суду, у разі задоволення позову, оскільки у разі подальшого відчуження частки або частини статутного капіталу ВТФ ДП «Галатея», а також нерухомого майна, що належить даному товариству, заявник не зможе захистити своє порушене право у даному судовому процесі та буде вимушений звертатись із такими ж позовними вимогами до нових учасників. У разі проведення будь-яких змін щодо власника корпоративних прав у позивачки виникне необхідність змінювати предмет позову та залучати до розгляду справи інших осіб, що, у свою чергу, призведе до того, що розгляд справи по суті буде затримано, а позивачка буде позбавлена оперативного та вчасного захисту належних їй прав.
У разі продажу ГО «Центр захисту інвалідів», що є учасником ВТФ ДП «Галатея», оспорюваної частки позивачки в статутному капіталі іншій особі вбачається реальна можливість подальшого перепродажу зазначеної частки та подальше порушення корпоративних прав заявника. Тому, заборона вчиняти реєстраційні дії щодо корпоративних прав та нерухомого майна ВТФ ДП «Галатея» є співмірним та ефективним способом захисту прав позивачки, застосування якого не порушить інтересів відповідачів та є єдиним дієвим механізмом для припинення подальшого унеможливлення виконання рішення суду у даній справі. Не дивлячись на те, що на балансі підприємства наразі знаходяться 5 об`єктів нерухомого майна, відчуження навіть одного з них порушить права позивачки на частку у кожному з цих об`єктів.
Позивачка стверджує, що вказані нею заходи забезпечення позову є розумними, обґрунтованими і адекватними відповідно до обставин справи. Оскільки позивачка позбавлена іншої можливості для забезпечення виконання рішення суду у разі задоволення позову, а відповідач жодним чином не обмежений у відчуженні предмета позову під час розгляду даної справи то вказані заходи можуть забезпечити збалансованість інтересів сторін даного судового процесу. Між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги є прямий зв`язок, а тому такий захід спроможний забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову. При застосуванні таких видів забезпечення позову не відбудеться жодного порушення у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції
Господарський суд Одеської області ухвалою від 06.12.2021 у справі № 916/3594/21 заяву про вжиття заходів забезпечення позову задовольнив.
Заборонив суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» щодо Виробничо-торгівельної фірми «Галатея» у виді дочірнього підприємства /65007, Одеська обл., місто Одеса, вул. Водопровідна, буд. 1А/1; ідентифікаційний код 30699516/, в тому числі, але не виключно, заборонити вносити зміни до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну найменування, місцезнаходження, про зміну органів управління, про зміну засновників (учасників) або відомостей про таких осіб, зміну розміру статутного ( складеного) капіталу (пайового фонду), зміну установчих документів, зміну керівника або відомостей про керівника, зміну особи, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи, або відомостей про таку особу, внесення відомостей про юридичну особу, правонаступником якої є юридична особа (у разі приєднання), внесення змін до правонаступника (у разі виділу) до набрання законної сили рішенням господарського суду Одеської області у даній справі.
Заборонив здійснювати дії щодо відчуження, в тому числі передачу під заставу, іпотеку, в якості внеску до статутного капіталу юридичних осіб, заборонивши суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» щодо майна Виробничо-торгівельної фірми «Галатея» у виді дочірнього підприємства /65007, Одеська обл., місто Одеса, вул. Водопровідна, буд. 1А/1; ідентифікаційний код 30699516/, а саме: нежитлових приміщень № 104, загальною площею 103.4 кв.м., за адресою: м. Одеса, вулиця Кузнечна, будинок 59/вулиця Успенська, будинок 70, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1726632551101; нежитлових приміщень № 103, загальною площею 869.7 кв.м., за адресою: м. Одеса, вулиця Кузнечна, будинок 59/вулиця Успенська, будинок 70, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1726096651101; нежитлових приміщень №102, загальною площею 928.4 кв.м., за адресою: м. Одеса, вулиця Успенська, будинок 70/вулиця Кузнечна, будинок 59; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1724784451101; нежитлових приміщень № 101, загальною площею: 1211.3 кв.м., за адресою: м. Одеса, вулиця Кузнечна, будинок 59/вулиця Успенська, будинок 70; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1717062451101; нежитлової будівлі, загальною площею 4 175.8 кв. м., за адресою: м. Одеса, вулиця Водопровідна, будинок 1-А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 324463051101 (складові частини об`єкта нерухомого майна: нежитлові будівлі А, 0, П, Р), до набрання законної сили рішенням Господарського суду Одеської області у даній справі.
Південно-західний апеляційний господарський суд постановою від 01.02.2022 ухвалу Господарського суду Одеської області від 06 грудня 2021 у справі № 916/3594/21 про забезпечення позову залишив без змін, а апеляційну скаргу Громадської організації «Центр захисту інвалідів» - без задоволення.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справ
Громадська організація «Центр захисту інвалідів» звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Одеської області від 06.12.2021 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.02.2022 у справі № 916/3594/21, у якій просила їх скасувати, у задоволенні заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову відмовити.
Касаційна скарга подана на підставі абзацу 2 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.