ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 червня 2022 року
м. Київ
cправа № 910/727/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Булгакової І.В. (головуючий), Львова Б.Ю. і Малашенкової Т.М.,
за участю секретаря судового засідання Ковалівської О.М,
представників учасників справи:
позивача - державної організації "Українське агентство з авторських та суміжних прав" - не з`явився,
відповідача-1 - громадської організації "Українська агенція з авторських та суміжних прав" - Мельник В.А. - адвокат (довіреність від 04.01.2022 №24),
відповідача-2 - Компанії American Music Rights Association (AMRA) - не з`явився,
третьої особи - Костюка Дмитра Дмитровича - не з`явився,
третьої особи - Ягольника Олександра Олександровича - не з`явився,
розглянувши касаційну скаргу громадської організації "Українська агенція з авторських та суміжних прав" (далі - Агентство, Позивач)
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.04.2021
(головуючий суддя - Поляков Б.М., судді і Пантелієнко В.О. і Доманська М.Л.)
зі справи № 910/727/20
за позовом державної організації "Українське агентство з авторських та суміжних прав" (далі - Позивач)
до: громадської організації "Українська агенція з авторських та суміжних прав" (далі - Відповідач-1);
Компанії American Music Rights Association (AMRA; далі - Відповідач-2),
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ),
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1 - ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ),
про визнання правочину недійсним.
РУХ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог та судових рішень зі справи
Позов було подано про визнання недійсним договору від 01.07.2018 про заміну сторони у договорі про одностороннє представництво прав Відповідача-2 на публічне виконання від 01.07.2015.
Позов обґрунтовано укладенням оспорюваного правочину колишнім керівником Позивача ОСОБА_1 з перевищенням останнім своїх повноважень на безоплатне передання майна Позивача, про що Відповідач-2 та Відповідач-1 були обізнані, або Відповідач-2 міг бути введений в оману представниками Позивача спільно з Костюком Д.Д.
Короткий зміст попередніх судових рішень зі справи
Рішенням господарського суду міста Києва від 23.10.2020 (суддя Підченко Ю.О.) у позові відмовлено з огляду на відсутність правових підстав для визнання спірного договору недійсним, зокрема, суд зазначив, що заборона безоплатної передачі майна яка передбачена положенням пункту 6.8 статуту Позивача не стосується майнових прав інтелектуальної власності, які є предметом договору про одностороннє представництво прав.
Північний апеляційний господарський суд постановою від 21.04.2021 рішення господарського суду міста Києва від 23.10.2020 у справі №910/727/20 скасував та ухвалив нове рішення, яким позовні вимоги задовольнив; визнав недійсним договір про заміну сторони від 01.07.2018 до договору про взаємне представництво інтересів від 01.07.2015, укладеного між Відповідачем-2, Відповідачем-1 та Позивачем; стягнув з Відповідача-1 та Відповідача-2 солідарно на користь Позивача судовий збір за подання позовної заяви у розмірі 2102,00 грн та за подання апеляційної скарги у розмірі 2000,00 грн.
Постанова мотивована наявністю підстав для задоволення позову, оскільки під час укладання оспорюваного правочину генеральним директором позивача Костюком Д.Д. перевищено як статутні повноваження так і норм частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі до Верховного Суду Відповідач-1, зазначаючи про неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.04.2021, а рішення господарського суду міста Києва від 23.10.2020 залишити в силі, судові витрати покласти на Позивача.
За доводами касаційної скарги:
- станом на 21.04.2021 був відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме висновок з питання щодо відношення майнових прав інтелектуальної власності, які перебувають в управлінні організації колективного управління, до майна такої організації;
- судом апеляційної інстанції неправильно застосовано пункт 3 частини першої статті 3, частини першої статті 627, частини першої статті 629 ЦК України та частини другої статті 377 Господарського кодексу України;
- постановою Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 910/17319/19 вже сформоване питання застосування норми права у подібних правовідносинах (питання щодо відношення майнових прав інтелектуальної власності, які перебувають в управлінні організації колективного управління, до майна такої організації), відповідно до якої помилковим є твердження про те, що майнові права інтелектуальної власності, які перебувають в управлінні організації колективного управління, є майном такої організації;
- водночас оскаржувана постанова від 21.04.2021 містить протилежні висновки та вказує, що майнові права інтелектуальної власності, які перебували в управлінні позивача, відносяться до майна позивача, який був організацією колективного управління;
- судове рішення також оскаржується з підстав, передбачених пунктом 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зокрема, скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції порушив вимоги статей 74, 77, 86 ГПК України, не дослідив зібрані у справі докази, які мають значення для правильного вирішення справи, та не надав оцінки як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), які міститься у справі, не мотивував відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Доводи інших учасників справи
Відзиви на касаційну скаргу не надходили.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПОПЕРЕДНІХ ІНСТАНЦІЙ
У розгляді справи судами попередніх інстанцій з`ясовано й зазначено, зокрема, таке.
Між Відповідачем-2 та Позивачем 01.07.2015 укладено договір про одностороннє представництво прав Відповідача-2 на публічне виконання, відповідно до умов якого Відповідач-2 надає Позивачу - Одержувачу виключне право на територіях дії Товариства-Одержувача (визначення у статті 6) ліцензувати всі Публічні Виконання (визначення в абзаці (ІІ) даної статті) музичних творів, з текстом або без, які захищені національними законами, двосторонніми угодами і багатосторонніми міжнародними конвенціями з прав авторів, що існують на даний момент або які можуть виникнути і набрати чинності поки договір є дійсним, і невиключне право на територіях дії Товариства-Одержувача (визначення у статті 6) ліцензувати Публічні Виконання Он-лайн (визначення в пункті (ІІ) даної статті) музичних творів, з текстом або без, які захищені національними законами, двосторонніми угодами і багатосторонніми міжнародними конвенціями з прав авторів, що існують на даний момент або які можуть виникнути і набрати чинності поки договір є дійсним.
Також 01.07.2018 між Відповідачем-2, Позивачем та Відповідачем-1 підписано договір про заміну сторони у договорі про одностороннє представництво прав Відповідача-2 на публічне виконання від 01.07.2015, відповідно до якого сторони погодилися замінити одну зі сторін договору про одностороннє представництво, а саме, передати Відповідачу-1 усі права та обов`язки Позивача за договором про одностороннє представництво інтересів від 01.07.2015.
З дати набуття чинності договором Відповідач-2 стає стороною Договору про одностороннє представництво від 01.07.2015 замість Позивача і є правонаступником Позивача відносно його прав та обов`язків за договором про одностороннє представництво від 01.07.2015.
Відповідач-2 надає свою згоду на заміну Позивача як сторони у договорі про одностороннє представництво інтересів від 01.07.2015 на Відповідача-1, що приймає на себе всі права та обов`язки Позивача за договором про одностороннє представництво від 01.07.2015, як зазначається в статті 1. Для уникнення сумнівів, жодне положення договору не може розумітися як відмова Відповідача-2 від будь-яких прав та/або претензій, які Відповідач-2 може мати по відношенню до Позивача за умовами договору про одностороннє представництво від 01.07.2015 з початку терміну його дії до дати набуття чинності (пункт 4 договору про заміну сторони).
Звертаючись з позовом, позивач обґрунтовував свої позовні вимоги тим, що Договір про заміну сторони у Договорі про взаємне представництво інтересів був підписаний керівником позивача з перевищенням повноважень, наданих йому статутом, а також з порушенням норм чинного законодавства, з огляду на що позивач просить суд визнати зазначений Договір про заміну сторони недійсним. Зі змісту позову перевищення повноважень на укладання Договору про заміну сторони вбачається позивачем у наступному:
відповідно до мети та предмета діяльності щодо колективного управління майновими правами в межах повноважень, одержаних на підставі укладених письмових договорів із суб`єктами авторського права і (або) суміжних прав, на території України та за її межами, Агентство (позивач) укладає з організаціями інших країн, які здійснюють колективне управління майновими правами суб`єктів авторського права і (або) суміжних прав, договори про взаємне представництво інтересів (пункт 3.3.7 статуту). Позивачу нічого не відомо про надані повноваження від суб`єктів авторського права і суміжних прав щодо безумовної уступки прав та обов`язків за укладеним раніше Договором про взаємне представництво на користь іншої громадської організації; за відсутності таких повноважень керівник Позивача, порушив вказаний пункт статуту;
пунктом 5.2 статуту визначені зобов`язання Агентства (позивача), які повинен був забезпечити керівник організації, зокрема, це забезпечення заходів з удосконалення організації діяльності Позивача; свідомий вихід із діючого Договору про взаємне представництво, на підставі якого Позивач отримував доходи - прямо суперечить зазначеному зобов`язанню;
пунктом 6.8 статуту визначено, що Агентство (позивач) не має права безоплатно передавати належне йому майно іншим юридичним особам чи громадянам, крім випадків, передбачених законом, а тому свідомий вихід з Договору про взаємне представництво, на підставі якого позивач втратив майнові права, є прямим порушенням пункту 6.8 статуту у частині безпідставної і безоплатної передачі майна (майнових прав) Агентства (позивача).
ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Причиною виникнення спору зі справи стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним Договору про заміну сторони з підстав перевищення повноважень колишнім керівником Позивача при його вчиненні.