ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
31 травня 2022 року
м. Київ
cправа № 911/3830/16
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Случ О. В. - головуючий, Волковицька Н. О., Могил С. К.
за участю секретаря судового засідання - Мазуренко М. В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Чорноморський банк розвитку та реконструкції"
на рішення Господарського суду Київської області від 06.04.2017 (суддя Бацуца В. М.)
і постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.10.2021 (головуючий суддя Михальська Ю. Б., судді Тищенко А. І., Скрипка І. М.)
у справі № 911/3830/16
за позовом Приватного акціонерного товариства "Ремторгустаткування"
до Публічного акціонерного товариства "Чорноморський банк розвитку та реконструкції",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,
про зобов`язання вчинити дії,
(у судовому засіданні взяв участь представник відповідача Лобань Д. М.)
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. Приватне акціонерне товариство "Ремторгустаткування" (далі - позивач, ПрАТ "Ремторгустаткування") звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Чорноморський банк розвитку та реконструкції" (далі - відповідач, ПАТ "Чорноморський банк розвитку та реконструкції") про зобов`язання вчинити дії щодо видачі довідки про отримання в повному обсязі виконання зобов`язання позичальником за кредитним договором від 06.10.2006 №121/182/118 та додатковими угодами до нього.
2. В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що належним чином та в повному обсязі виконав своїх зобов`язання щодо повернення кредиту та повної сплати відсотків за користування кредитом згідно з кредитним договором від 06.10.2006 №121/182/118, однак відповідач свій обов`язок щодо видачі позивачу довідки про відсутність заборгованості за кредитним договором від 06.10.2006 №121/182/118 не виконав.
3. 29.03.2017 у судовому засіданні представник позивача заявив клопотання б/н б/д, у якому просив суд зобов`язати ПАТ "Чорноморський банк розвитку та реконструкції" вчинити дії щодо видачі довідки про отримання в повному обсязі виконання зобов`язання позичальником щодо повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом за кредитним договором від 06.10.2006 № 121/182/118 та додатковими угодами до нього.
4. Клопотання б/н б/д позивача про уточнення позовних вимог прийнято судом до розгляду.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
5. Рішенням Господарського суду Київської області від 06.04.2017 позов задоволено повністю. Зобов`язано ПАТ "Чорноморський банк розвитку та реконструкції" вчинити дії щодо видачі ПрАТ "Ремторгустаткування" довідки про отримання в повному обсязі виконання зобов`язання позичальником щодо повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом за кредитним договором від 06.10.2006 №121/182/118 та додатковими угодами до нього, укладеним між Акціонерним комерційним банком "Чорноморський банк розвитку та реконструкції" (в подальшому - ПАТ "Чорноморський банк розвитку та реконструкції") та Відкритим акціонерним товариством "Ремторгустаткування" (в подальшому - ПрАТ "Ремторгустаткування").
6. Місцевий господарський суд у процесі розгляду справив встановив, що за період дії кредитного договору та на його виконання позивачем виконано свої обов`язки по поверненню кредиту в межах кредитного ліміту та по поверненню нарахованих відсотків за користування кредитом та перераховано відповідачу відповідні грошові кошти, що підтверджується кредитним договором від 06.10.2006 № 121/182/118 та додатками і додатковими договорами до нього, відповідними виписками по особовому рахунку відповідача за період з 06.10.2006 по 09.12.2009, довідкою від 27.10.2009 № К-544 Київської філії АКБ "Чорноморський банк розвитку та реконструкції", наявними у матеріалах справи.
7. Таким чином, приймаючи вказане рішення про задоволення позову, місцевий господарський суд встановив, що зобов`язання позивача перед відповідачем щодо повернення кредиту та повної сплати відсотків за користування кредитом згідно з кредитним договором від 06.10.2006 №121/182/118 припинилися шляхом їх належного виконання, а тому ПАТ "Чорноморський банк розвитку та реконструкції" повинно видати на вимогу клієнта довідку про виконання зобов`язання позичальником.
8. Суд відхилив заяву відповідача про застосування позовної давності, вказавши, що позивач звернувся до суду з цим позовом у межах загальної позовної давності.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
9. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.10.2021 рішення Господарського суду Київської області від 06.04.2017 залишено без змін.
10. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду про наявність підстав для задоволення позовних вимог.
11. При цьому, апеляційний господарський суд дослідив, що рішенням Господарського суду Київської області від 30.03.2021 у справі №910/15783/16, яке набрало законної сили, часткового задоволено позов ПрАТ "Ремторгустаткування" до ПАТ "Чорноморський банк розвитку та реконструкції" та визнано припиненими зобов`язання ПрАТ "Ремторгустаткування" за кредитним договором від 06.10.2006 №121/182/118 щодо повернення кредиту на суму 1 500 000,00 дол. США та щодо сплати відсотків за користування кредитом на суму 222 325,58 дол. США у зв`язку з виконанням, проведеним належним чином.
12. Апеляційний господарський суд дійшов висновку, що всупереч встановлених обставин щодо повернення позивачем банку кредиту та повної сплати відсотків за користування кредитом згідно з кредитним договором від 06.10.2006 №121/182/118, відповідач у встановлені чинним законодавством порядку та строк і станом на час розгляду справи обов`язок щодо видачі позивачу на його вимогу довідки про отримання в повному обсязі виконання зобов`язання позичальником щодо повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом за кредитним договором від 06.10.2006 №121/182/118 та додатковими угодами до нього безпідставно не виконав, що не спростовано відповідачем.
13. Стосовно доводів відповідача про порушення судом першої інстанції приписів статті 22 Господарського процесуального кодексу України у редакції, чинній станом на 29.03.2017, суд апеляційної інстанції, надавши оцінку змісту позовної заяви і клопотання про уточнення позовних вимог, встановив, що в обґрунтування позовних вимог позивач посилався саме на те, що станом на 09.12.2009 позивач повністю виконав свої зобов`язання по кредитному договору від 06.10.2006 №121/182/118, сплативши кредит загальною сумою - 1 500 000,00 доларів США та відсотки за користування кредитом загальною сумою 232 701,18 доларів США. Відтак, враховуючи зміст мотивувальних частин позовної заяви та клопотання позивача, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що відповідне клопотання, з урахування внесених до нього виправлень представником позивача, лише конкретизувало зміст прохальної частини позову у відповідності до змісту мотивувальної частини, відтак, вказане клопотання не може бути розцінене судом як заява про зміну предмету/підстав позову в цій справі.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
14. Відповідач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 06.04.2017 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.10.2021, ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу (узагальнено)
15. Скаржник посилається на порушення судом першої інстанції приписів частини 4 статті 22 Господарського процесуального кодексу України в редакції, чинній станом на 06.04.2017, а судами обох інстанцій - ст.ст. 4-2, 4-3 Господарського процесуального кодексу України в редакції, чинній станом на 06.04.2017, шляхом прийняття клопотання позивача, яким було доповнено позовні вимоги новими. Зазначає, що суди не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15, від 15.10.2020 у справі № 922/2575/19, від 22.07.2021 у справі № 910/18389/20.
16. В частині висновків судів про зобов`язання відповідача вчинити дії щодо видачі позивачу довідки про отримання в повному обсязі виконання зобов`язання позичальником, скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції не дослідив зібрані у справі докази, а саме не здійснив співставлення преюдиційного рішення у справі № 910/15783/16 із оскаржуваним рішенням суду першої інстанції у цій справі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
17. 06.10.2006 між позивачем та відповідачем укладено кредитний договір №121/182/118 (далі - Кредитний договір), згідно з умовами пункту 1.1. якого банк надає позичальнику кредит на придбання акцій ВАТ "Бучанський приладобудівний завод "Веда".
18. Згідно з пунктами 1.2, 1.3 Кредитного договору кредит надається у розмірі 1 500 000,00 доларів США на строк до 31.03.2009 включно.
19. Згідно з пунктом 1.4. Кредитного договору позичальник за користування кредитними коштами сплачує банку 13% річних.
20. Пунктом 1.5. Кредитного договору визначено, що нарахування банком відсотків за користування кредитом здійснюється не пізніше 25 числа кожного місяця з дня надання кредитних коштів до дня повернення всієї суми кредитних коштів з розрахунку 360 днів у році за фактично отримані кошти та точну кількість днів користування кредитом.
21. У додатку №1 до Кредитного договору сторони погодили графік погашення кредиту з 01.11.2006 по 31.03.2009.
22. Пунктом 8.6. Кредитного договору визначено, що цей договір набуває чинності з моменту підписання уповноваженими представниками сторін та діє до повного виконання позичальником усіх зобов`язань за цим договором.
23. У подальшому між сторонами укладались додаткові договори до Кредитного договору. Зокрема, 31.07.2009 додатковим договором №5 до Кредитного договору, строк надання кредиту продовжено до 10.12.2009 включно.
24. З метою забезпечення виконання зобов`язання за Кредитним договором між відповідачем і позивачем укладено договір іпотеки, зареєстрований в реєстрі за №Д-873 та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кащуком В. О., за яким іпотекодавець (позивач) передав в іпотеку іпотекодержателю (банку) нерухоме майно, а саме майновий комплекс, площею 8 706,200 кв.м, що складається з головного механо-складального корпусу (літ. А, Аʼ) загальною площею 1 652,60 кв.м, головного корпусу (літ. Б) загальною площею 5 259,90 кв.м, контори заводоуправління (літ. В) загальною площею 267,40 кв.м, компресорної малярки (літ. Д) загальною площею 102,90 кв.м, матеріального складу (літ. Г) загальною площею 272,40 кв.м, цеху торгівельного устаткування (склад) (літ. Ж) загальною площею 583,40 кв.м, складу обмінного фонду (літ. З) загальною площею 314,00 кв.м, павільйон Е-169 (літ. К) загальною площею 126,00 кв.м, потребу (літ. Л) загальною площею 63,80 кв.м, погребу-звід (погреб) (літ. М) загальною площею 63,80 кв.м, розташований у м. Києві, по вул. Гонгадзе Георгія (колишня вулиця Машинобудівна), 44 (далі - предмет іпотеки).
25. 06.10.2006 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кащуком В. О. накладено заборону на відчуження предмета іпотеки (реєстраційний номер обтяження 3847389).
26. Звертаючись з позовом, позивач зазначає, що станом на 09.12.2009 зобов`язання за Кредитним договором виконані ним в повному обсязі та сплачено кредит загальною сумою - 1 500 000,00 доларів США та відсотки за користування кредитом загальною сумою 232 701,18 доларів США.
27. 10.06.2016 позивач звернувся до відповідача із заявою від 10.06.2016 б/н про необхідність видачі довідки про відсутність заборгованості за Кредитним договором.
28. У відповідь на заяву від 10.06.2016 б/н відповідач листом від 23.06.2016 №72/16-Л повідомив позивача, що не має можливості видати вказану довідку в зв`язку із відсутністю доступу до головного офісу банку, у тому числі, до технічних засобів обліку.
29. Враховуючи те, що вимога позивача про видачу йому довідки про відсутність заборгованості за Кредитним договором відповідачем виконана не була, позивач, посилаючись на положення статей 203 Господарського кодексу України, статей 545, 598, 599 Цивільного кодексу України, звернувся з цим позовом до суду.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
30. Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).
31. Судові рішення у справі оскаржуються відповідачем з підстав, передбачених пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
Щодо суті касаційної скарги
32. Відповідно до пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.