ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 травня 2022 року
м. Київ
Справа № 910/15018/19 (910/14175/20)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В.Г.,
суддів: Банаська О.О., Картере В.І.
за участю секретаря судового засідання Багнюка І.І.,
учасники справи не скористалися правом участі у судовому засіданні,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" за вх. № 520/2022
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.12.2021
у складі колегії суддів: Доманської М.Л. (головуюча), Полякова Б.М., Пантелієнка В.О.
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Статус", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрогуру", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Логістик"
про визнання недійсним правочину
в межах справи № 910/15018/19
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрогуру"
про банкрутство.
За результатами розгляду касаційної скарги Касаційний господарський суд вирішив задовольнити касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" за вх. № 520/2022, постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.12.2021 скасувати, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.04.2021 залишити без змін. При цьому
ВСТАНОВИВ:
Вступ.
1. На розгляд суду поставлено питання застосування судами положень статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) щодо правочину, укладеного до дня введення в дію КУзПБ, та наявності підстав для визнання недійсним укладеного боржником правочину стосовно свого активу.
Хронологія подій та опис обставин, встановлених судами.
2. Відповідно до витягу № 1006962388 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Логістик" (ідентифікаційний код 38133961) станом на 01 січня 2018 року розмір статутного капіталу ТОВ "Агро Логістик" складав 30 000 грн, а розмір частки в статутному капіталі ТОВ "Агро Логістик", яка належала боржнику, складав 6 000 грн, тобто 20 % статутного капіталу.
3. 24.01.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрогуру" (далі - боржник, Продавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Статус" (ідентифікаційний код 25290983) (Покупець) уклали Договір купівлі-продажу, за яким боржник продав за номінальною вартістю 6 000 грн частку в розмірі 20 % статутного капіталу в ТОВ "Агро Логістик" (ідентифікаційний код 38133961).
4. 25.01.2018 на поточний рахунок ТОВ "Агрогуру" надійшло 6 000 грн з призначенням платежу за частку в статутному капіталі ТОВ "Агро Логістик" згідно договору купівлі-продажу б/н від 24.01.2018, платник ТОВ "Статус", код 25290983, що підтверджується банківською випискою по рахунку боржника № НОМЕР_1 в AT "Ощадбанк".
5. 26.01.2018 Карпенко Є.С., реєстратор Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації, провів реєстраційну дію № 10671050007017705 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників", що підтверджується витягом № 1006962292 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичних осіб щодо юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Логістик" (ідентифікаційний код 38133961).
6. 24.12.2019 ухвалою Господарського суду міста Києва відкрито провадження у справі № 910/15018/19 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрогуру" про банкрутство.
Подання позовної заяви до суду.
7. Товариство з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Статус", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрогуру" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Логістик" про визнання договору купівлі-продажу від 24.01.2018 недійсним.
8. В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що Договір купівлі-продажу від 24.01.2018, за яким боржник продав Товариству з обмеженою відповідальністю "Статус" частку в розмірі 20 % статутного капіталу в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Агро Логістик" за номінальною вартістю 6 000 грн є недійсним із двох підстав: боржник здійснив відчуження майна за цінами нижчими від ринкових тоді, коли майна боржника було недостатньо для задоволення вимог кредиторів (частина перша статті 42 КУзПБ); боржник уклав договір із заінтересованою особою (частина друга статті 42 КУзПБ).
Розгляд справи судами.
9. 21.04.2021 ухвалою Господарського суду міста Києва заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" про визнання недійсним правочину в межах справи № 910/15018/19 задоволено. Визнано недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу від 24.01.2018, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрогуру" (ідентифікаційний код 37396118) продало Товариству з обмеженою відповідальністю "Статус" (ідентифікаційний код 25290983) частку в розмірі 20 % статутного капіталу в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Агро Логістик" (ідентифікаційний код 38133961) за 6 000 грн та скасовано реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: № 10671050007017705 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників".
10. Ухвала мотивована тим, що боржник уклав Договір купівлі-продажу від 24.01.2018, за яким продав частку в розмірі 20 % статутного капіталу в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Агро Логістик", з юридичною особою, з якою боржник перебував під контролем третьої особи, тобто із заінтересованою особою стосовно боржника, як перебачено частиною другою статті 42 КУзПБ. Крім того, суд вказав, що відчуження частки в розмірі 20 % статутного капіталу ТОВ "Агро Логістик" відбулося за 6 000 грн, тобто за ціною, нижче від ринкової. Судом встановлено, що укладений правочин порушує інтереси інших учасників господарських відносин, зокрема, кредиторів товариства, вимоги яких існували і не були погашені боржником станом на дату укладення оспорюваного правочину. Особи, які діяли від імені ТОВ "Агрогуру" при укладенні оспорюваного правочину, здійснили неправомірні дії з метою утворення стійкої неплатоспроможності підприємства та унеможливили проведення розрахунків з його кредиторами, що суперечить інтересам ТОВ "Агрогуру" та його кредиторів. Суд першої інстанції зазначив, що відчуження частки у статутному капіталі ТОВ "Агро Логістик" шляхом укладення Договору від 24.01.2018, під час наявності боргів у ТОВ "Агрогуру", є підставою для визнання Договору від 24.01.2018 недійсним у відповідності до частини першої статті 42 КУзПБ.
11. 22.12.2021 постановою Північного апеляційного господарського суду скасовано ухвалу господарського суду міста Києва від 21.04.2021 у справі № 910/15018/19 (910/14175/20). Прийнято нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовлено.
12. Суд апеляційної інстанції в основу свого рішення поклав висновки про те, що у цій справі слід застосовувати положення статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", так як на момент вчинення оскаржуваного правочину діяв саме цей Закон (а не КУзПБ), положення якого не передбачали такої спеціальної підстави для визнання недійсним договору, як його укладення із заінтересованими особами, та не передбачали такої умови для визнання правочину недійсним, як завдання збитків боржнику або кредиторам, у разі, коли боржник здійснив відчуження майна за цінами нижчими від ринкових тоді, коли майна боржника було недостатньо для задоволення вимог кредиторів; проте передбачали підозрілий період один рік, що передував укладанню оспорюваного договору.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ.
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
13. 10.01.2022 (згідно з відміткою на поштовому конверті "Укрпошта Експрес") Товариством з обмеженою відповідальністю "Оптімусагро Трейд" надіслано на адресу Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.12.2021 та залишити в силі ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.04.2021 у справі № 910/15018/19 (910/14175/20).
14. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові застосував норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18, від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2021 у справі № 662/397/15-ц.
Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу.