ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
9 лютого 2022 року
м. Київ
справа № 753/20634/17
провадження № 61-18745св20
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - судді Фаловської І. М.,
суддів: Карпенко С. О. (судді-доповідача), Мартєва С. Ю., Сердюка В. В., Стрільчука В. А.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідачі: ОСОБА_2, Приватне підприємство з обмеженою відповідальністю "Салтберн Пропертіз Лімітед" ("SALTBURN PROPERTIES LIMITED"),
розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1, в інтересах якого діє адвокат Баца Катерина Валеріївна, на постанову Київського апеляційного суду від 17 листопада 2020 року, прийняту колегією у складі суддів: Писаної Т. О., Приходька К. П., Журби С. О.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У листопаді 2017 року ОСОБА_1 звернувся з позовом до ОСОБА_2, Приватного підприємства з обмеженою відповідальністю "Салтберн Пропертіз Лімітед" ("SALTBURN PROPERTIES LIMITED") (далі - ППзОВ "Салтберн Пропертіз Лімітед") про визнання недійсною довіреності.
Позов мотивував тим, що 6 липня 2015 року у місті Києві від імені компанії "Салтберн Пропертіз Лімітед" за підписом директора - ОСОБА_3 видано довіреність на ім`я ОСОБА_2 .
Вважає вказану довіреність такою, що суперечить статті 203 ЦК України, оскільки у день видачі та підписання довіреності - 6 липня 2015 року - директор компанії в Україні не перебував, що підтверджується інформацією Державної прикордонної служби від 12 квітня 2017 року.
Також зазначав, що відповідно до закону Великої Британії "Про компанії", якщо компанія має печатку, її необхідно використовувати тільки відповідно до повноважень директорів і ради директорів та будь-який документ, на якому проставляється печатка, повинен бути підписаний директором, секретарем чи другим директором. Отже, у будь-якому випадку на довіреності вимагається проставлення двох підписів, в той час як оспорювана довіреність засвідчена лише одним підписом.
Крім того, на довіреності проставлено відбиток штампу незрозумілого походження, що не відповідає відбитку печатки, проставленому на офіційних документах компанії відповідача, не містить довіреність і апостилю, проставленого компетентним органом Сполученого Королівства Великої Британії та Ірландії.
Також посилався на те, що односторонній правочин у формі довіреності від 6 липня 2015 року, виданої директором компанії "Салтберн Пропертіз Лімітед" - ОСОБА_3, стосується його прав та інтересів, оскільки саме на підставі вказаної довіреності ОСОБА_2 від імені компанії звернулась до нього з позовом про розірвання договору, стягнення грошових коштів та із заявою про забезпечення цього позову шляхом накладення арешту на належне йому майно, що задоволено судом.
З урахуванням уточнених у жовтні 2018 року позовних вимог, позивач просив визнати недійсною довіреність від 6 липня 2015 року, видану ППзОВ "Солтберн Пропертіз Лімітед" ОСОБА_2, як таку, що суперечить нормам закону, установчим документам компанії та порушує його права.
Короткий зміст судових рішень судів першої і апеляційної інстанцій та мотиви їх прийняття
Рішенням Дарницького районного суду міста Києва від 24 червня 2019 року, ухваленим у складі судді Даниленка В. В., позов задоволено.
Визнано недійсною довіреність, видану компанією "Салтберн Пропертіз Лімітед" ОСОБА_2 6 липня 2015 року.
Задовольняючи позов, суд першої інстанції вважав, що компанія "Салтберн Пропертіз Лімітед" довіреність на представлення її інтересів у всіх державних та недержавних установах, організаціях України на ім`я ОСОБА_2 6 липня 2015 року в місті Києві не видавала, тому така довіреність є нікчемною.Також судом зазначено, що оспорювана довіреність порушує права та інтереси позивача.
Постановою Київського апеляційного суду від 17 листопада 2020 року апеляційну скаргу ОСОБА_2 задоволено, рішення Дарницького районного суду міста Києва від 24 червня 2019 року скасовано з ухваленням нового про відмову у задоволенні позові.
Приймаючи постанову та відмовляючи у задоволенні позову, апеляційний суд вказував на те, що виключно суду, що розглядає справу, належить перевіряти повноваження представників, які приймають участь у справі. Встановивши зазначені обставини, суд апеляційної інстанції вважав позовні вимоги не обґрунтованими і такими, що не підлягають задоволенню.
Крім того, твердження ОСОБА_1 про те, що оспорювана ним довіреність порушує його права, апеляційний суд вважав безпідставними, так як всі процесуальні дії, які вчинила ОСОБА_2, вчиненні виключно в інтересах свого довірителя і лише для довірителя, набуваючи, змінюючи чи припиняючи права та обов`язки Приватного підприємства з обмеженою відповідальністю "Солтберн Пропертіз Лімітед" ("SALTBURN PROPERTIES LIMITED"), а не для позивача.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка її подала
У грудні 2020 року ОСОБА_1, в інтересах якого діє адвокат Баца К. В., подав до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просив постанову Київського апеляційного суду від 17 листопада 2020 року скасувати та залишити в силі рішення Дарницького районного суду міста Києва від 24 червня 2019 року.
Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції ухвалив судове рішення з неправильним застосуванням норм матеріального права, а саме застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 18 квітня 2018 року у справі № 439/212/14-ц, від 18 грудня 2019 року у справі № 522/1029/18, у постановах Верховного Суду від 7 березня 2018 року у справі № 759/759/17, від 2 грудня 2020 року у справі № 428/2492/17, від 12 червня 2019 року у справі № 369/410/17, від 14 квітня 2018 року у справі № 243/7029/17, від 18 липня 2018 року у справі № 750/2728/16-ц, від 4 липня 2018 року у справі № 462/4611/13-ц, від 13 березня 2019 року у справі № 559/3538/14-ц, від 8 січня 2020 року у справі № 545/3882/16-ц, у постанові Верховного Суду України від 25 травня 2016 року у справі № 6-605цс16.
Також заявник вказував на необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 26 червня 2019 року у справі № 205/1649/16-ц.
З урахуванням зазначеного, заявник просив про задоволення касаційної скарги.
Відзив на касаційну скаргу не надходив.
Провадження у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 29 січня 2021 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано з Дарницького районного суду міста Києва матеріали цивільної справи № 753/20634/17.
Відповідно до змісту ухвали Верховного Суду від 29 січня 2021 року підставами відкриття касаційного провадження у цій справі були доводи заявника про неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права, а саме застосування норм права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 18 квітня 2018 року у справі № 439/212/14-ц, від 18 грудня 2019 року у справі № 522/1029/18, у постановах Верховного Суду від 7 березня 2018 року у справі № 759/759/17, від 2 грудня 2020 року у справі № 428/2492/17, від 12 червня 2019 року у справі № 369/410/17, від 14 квітня 2018 року у справі № 243/7029/17, від 18 липня 2018 року у справі № 750/2728/16-ц, від 4 липня 2018 року у справі № 462/4611/13-ц, від 13 березня 2019 року у справі № 559/3538/14-ц, від 8 січня 2020 року у справі № 545/3882/16-ц, у постанові Верховного Суду України від 25 травня 2016 року у справі № 6-605цс16.
Крім того, підставами для відкриття касаційного провадження були доводи заявника про необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 26 червня 2019 року у справі № 205/1649/16-ц.
Ухвалою Верховного Суду від 3 лютого 2022 року справу призначено до судового розгляду.
Встановлені судами першої і апеляційної інстанцій фактичні обставини справи
Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що ОСОБА_3 є директором компанії "Салтберн Пропертіз Лімітед", яка утворена і функціонує відповідно до законодавства Англії.
6 липня 2015 року у місті Києві ОСОБА_3 від імені компанії "Салтберн Пропертіз Лімітед" уповноважив ОСОБА_2 представляти інтереси компанії у всіх державних та недержавних установах та організаціях, органах прокуратури України, всіх інших органах дізнання і слідства, органах Державної податкової служби, органах Державної виконавчої служби, державних (міських, обласних, районних тощо) адміністраціях України всіх рівнів та підпорядкування, всіх без виключення Міністерствах України, органах Пенсійного фонду України, в тому числі: загальних, господарських та інших спеціалізованих судах всіх інстанцій із всіма правами, наданими позивачу, відповідачу, третій особі, заявнику, а також знайомитись з матеріалами справи та виконавчого провадження, робити з них виписки, витяги, знімати копії, брати участь в судових засіданнях та провадженні виконавчих дій, подавати докази, брати участь у їх дослідженні, висловлювати свою думку з питань, які виникають під час розгляду справи, задавати питання іншим особам, які беруть участь у справі, свідкам, експертам, спеціалістам, перекладачам, заявляти клопотання та відводи, давати усні та письмові пояснення, доводи та заперечення з усіх питань, що виникають у ході судового процесу та виконавчого провадження, подавати заперечення проти клопотань, доводів і міркувань інших осіб, у тому числі при проведенні експертизи; оскаржувати рішення, ухвали та постанови суду, знайомитись з технічним записом, протоколом (журналом) судового засідання, отримувати копії рішень, ухвал, постанов суду, шляхом видачі на її ім`я відповідної довіреності.
Позиція Верховного Суду, застосовані норми права та мотиви, з яких виходить суд при прийнятті постанови
Вивчивши матеріали цивільної справи та перевіривши доводи касаційної скарги, суд дійшов таких висновків.
Частина перша статті 15 ЦК України визначає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним (стаття 16 ЦК України).
Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Частина третя статті 215 ЦК України передбачає, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Статтею 237 ЦК України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
У статті 244 ЦК України зазначено, що представництво, яке грунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.
Форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин (частина перша статті 245 ЦК України).
Частина перша статті 246 ЦК України визначає, що довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Суд першої інстанції з листа Державної прикордонної служби України від 7 квітня 2017 року встановив, що громадянин Сполученого королівства Великої Британії та Північної Ірландії - ОСОБА_3 у період з 1 січня 2015 року до 31 грудня 2015 року не перетинав державний кордон України.
Також судом першої інстанції зазначено, що односторонній правочин у формі довіреності від 6 липня 2015 року, виданої директором компанії "Салтберн Пропертіз Лімітед" - ОСОБА_3, стосується прав та інтересів ОСОБА_1, оскільки саме на підставі вказаного одностороннього правочину ОСОБА_2 звернулась від імені компанії з позовом до ОСОБА_1 про розірвання договору, стягнення грошових коштів, а також із заявою про забезпечення цього позову шляхом накладення арешту на належне ОСОБА_1 майно.
Встановивши зазначене, суд першої інстанції вважав позовні вимоги ОСОБА_1 обґрунтованими і, як наслідок, задовольнив їх.
Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи у задоволенні позову, апеляційний суд виходив з наступного.
Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину (стаття 202 ЦК України).
Статтею 38 ЦПК України у редакції Кодексу 2004 року передбачено, що сторона, третя особа, особа, яка відповідно до закону захищає права, свободи чи інтереси інших осіб, а також заявники та інші заінтересовані особи в справах окремого провадження (крім справ про усиновлення), можуть брати участь у цивільній справі особисто або через представника. Особиста участь у справі особи не позбавляє її права мати в цій справі представника. Юридичних осіб представляють їхні органи, що діють у межах повноважень, наданих їм законом, статутом чи положенням, або їх представники.
Представником у суді може бути адвокат або інша особа, яка досягла вісімнадцяти років, має цивільну процесуальну дієздатність і належно посвідчені повноваження на здійснення представництва в суді, за винятком осіб, визначених у статті 41 цього Кодексу (стаття 40 ЦПК України у редакції Кодексу 2004 року).
Згідно зі статтею 42 ЦПК України у тій же редакції Кодексу повноваження представників сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, мають бути посвідчені довіреністю.
Частини перша, друга статті 44 ЦПК України у редакції Кодексу 2004 року передбачає, що представник, який має повноваження на ведення справи в суді, може вчиняти від імені особи, яку він представляє, усі процесуальні дії, що їх має право вчиняти ця особа. Обмеження повноважень представника на вчинення певної процесуальної дії мають бути застережені у виданій йому довіреності.
Обов`язок перевірити повноваження представника сторони, а також законність документа, наданого на підставі таких повноважень, належить виключно до компетенції суду, який розглядає справу, в якій така довіреність надана.
Такі висновки також містяться у постанові Верховного Суду від 26 червня 2019 року у справі № 205/1649/16-ц.
Переглядаючи справу в апеляційному порядку, апеляційним судом встановлено, що у провадженні Дніпровського районного суду міста Києва перебувала цивільна справа за позовом Приватного підприємства з обмеженою відповідальністю "Солтберн Пропертіз Лімітед" ("SALTBURN PROPERTIES LIMITED") до ОСОБА_1, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - ТОВ "ПІС БОЙ КЛАБ", про розірвання договору купівлі-продажу та стягнення грошових коштів.
Під час її розгляду ОСОБА_1 подано заяву про залишення позовної заяви без розгляду, оскільки, на думку ОСОБА_1, позовна заява підписана не уповноваженою на це особою - ОСОБА_2 .
Ухвалою Дніпровського районного суду від 29 червня 2017 року у задоволенні заяви ОСОБА_1 про залишення позовної заяви ППзОВ "Солтберн Пропертіз Лімітед" без розгляду відмовлено. Судом зазначено, що представником ППзОВ "Солтберн Пропертіз - ОСОБА_2 надано документи, які підтверджують згоду керівництва компанії на подання відповідного позову саме цією особою.
Встановивши зазначене, а також врахувавши норми процесуального права та висновок Верховного Суду, апеляційний суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову.
З такими висновками суду апеляційної інстанції погоджується і касаційний суд.
Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку, та якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
Так, підставою для відкриття касаційного провадження у цій справі були доводи заявника про неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права, а саме застосування норм права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 18 квітня 2018 року у справі № 439/212/14-ц, від 18 грудня 2019 року у справі № 522/1029/18, у постановах Верховного Суду від 7 березня 2018 року у справі № 759/759/17, від 2 грудня 2020 року у справі № 428/2492/17, від 12 червня 2019 року у справі № 369/410/17, від 14 квітня 2018 року у справі № 243/7029/17, від 18 липня 2018 року у справі № 750/2728/16-ц, від 4 липня 2018 року у справі № 462/4611/13-ц, від 13 березня 2019 року у справі № 559/3538/14-ц, від 8 січня 2020 року у справі № 545/3882/16-ц та у постанові Верховного Суду України від 25 травня 2016 року у справі № 6-605цс16.
Зазначена підстава касаційного оскарження не знайшла свого підтвердження під час касаційного перегляду з огляду на наступне.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15 травня 2018 року у справі № 373/1281/16-ц (провадження № 14-128цс18) зазначала, що "під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де тотожними є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних відносин".
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12 жовтня 2021 року у справі № 233/2021/19 (провадження № 14-166цс20) Велика Палата конкретизувала вказаний висновок та зазначила, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами, насамперед, за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.
Постанова Великої Палати Верховного Суду від 18 квітня 2018 року у справі (№ 439/212/14-ц), на яку посилається заявник, прийнята за результатами розгляду касаційної скарги відповідача на рішення Бродівського районного суду Львівської області від 9 лютого 2016 року та ухвалу апеляційного суду Львівської області від 7 червня 2016 року у справі про визнання незаконним рішення сесії сільської ради, визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельної ділянки, скасування рішення про державну реєстрацію права власності.
Постанова Великої Палати Верховного Суду від 18 грудня 2019 року у справі (№ 522/1029/18) прийнята за результатами розгляду касаційної скарги відповідача на постанову апеляційного суду Одеської області від 12 грудня 2018 року у справі про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майнових прав, визнання права власності на квартиру, витребування з чужого незаконного володіння квартири.