ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 червня 2022 року
м. Київ
cправа № 910/5761/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Колос І.Б. (головуючий), Бенедисюка І.М., Малашенкової Т.М.,
за участю секретаря судового засідання Малихіної О.В.,
представників учасників справи:
позивача - акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Київоблгаз» - Волощук П.Ю., адвокат (довіреність від 04.01.2022 № Др-7-0122),
відповідача - акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» - Будник Б.А., адвокат (довіреність від 30.05.2022 №14-37),
розглянув у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Київоблгаз»
на рішення господарського суду міста Києва від 31.08.2021 (суддя Ващенко Т.М.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.11.2021 (головуючий суддя: Шапран В.В., судді: Буравльов С.І., Андрієнко В.В.)
у справі № 910/5761/21
за позовом акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Київоблгаз» (далі - АТ «Оператор газорозподільної системи «Київоблгаз», Товариство, позивач, скаржник)
до акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (далі - Компанія, відповідач)
про визнання зобов`язання припиненим.
1. ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
Товариство звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Компанії про визнання припиненим зобов`язання позивача перед відповідачем у сумі 369128773,53 грн на підставі заяви про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 02.03.2021 № 810007-Сл-2534-0321.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що за рішенням суду у справі № 911/1173/16 стягнуто з Товариства на користь Компанії заборгованість за договором від 04.01.2013 № 13-222-ВТВ у загальному розмірі 374877861,12 грн, з яких: 5749087,59 грн погашено на підставі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 03.10.2016 № 26-6736/1.2-16 та відповідного платіжного доручення. Також позивач вказував на те, що Компанія, у свою чергу, має заборгованість перед Товариством в сумі 369128773,53 грн на підставі договорів про відступлення права вимоги від 13.05.2019 №№ 56S810-12205-19 та 56S810-12448-19. З огляду на викладене, позивач зазначає, що решта заборгованості, стягнута за судовим рішенням, в сумі 369128773,53 грн є погашеною на підстави спірної заяви про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 02.03.2021 № 810007-Сл-2534-0321. Разом з цим, відповідач не визнає розрахунки за договором від 04.01.2013 № 13-222-ВТВ, вчинені позивачем на підставі заяви про зарахування.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням господарського суду міста Києва від 31.08.2021 у справі № 910/5761/21, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.11.2021, у задоволенні позову відмовлено повністю.
Суди першої та апеляційної інстанцій виходили з того, що зобов`язання Компанії перед Товариством на суму 369128773,53 грн є спірним не лише відносно його розміру та умов виконання, але і факту їх наявності, у зв`язку з існуванням судових спорів з приводу дійсності заяви про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 02.03.2021 № 810007-Сл-2534-0321 та щодо заборгованості, пов`язаної з укладенням договорів про відступлення права вимоги від 13.05.2019 №№ 56S810-12205-19 та 56S810-12448-19, тому відсутні підстави для задоволення позову. Разом з тим, апеляційний господарський суд з посиланням на сталу практику Верховного Суду щодо застосування приписів статей 601 та 602 Цивільного кодексу України, а також на постанову об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 22.01.2021 у справі № 910/11116/19, зазначив, що відповідно до умов договорів про відступлення права вимоги від 13.05.2019 №№ 56S810-12205-19 та 56S810-12448-19 до Товариства перейшли права грошових вимог до Компанії у загальному розмірі 369128773,53 грн., однак вказана заборгованість відповідача оспорюється в межах справи № 910/9617/20; рішення зі справі № 910/9617/20 не набрало законної сили та станом на час розгляду апеляційної скарги переглядається Північним апеляційним господарським судом. Отже, суд апеляційної інстанції погодився з висновком місцевого господарського суду про відмову у задоволенні заявленого позову про визнання припиненим зобов`язання позивача перед відповідачем у сумі 369128773,53 грн на підставі заяви про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 02.03.2021 № 810007-Сл-2534-0321.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі Товариство просить суд касаційної інстанції скасувати судові рішення попередніх інстанцій та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.
2. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Скаржник у якості підстави касаційного оскарження, із посиланням на пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), вказує на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах у частині застосування приписів статті 601 Цивільного кодексу України щодо припинення зобов`язання шляхом зарахування однорідних зустрічних вимог.
Також із посиланням на пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що місцевий та апеляційний господарські суди порушили норми процесуального права, зокрема, частини третьої статті 310 ГПК України, та зазначає, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для справи, що призвело до ухвалення незаконних судових рішень (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України) та є підставою для скасування судових рішень.
Доводи інших учасників справи
Від Компанії надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому остання просить Суд поновити строк на йог подання через військову агресію Російської Федерації проти України та введенням воєнного стану в Україні, а також просила залишити касаційну скаргу без задоволення, а рішення судів попередніх судових інстанцій - без змін, посилаючись, зокрема, на їх законність та обґрунтованість.
Протокольною ухвалою від 02.06.2022 вказане клопотання Компанії розглянуто, відзив долучено до матеріалів справи з мотивів наведених у протокольній ухвалі.
02.06.2022 представник АТ «Оператор газорозподільної системи «Київоблгаз» брав участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів згідно з ухвалою Суду від 30.05.2022.
3. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
Судами попередніх судових інстанцій встановлено, що відповідно до умов договорів про відступлення права вимоги від 13.05.2019 №№ 56S810-12205-19 та 56S810-12448-19 до Товариства перейшли права грошових вимог до Компанії у загальному розмірі 369128773,53 грн., однак, вказана заборгованість відповідача оспорюється в межах справи № 910/9617/20.
Так, у справі № 910/9617/20 товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровськгаз збут» звернулося з позовом до Компанії про:
- зобов`язання виконати вимоги абзацу 4 пункту 2 постанови Кабінету Міністрів України від 27.02.2019 № 143;
- визнання протиправними дій з повернення товариству з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровськгаз збут» коригуючих актів листом від 25.04.2019 № 26-3525/1.17-19;
- зобов`язання визнати переплату товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровськгаз збут» у сумі 1756256489,16 грн за договорами купівлі-продажу газу №№15-709-Н від 30.06.2015, 16-106-Н від 30.12.2015, 16-405-Н від 28.10.2016, 17-204-Н від 12.04.2017, 17-404-Н від 29.09.2017 та 18-504-Н від 05.11.2018 та оформити первинні документи на підтвердження її визнання;
- стягнення суми безпідставно збережених коштів у розмірі 1756256489,16 грн, 3% річних у розмірі 28080179,89 грн та інфляційних втрат у розмірі 5689716,58 грн.
Суди встановили, що рішенням господарського суду міста Києва від 11.01.2021 у справі № 910/9617/20 стягнуто з Компанії на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровськгаз збут» суму безпідставно збережених коштів у розмірі 966396645,10 грн, 3% річних у розмірі 26981195,35 грн та інфляційні втрати у розмірі 5689716,58 грн.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2021 рішення господарського суду міста Києва від 11.01.2021 у справі № 910/9617/20 скасовано в частині стягнення вказаних грошових коштів та ухвалено нове рішення про відмову у задоволенні позову.
Постановою Верховного Суду від 31.08.2021 постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2021 у справі № 910/9617/20 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.
Також встановлено, що ухвалою господарського суду Київської області від 05.05.2021 відкрито провадження у справі № 911/1254/21 за позовом Компанії до Товариства про визнання недійсним правочину, оформленого заявою від 02.03.2021 № 810007-Сл-2536-0321 про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог.
Таким чином, за вказаних обставин, суди попередніх судових інстанцій встановили, що зобов`язання Компанії перед Товариством на суму 369128773,53 грн є спірним не лише відносно його розміру та умов виконання, але і наявності, що є підставою для відмови у задоволенні позову про визнання припиненим зобов`язання позивача перед відповідачем у сумі 369128773,53 грн на підставі заяви про припинення зобов`язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 02.03.2021 № 810007-Сл-2534-0321.
Звертаючись з даним позовом Товариство зазначало про те, що зобов`язання позивача перед відповідачем у сумі 369128773,53 грн є погашеними на підставі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.03.2021 № 810007-Сл-2534-0321, тому просило суд визнати припиненими такі зобов`язання Товариства перед Компанією на зазначену суму (369128773,53 грн).
В свою чергу, Компанія заперечувала проти позовних вимог Товариства, які зараховуються останнім на підставі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.03.2021 № 810007-Сл-2534-0321. Зазначене свідчить про відсутність безспірності заявлених однорідних вимог та відсутність всіх необхідних умов, передбачених приписами статті 601 Цивільного кодексу України для здійснення такого зарахування. Також відповідач зазначав, що рішеннями судів встановлено відсутність прав вимоги до Компанії за договорами про відступлення права вимоги від 13.05.2019 №№ 56S810-12205-19 та 56S810-12448-19. Оскільки за вказаними договорами права вимоги були відступлені саме Товариству, останнє безпідставно намагається зарахувати вказані вимоги в рахунок погашення заборгованості перед Компанією.
4. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Джерела права та оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій
Предметом позову є вимоги про визнання зобов`язання припиненим шляхом зарахування.
Підставою позову є невизнання відповідачем розрахунків за договором від 04.01.2013 № 13-222-ВТВ вчиненими в повному обсязі, в тому числі, на підставі заяви про зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 02.03.2021 № 810007-Сл-2536-0321.
Причиною виникнення спору зі справи стало питання щодо наявності або відсутності підстав для визнання зобов`язання припиненим шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.
Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах у частині застосування приписів статті 601 Цивільного кодексу України щодо припинення зобов`язання шляхом зарахування однорідних зустрічних вимог.
Крім того, із посиланням на пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що місцевий та апеляційний господарські суди порушили норми процесуального права, зокрема, частини третьої статті 310 ГПК України, та зазначає, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для справи, що призвело до ухвалення незаконних судових рішень (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України) та є підставою для скасування судових рішень.
Стосовно наведеного Суд зазначає наступне.
Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України.
Верховний Суд на підставі встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, у межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, здійснює перевірку застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права і зазначає таке.
Як на підставу для подання касаційної скарги скаржник посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме застосування приписів статті 601 Цивільного кодексу України щодо припинення зобов`язання шляхом зарахування однорідних зустрічних вимог.
Статтями 202, 203 Господарського кодексу України передбачено, що зобов`язання припиняється, зокрема, зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони. До відносин щодо припинення господарських зобов`язань застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Отже, заява про зарахування зустрічних вимог є одностороннім правочином.
Відповідно до статті 601 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.