ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 червня 2022 року
м. Київ
cправа № 908/1174/17
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Колос І.Б. (головуючий), Бенедисюка І.М., Булгакової І.В.,
розглянув у порядку письмового провадження
касаційну скаргу публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія»
на ухвалу господарського суду Запорізької області від 06.09.2021 (суддя Горохов І.С.)
та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 11.01.2022 (головуючий суддя: Березкіна О.В., судді: Іванов О.Г., Антонік С.Г.)
за заявою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб
про заміну сторони виконавчого провадження
у справі № 908/1174/17
за первісним позовом публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» (далі - ПАТ «Українська інноваційна компанія», скаржник)
до дочірнього підприємства «Запорізький облавтодор» відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» (далі - ДП «Запорізький облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»)
про стягнення коштів,
та за зустрічним позовом ДП «Запорізький облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України»
до ПАТ «Українська інноваційна компанія»
про визнання недійсними додаткових угод до кредитного договору,
за участю заінтересованих осіб:
Фонд гарантування вкладів фізичних осіб;
Відділ примусового виконання рішень Управління ДВС ГТУЮ у Запорізькій області.
1. ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст заяви про заміну сторони
Фонд гарантування вкладів фізичних осіб звернувся до господарського суду Запорізької області із заявою про заміну сторони виконавчого провадження № 55330965 у справі № 908/1174/17.
Заява про заміну сторони виконавчого провадження з ПАТ «Українська інноваційна компанія» на Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, як спеціального суб`єкта державної установи, яка здійснює передбачені Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» повноваження ліквідатора публічного акціонерного товариства «Укрінбанк» (далі - ПАТ «Укрінбанк»), як неплатоспроможного банку, управління його майном (активами) та задоволення вимог кредиторів, обґрунтована тим, що Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, як державна установа, яка у відповідності до положень Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» та на підставі відповідних рішень Національного банку України здійснює процедуру ліквідації ПАТ «Український інноваційний банк», управління його майном та задоволення вимог кредиторів, - є єдиним належним правонаступником зазначеного неплатоспроможного банку, оскільки внаслідок реєстраційних дій, вчинених з порушенням та всупереч вимог чинного законодавства ані ПАТ «Укрінком», ані ПАТ «Українська інноваційна компанія» не набули ознак спеціальної правосуб`єктності фінансової установи, які до цього мав ПАТ «Укрінбанк», у зв`язку з чим в останніх відсутнє будь-яке право вимагати від боржника (відповідача у даній справі) повернення коштів, виданих ПАТ «Укрінбанк».
Фонд гарантування вкладів фізичних осіб в обґрунтування поданої заяви посилався на постанову Великої Палати Верховного суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16 щодо статусу ПАТ «Українська інноваційна компанія», відповідно до якої (постанови) встановлено, що до цієї особи не перейшли права ПАТ «Укрінбанк», оскільки остання не є правонаступником банку у відповідності до положень чинного законодавства. Ліквідація ПАТ «Укрінбанк» не завершена та кошти, які мають бути стягнуті з боржника в межах виконавчого провадження № 55330965 відповідно до вимог Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» мають бути спрямовані Фондом гарантування вкладів фізичних осіб на задоволення вимог його в порядку черговості, передбаченому законодавством.
З огляду на вищевикладене, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб просив суд заяву задовольнити та замінити стягувача у виконавчому провадженні № 55330965.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 06.09.2021 у справі № 908/1174/17, яка залишена без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 11.01.2022, заяву Фонду гарантування вкладів фізичних осіб у справі № 908/1174/17 про заміну стягувача у виконавчому провадженні № 55330965 задоволено. Здійснено заміну стягувача у виконавчому провадженні № 55330965 з ПАТ «Українська інноваційна компанія» на Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, як спеціального суб`єкта державної установи, яка здійснює передбачені Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» повноваження ліквідатора ПАТ «Укрінбанк», як неплатоспроможного банку, управління його майном (активами) та задоволення вимог кредиторів.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
2. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
У касаційній скарзі ПАТ «Українська інноваційна компанія» просить скасувати ухвалу господарського суду Запорізької області від 06.09.2021 (про заміну сторони виконавчого провадження) та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 11.01.2022 у справі № 908/1174/17; у задоволенні заяви Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про заміну стягувача у виконавчому провадженні відмовити.
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
У касаційній скарзі ПАТ «Українська інноваційна компанія» вказує на порушення судами попередніх судових інстанцій приписів, зокрема, статті 104 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 59 Господарського кодексу України, статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» та статей 52, 334 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
Скаржник вважає, що:
- для здійснення процесуального правонаступництва жодних підстав не було;
- ПАТ «Українська інноваційна компанія», як юридична особа, не припинилася, а, отже, відсутні законні підстави для заміни сторони виконавчого провадження;
- Фонд гарантування вкладів фізичних осіб до заяви про заміну сторони виконавчого провадження не надав жодних доказів того, чи є останній правонаступником ПАТ «Укрінбанк» та/або ПАТ «Українська інноваційна компанія», чи набув він права стягувача відповідно до Закону України «Про виконавче провадження», а також чи має Фонд гарантування вкладів фізичних осіб право на звернення до суду з відповідною заявою (про заміну сторони виконавчого провадження).
Доводи інших учасників справи
Відзиви на касаційну скаргу не надходили.
3. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Джерела права. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій
Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Предметом розгляду у цій справі є заява Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про заміну сторони виконавчого провадження № 55330965.
При цьому Верховний Суд звертає увагу на те, що у межах розгляду цієї заяви питання наявності/відсутності прав позивача ПАТ «Українська інноваційна компанія» у справі № 908/1174/17, рішення в якій набрало законної сили та є чинним, Верховним Судом не розглядається, а розгляд касаційної скарги здійснюється в межах доводів та вимог скаржника виключно щодо наявності прав у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на правонаступництво та заміну ним сторони виконавчого провадження № 55330965.
Задовольняючи заяву про заміну сторони виконавчого провадження з ПАТ «Українська інноваційна компанія» на Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, як спеціального суб`єкта державної установи, яка здійснює передбачені Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» повноваження ліквідатора ПАТ «Укрінбанк», як неплатоспроможного банку, управління його майном (активами) та задоволення вимог кредиторів, суди попередніх судових інстанцій виходили з того, що ПАТ «Українська інноваційна компанія», не маючи статусу правонаступника первісного кредитора у справі (ПАТ «Укрінбанк»), є такою, що вибула як сторона виконавчого провадження, водночас Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, як державна установа, у відповідності з положеннями Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» та на підставі відповідних рішень Національного банку України здійснює процедуру управління його майном та задоволення вимог його кредиторів, і, в даному, випадку виступає належним стягувачем. Процедура ліквідації ПАТ «Укрінбанк», як і виконавче провадження № 55330965, не завершені.
Відповідно до змісту касаційної скарги скаржник посилається на те, що для здійснення процесуального правонаступництва жодних підстав не було. ПАТ «Українська інноваційна компанія», як юридична особа, не припинилася, а, отже, відсутні законні підстави для заміни сторони виконавчого провадження. При цьому скаржник вказує на те, що Фонд гарантування вкладів фізичних осіб до заяви про заміну сторони виконавчого провадження не надав жодних доказів того, чи є останній правонаступником ПАТ «Укрінбанк» та/або ПАТ «Українська інноваційна компанія», чи набув він права стягувача відповідно до Закону України «Про виконавче провадження», а також чи має Фонд гарантування вкладів фізичних осіб право на звернення до суду з відповідною заявою (про заміну сторони виконавчого провадження).
Таким чином, під час касаційного перегляду судових рішень попередніх інстанцій у справі № 908/1174/17 спірним стало саме питання щодо наявності/відсутності правових підстав вважати Фонд гарантування вкладів фізичних осіб правонаступником стягувача у цій справі.
Що до наведеного Суд зазначає таке.
Рішенням господарського суду Запорізької області від 21.08.2017 у справі № 908/1174/17 первісний позов ПАТ «Українська інноваційна компанія» до ДП «Запорізький облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» про стягнення заборгованості у розмірі 19 505 000,00 грн. за кредитним договором від 15.06.2012 № 11/11 задоволено; стягнуто з ДП «Запорізький облавтодор» ВАТ «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» на користь ПАТ «Українська інноваційна компанія» 19 505 000,00 грн. заборгованості за кредитним договором від 15.06.2012 № 11/11, 240 000,00 грн. судового збору. У зустрічному позові про визнання недійними додаткових угод від 30.12.2014 № 13 та від 27.02.2015 № 14 до кредитного договору від 15.06.2012 № 11/11 відмовлено. Зазначене рішення набрало законної сили та жодною особою (включаючи й Фонд гарантування вкладів фізичних осіб) в апеляційному та касаційному порядку не оскаржувалося. На виконання зазначеного рішення видано відповідний судовий наказ.
Згідно зі статтею 1291 Конституції України судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.
Пунктом 2 частини першої статті 2 Закону України «Про виконавче провадження» визначено, що обов`язковість виконання рішення є однією із засад виконання виконавчого провадження.
Частиною третьою статті 2 ГПК України встановлено, що основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема: верховенство права; обов`язковість судового рішення.
Виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 № 18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012 № 11-рп/2012).
У рішенні у справі «Янголенко проти України» від 10.12.2009 Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) зазначив, що провадження у суді та виконавче провадження є відповідно першою і другою стадією загального провадження. Таким чином, виконавче провадження не має бути відокремлене від судового, і ці обидва провадження мають розглядатись як цілісний процес.
Отже, оскільки виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному ГПК України та Законом України «Про виконавче провадження», який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.