ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 травня 2022 року
м. Київ
cправа № 924/1282/13 (924/60/21)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Васьковського О.В.,
за участі секретаря судового засідання Кравченко О.В.
учасники справи:
за первісним позовом:
позивач- Акціонерне товариство "Ідея Банк",
представник - Заставна О.В. (в режимі відеоконференції, довіреність від 23.12.2021)
відповідач 1 - Міністерство юстиції України
відповідач 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРО ЛІЗИНГ" в особі арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича
арбітражний керуючий - Глеваський Віталій Васильович (в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням системи відеоконференцзв`язку "EasyCon", особисто),
відповідач 3 - Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль",
відповідач 4 - Акціонерного товариства "УкрСиббанк",
за зустрічним позовом:
позивач- Товариство з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг" в особі арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича
арбітражний керуючий - Глеваський Віталій Васильович (в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням системи відеоконференцзв`язку "EasyCon", особисто)
відповідач 1 - Акціонерне товариство "Ідея Банк",
представник - Заставна О.В. (в режимі відеоконференції, довіреність від 23.12.2021)
відповідач 2 - Міністерство юстиції України
розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції, в т.ч. поза межами приміщення суду з використанням системи відеоконференцзв`язку "EasyCon") касаційну скаргу
ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг" арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича
на рішення Господарського суду Хмельницької області
від 13.07.2021
у складі судді: Крамар С.І.
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
від 19.10.2021
у складі колегії суддів: Миханюк М.В. (головуючий), Саврій В.А., Коломис В.В.,
у справі за позовом
Акціонерного товариства "Ідея Банк"
до Міністерства юстиції України
Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг"
Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль"
Акціонерного товариства "УкрСиббанк"
про скасування арештів та заборон накладених в межах проваджень №44357889 та № 40455748
за зустрічним позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРО ЛІЗИНГ" в особі арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича
до Акціонерного товариства "Ідея Банк",
Міністерства юстиції України
про витребування транспортних засобів
у межах справи за заявою
Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоцентр Київ"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг"
про банкрутство
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Ухвалою суду від 28.10.2013 порушено провадження у справі № 924/1282/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг" (далі - ТОВ "Євро Лізинг", позивач за зустрічним позовом, боржник), введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядника майна боржника.
2. Постановою суду від 23.07.2015 визнано боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатора.
3. Ухвалою суду від 12.12.2018 ліквідатором ТОВ "Євро Лізинг" у справі №924/1282/13 призначено арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (далі - ліквідатор Глеваський В.В.).
Короткий зміст вимог заявника
4. На адресу Господарського суду Хмельницької області 26.01.2021 надійшла позовна заява Акціонерного товариства "Ідея Банк" (далі - АТ "Ідея Банк", позивач) до Міністерства юстиції України про скасування арештів та заборон накладених в межах виконавчих проваджень № 44357889 та № 40455748 на транспортні засоби ВАЗ 21154 д.н.з. НОМЕР_1 (номер шасі НОМЕР_2 ), ВАЗ 21154 д.н.з. НОМЕР_3 (номер шасі НОМЕР_4 ), ВАЗ 21154 д.н.з. НОМЕР_5 (номер шасі НОМЕР_6 ) (том 1, а. с. 1 - 6).
4.1. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що постановою Господарського суду Львівської області від 05.06.2013 у справі № 914/1675/13 за АТ "Ідея Банк" визнано право власності на транспортні засоби, які на момент звернення із позовною заявою були зареєстровані за юридичною особою ТОВ "Євро лізинг" (код ЄДРПОУ 32774741).
4.2. Рішення набрало законної сили, що підтверджується відміткою Господарського суду Львівської області на рішенні суду та довідкою суду від 29.11.2019 № 914/1675/13/1/19. Листом Відділу примусового виконання рішень департаменту ДВС МЮ України відмовлено у знятті арештів у зв`язку зі знищенням матеріалів виконавчих проваджень, в межах яких накладено арешти. Посилаючись на вимоги частини першої статті 59 Закону України "Про виконавче провадження", позивач за первісним позовом просив скасувати арешти та заборони, накладені в межах виконавчих проваджень № 44357889 та № 40455748 на спірні транспортні засоби.
5. ТОВ "Євро Лізинг" заявило зустрічний позов про витребування в АТ "Ідея Банк" спірних транспортних засобів, що зареєстровані на праві приватної власності за ТОВ "Євро Лізинг", з незаконного володіння та користування АТ "Ідея Банк".
5.1. Позивач за зустрічним позовом зазначив, що ТОВ "Євро Лізинг" є належним власником транспортних засобів, автомобілі зареєстровані за товариством, їх перереєстрація не здійснювалась. Ліквідатором (арбітражним керуючим) ТОВ "Євро Лізинг" встановлено факт перебування спірних транспортних засобів у володінні АТ "Ідея Банк", однак вимогу до АТ "Ідея Банк" вих. № 03/03/21-34 від 03.05.2021 про передачу транспортних засобів банком залишено без задоволення.
Розгляд справи місцевим судом та прийняте ним рішення
6. Рішенням від 13.07.2021 Господарський суд Хмельницької області позов АТ "Ідея Банк" до ТОВ "ЄВРО ЛІЗИНГ" задовольнив частково;
скасував обтяження (заборони, арешти) накладені в межах виконавчих проваджень № 44357889 та № 40455748 на ВАЗ 21154 (державний номер НОМЕР_1 , номер шасі НОМЕР_2 ), ВАЗ 21154 (державний номер НОМЕР_3 , номер шасі НОМЕР_4 ), ВАЗ 21154 (державний номер НОМЕР_5 , номер шасі НОМЕР_6 );
у частині задоволенні позову АТ "Ідея Банк" до Міністерства юстиції України, АТ "Райффайзен Банк Аваль", АТ "УкрСиббанк" про скасування арештів та заборон накладених в межах виконавчих проваджень № 44357889 та № 40455748 відмовив;
у задоволенні зустрічного позову ТОВ "ЄВРО ЛІЗИНГ" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Глеваського В.В. до АТ "Ідея Банк" та Міністерства юстиції України відмовив;
стягнув з ТОВ "Євро Лізинг" на користь АТ "Ідея Банк" 2 270,00 грн. витрат зі сплати судового збору (том 3, а. с. 150 - 153).
3.1. Місцевим господарським судом встановлено, що рішенням Господарського суду Львівської області від 05.06.2013 у справі № 914/1675/13 задоволено позов ПАТ "Ідея Банк" до ТОВ "Євро Лізинг" та в рахунок погашення заборгованості за траншами договору № 968 про відкриття револьверної кредитної лінії від 17.12.2009 (на загальну суму 10 306 084,19 грн.) звернено стягнення на заставне майно ТОВ "Євро Лізинг" шляхом передання у власність ПАТ "Ідея Банк" транспортних засобів відповідно до зазначеного переліку. Суд зауважив, що право власності ПАТ "Ідея Банк" на транспортні засоби підлягало реєстрації в Державтоінспекції МВС України.
3.2. Також місцевий суд зазначив, що постановою приватного виконавця від 22.03.2019 відкрито виконавче провадження з виконання виконавчого напису №1053 виданого 07.03.2019 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу про вилучення у ТОВ "Торговий дім Срібне місто" та повернення АТ "Ідея Банк" об`єктів лізингу за договором № 102 від 15.08.2006; постановою приватного виконавця від 22.03.2019 оголошено в розшук автомобілі відповідно до переліку; згідно із актами приймання-передачі майна від 21.10.2019 транспортні засоби передані банком на зберігання.
3.3. Судом встановлено, що на спірні транспортні засоби накладено обтяження: арешт, заборона відчуження, згідно постанови ВПВР ДВС України від 14.08.2014 №140-34-4677/2-375/15 (ВП № 44357889); арешт, заборона відчуження, згідно постанови ВПВР ДВС України від 09.09.2014 №13-035-3543/2-191/15 (ВП № 40455748).
3.4. Місцевий суд також встановив, що спірні транспортні засоби не включались до ліквідаційної маси банкрута; за період з 12.12.2008 до 11.12.2020 не ухвалювались будь-які рішення процесуального характеру у справі про банкрутство № 924/1282/13 (ліквідаційна процедура відкрита 23.07.2015) щодо вищезазначених транспортних засобів. Разом з тим, 03.03.2021 ліквідатор ТОВ "Євро Лізинг" звернувся до АТ "Ідея Банк" з вимогою про передачу за актом прийому-передачі транспортних засобів.
3.4. З огляду на зазначене, зважаючи на обставини викладені у позовній заяві, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог АТ "Ідея Банк" та наявність підстав для скасування обтяжень, накладених на спірні транспортні засоби відповідно до зазначеного переліку.
3.6. Суд зауважив, що позивач довідався про наявність перешкод (арештів/заборон) для реєстрації права власності на транспортні засоби (предмети застави) з відповіді РСЦ у міста Києві від 27.01.2020 № 31/26-12вх., тому відсутні підстави для застосування до заявлених вимог позовної давності.
3.7. Також судом взято до уваги, що за період виконання повноважень та обов`язків у процедурі банкрутства ТОВ "Євро Лізинг" ліквідатором транспортні засоби, зареєстровані за боржником не включено до складу ліквідаційної маси банкрута та жодних процесуальних дій щодо спірного рухомого майна у справі про банкрутство судом не приймалось.
3.8. Крім того місцевим судом враховано, що знищення архіву в якому перебували виконавчі провадження № 44357889 та № 40455748, у зв`язку з закінченням строків їх зберігання не є підставою для відмови у скасуванні обтяжень, а відділом примусового виконання рішень при закритті виконавчих проваджень № 44357889 та № 40455748 порушено вимоги постанови Господарського суду Хмельницької області від 23.07.2015 у справі №924/1282/13 в частинні зняття заборон та обтяжень.
3.9. Суд зауважив, що Міністерством юстиції України, АТ "Райффайзен Банк Аваль", АТ "УкрСиббанк" не порушуються права та охоронювані законом інтереси АТ "Ідея Банк", тому підстави для задоволення позовних вимог до цих осіб відсутні.
3.10. З огляду на наявність рішення Господарського суду Львівської області від 05.06.2013 у справі № 914/1675/13, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення зустрічного позову ТОВ "Євро Лізинг" в особі ліквідатора Глеваського В.В. до АТ "Ідея Банк" та Міністерства юстиції України про витребування спірних транспортних засобів.
Розгляд справи в суді апеляційної інстанції та прийняте ним рішення
4. Постановою 19.10.2021 Північно-західний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ТОВ "Євро Лізинг" в особі ліквідатора Глеваського В.В. залишив без задоволення;
рішення Господарського суду Хмельницької області від 13.07.2021 залишив без змін (том 4, а. с. 36 - 40).
4.1. Апеляційний суд погодився із висновками місцевого господарського судом про наявність підстав для задоволення позовних вимог АТ "Ідея Банк" та скасування обтяжень, накладених на зареєстровані за ТОВ "Євро Лізинг" транспортні засоби. Суд зауважив, що з дати ухвалення та набрання чинності рішенням Господарського суду Львівської області до дати їх вилучення (у жовтні 2019 році) позивач не володів даними автомобілями та не мав їх у розпорядженні, що унеможливлювало здійснення вчасної державної реєстрації права власності. При цьому, у процедурі банкрутства ТОВ "Євро Лізинг" ліквідатором не вживались дії щодо розшуку транспортних засобів, зареєстрованих за боржником; ліквідатором надано лист-відповідь №11/12/20-1 від 11.12.2020, в якому зазначено, що спірні транспортні засоби не включено до складу ліквідаційної маси банкрута та жодних процесуальних дій щодо такого рухомого майна у справі про банкрутство не приймалось.
4.2. Також, з огляду на встановлені судами обставини, апеляційний суд погодився з правильністю рішення суду першої інстанції в частині відмови задоволення зустрічного позову ТОВ "Євро Лізинг" ліквідатора Глеваського В.В. до АТ "Ідея Банк" та Міністерства юстиції України про витребування в АТ "Ідея Банк" спірних транспортних засобів. Суд зауважив, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження, ґрунтуються на його власній оцінці та спростовуються наведеними та встановленими судом обставинами справи.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ
5. Ліквідатор ТОВ "Євро Лізинг" арбітражний керуючий Глеваський В.В. звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 13.07.2021 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.10.2021 у справі № 924/1282/13 (924/60/21) Господарського суду Хмельницької області.
6. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №924/1282/13 (924/60/21) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., судді - Білоус В.В., Катеринчук Л.Й., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 18.11.2021.
7. У зв`язку з обранням судді Катеринчук Л.Й. суддею Великої Палати Верховного Суду автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 924/1282/13 (924/60/21) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., судді- Білоус В.В., Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями 08.12.2021.
8. Ухвалою Верховного Суду від 17.01.2022 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ліквідатора ТОВ "Євро Лізинг" арбітражного керуючого Глеваського В.В., датою проведення судового засідання визначено 01.03.2022. Судове засідання не відбулося.
9. Ухвалою від 13.04.2022 Верховний Суд призначив розгляд касаційної скарги ліквідатора ТОВ "Євро Лізинг" арбітражного керуючого Глеваського В.В. на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 13.07.2021 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.10.2021 у справі № 924/1282/13 (924/60/21) на 24.05.2022, 11:30.
10. Ухвалою від 13.04.2022 Верховний Суд задовольнив клопотання АТ "Ідея Банк" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції;
доручив Львівському апеляційному суду забезпечити проведення відеоконференції 24.05.2022 о 11:30.
10.1. Ухвалою від 11.05.2022 Верховний Суд клопотання ліквідатора ТОВ "Євро Лізинг" арбітражного керуючого Глеваського В.В. про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням системи відеоконференцзв`язку "EasyCon" - задовольнив.
11. Від АТ "Ідея Банк", Департаменту ДВС Міністерства юстиції України надійшли відзиви на касаційну скаргу, в яких представники зазначених учасників справи просили касаційну скаргу ТОВ "Євро Лізинг" залишити без задоволення, оскаржувані судові рішення залишити без змін.
12. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (24.05.2022) від учасників справи не надійшло обґрунтованих заяв чи клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т. ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 24.05.2022.
12.1. В судовому засіданні 24.05.2022 прийняли участь уповноважений представник АТ "Ідея Банк" в режимі відеоконференції з Львівським апеляційним судом та ліквідатор ТОВ "Євро Лізинг" арбітражний керуючий Глеваський В.В. у режимі відеоконференції з використанням системи відеоконференцзв`язку "EasyCon".
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника (ТОВ "Євро Лізинг")
13. Скаржник аргументував, що AT "Ідея Банк" не є належним позивачем, оскільки, на думку скаржника, банк не є власником спірних транспортних засобів. Скаржник зауважив, що на момент прийняття рішення у цій справі, рішення щодо звернення стягнення на рухоме майно, на яке посилається позивач за первісним позовом, набрало законної сили. Разом з тим, право власності на транспортні засоби зареєстровано за ТОВ "Євро Лізинг", а не за АТ "Ідеа Банк". На думку скаржника, право власності на транспортний засіб виникає з моменту державної реєстрації, однак AT "Ідея Банк" не надано доказів зареєстрованого за ним права власності на транспортний засіб.
13.1. Скаржник зазначив, що судами не перевірено факт набрання законної сили рішення Господарського суду Львівської області від 05.06.2013 у справі №914/1675/13, яким обґрунтовує свої доводи AT "Ідея Банк". Скаржник звернув увагу на те, що у Єдиному державному реєстрі судових рішень відсутня відмітка про дату набрання законної сили, тому є підстави вважати, що рішення, станом на дату звернення AT "Ідея Банк" до Господарського суду Хмельницької області, не набрало законної сили.