ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 травня 2022 року
м. Київ
cправа № 910/12187/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С.В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Стратієнко Л.В.,
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
представників:
позивача - не з`явились,
відповідача-1 - Суботи О.В.,
відповідача-2 - не з`явились,
ОСОБА_1 - Мазуренка І.О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги ОСОБА_1 та Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ)
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2021 (головуючий суддя - Майданевич А.Г., судді: Сулім В.В., Коротун О.М.)
у справі №910/12187/20
за позовом ОСОБА_2
до 1. Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ),
2. Державного реєстратора Лугіної Марії Сергіївни
про визнання протиправними дій в частині припинення юридичної особи та зобов`язання внести запис про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи,
ВСТАНОВИВ:
1.Короткий зміст позовних вимог.
1.1. ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Головного територіального управління юстиції у місті Києві Управління державної реєстрації та державного реєстратора Лугіної М.С. про визнання протиправними дій в частині припинення юридичної особи та зобов`язання внести запис про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи.
1.2.Позовні вимоги обґрунтовані порушенням порядку скликання та проведення засідання Громадської організації "Всеукраїнська авіаційна організація "АОПА-Україна" (далі - ГО "ВАО "АОПА-Україна") на яких було прийнято рішення про припинення юридичної особи. Позивач також вказує, що подання документів про припинення юридичної особи було здійснено особами, які не мали права приймати відповідне рішення.
1.3.Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.03.2021 здійснено процесуальне правонаступництво та замінено відповідача-1 - Головне територіальне управління юстиції у місті Києві Управління державної реєстрації на Центральне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Київ).
2.Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій.
2.1.ГО "ВАО "АОПА-Україна" зареєстрована 28.04.2004, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Громадська організація створена на підставі рішення установчих зборів ГО "ВАО "АОПА-Україна", протоколу №1 від 03.02.2004.
2.2.Заочним рішенням Залізничного районного суду м. Львова від 17.06.2015 у справі №462/8533/13-ц, частково скасованим рішенням Апеляційного суду Львівської області від 22.05.2017, визнано недійсним рішення ради асоціації ГО "ВАО "АОПА-Україна", оформлене протоколом №3 від 28.10.2011 (про звільнення з посади виконавчого директора ОСОБА_3 ), визнано недійсним та скасовано рішення загальних зборів асоціації, оформлене протоколом №2 від 29.11.2011 (щодо обрання ОСОБА_1 членом ради та президентом асоціації). При цьому, судом відмовлено в задоволенні вимог про скасування записів про внесення змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, щодо ГО "ВАО "АОПА-Україна", а саме: державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи від 17.02.2012 року №10731050002009430: інші зміни, зміна складу або інформації про засновників; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 17.02.2012 №10731070003009430: зміна місцезнаходження, зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 10.07.2012 №14151070004027095: зміна видів діяльності; підтвердження відомостей про юридичну особу від 29.04.2013 №14151060005027095: зміна додаткової інформації; підтвердження відомостей про юридичну особу від 20.05.2014 №14151060006027095: зміна додаткової інформації; державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи від 09.09.2014 №14151050007027095: інші зміни.
2.3.26.06.2017 загальними зборами ГО "ВАО "АОПА-Україна" винесено рішення у формі протоколу про припинення діяльності організації шляхом ліквідації; призначено ліквідатором (головою ліквідаційної комісії) ГО "ВАО "АОПА-Україна" ОСОБА_1. Надано кредиторам два місяці з дня публікації в бюлетені для пред`явлення своїх вимог до ГО "ВАО "АОПА-Україна".
2.4.27.06.2017 уповноваженою особою від ГО "ВАО "АОПА-Україна" Кісіль І.Д. (на підставі виданого головою асоціації ОСОБА_1 доручення) державному реєстратору надано документи для проведення реєстраційної дії внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи щодо припинення ГО "ВАО "АОПА-Україна".
2.5.Державний реєстратор на підставі поданих документів для здійснення реєстраційної дії щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації вніс записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців: ОСОБА_1 - голова комісії з припинення або ліквідатор; юридична особа в процесі припинення - з 30.06.2017; запис про визначення засновниками (учасниками) юридичної особи строку для заявлення кредиторами своїх вимог - 02.09.2017.
2.6.Поряд із цим, постановою Восьмого апеляційного адміністративного суду від 15.11.2018 у справі №813/4163/17 рішення Львівського окружного адміністративного суду від 25.06.2018 скасовано, адміністративний позов ОСОБА_2 задоволено. Зобов`язано державного реєстратора Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у Львівській області Власову Галину Юріївну скасувати запис про внесення змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо ГО "ВАО "АОПА-Україна", а саме в графі "Прізвище, ім`я, по-батькові, дата обрання (призначення) осіб, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи" - скасувати запис про те, що ОСОБА_1 - голова комісії з припинення або ліквідатор. Зобов`язано державного реєстратора Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у Львівській області Власову Галину Юріївну скасувати запис про перебування юридичної особи в процесі припинення - 30.06.2017. Зобов`язано державного реєстратора Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у Львівській області Власову Галину Юріївну скасувати запис про визначення засновниками (учасниками) юридичної особи строку для заявлення кредиторами своїх вимог - 02.09.2017.
2.7.Листом №30375/0/1-18 від 19.02.2019 Головне територіальне управління юстиції у Львівській області скерувало постанову Восьмого апеляційного адміністративного суду від 15.11.2018 у справі № 813/4163/17 до Головного територіального управління юстиції у м. Києві за місцезнаходженням ГО "ВАО "АОПА-Україна" та реєстраційної справи.
2.8.Відповідно до листа №3327/3-19 від 05.03.2019 Головного територіального управління юстиції у місті Києві Управління державної реєстрації Міністерства юстиції України постанова Восьмого апеляційного адміністративного суду від 15.11.2018 у справі № 813/4163/17 направлена до Головного територіального управління юстиції у Львівській області, як до належного відповідача.
2.9.При цьому, 10.04.2018 представник ГО "ВАО "АОПА-Україна" Мазуренко І. О. (за довіреністю від 29.03.2018, виданою головою ліквідаційної комісії ОСОБА_1) подав до Головного територіального управління юстиції у місті Києві пакет документів (заява, довідка з архівної установи) про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті ліквідації відповідно до частини тринадцятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
2.10.Листом №1160 від 05.05.2018 ГО "ВАО "АОПА-Україна" повідомлено, що за результатами розгляду поданих документів відповідно до пункту 4 частини першої статті 27 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та керуючись пунктом 8 Розділу II Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 09 лютого 2016 року №359/5, 05.05.2018 прийнято рішення про зупинення розгляду документів, поданих для державної реєстрації припинення: юридичної особи в результаті ліквідації ГО "ВАО "АОПА-Україна", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
2.11.У повідомленні про зупинення розгляду документів зазначено, що подані Голіусовим В.А. для державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті ліквідації ГО "ВАО "АОПА-Україна" (код ЄДРПОУ- 26548402), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на підставі пункту 4 частини першої статті 27 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", з огляду на невідповідність відомостей, зазначених у документах, поданих для державної реєстрації, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі. Керуючись частиною третьою статті 27 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" розгляд документів зупиняється на строк, що становить 15 календарних днів з дати їх зупинення, а саме до 19.05.2018.
2.12.Надалі, на адресу ГО "ВАО "АОПА-Україна" надійшов інший лист №1160 від 21.05.2018, згідно з яким за результатами розгляду поданих документів відповідно до пункту 1 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", пункту 14 розділу II Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 09.02.2016 №359/5, 21.05.2018 прийнято рішення про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті ліквідації ГО "ВАО "АОПА-Україна", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
2.13.Відповідно до змісту вказаного рішення головний спеціаліст відділу державної реєстрації друкованих засобів масової інформації та громадських формувань Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у місті Києві - державний реєстратор Лугіна Марія Сергіївна, під час розгляду документів щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації ГО "ВАО "АОПА-Україна", які надійшли за підписом уповноваженої особи Мазуренка І.О., 12.04.2018 встановила, що документи відповідають частині дванадцятій статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", у зв`язку з чим вирішено здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті ліквідації.
2.14.Звернувшись з цим позовом до суду, позивач просив визнати протиправними дії в частині припинення юридичної особи та зобов`язати внести запис про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи ГО "ВАО "АОПА-Україна", оскільки подання відповідних документів здійснено від осіб, які не мали права приймати рішення про припинення юридичної особи.
3.Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції.
3.1.Господарський суд міста Києва рішенням від 28.04.2021 у справі №910/12187/20 у задоволенні позову ОСОБА_2 до Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) та державного реєстратора Лугіної Марії Сергіївни про визнання протиправними дій в частині припинення юридичної особи та зобов`язання внести запис про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи відмовив повністю.
3.2.Судове рішення місцевого господарського суду мотивоване тим, що позивачем не доведено порушення державним реєстратором Лугіною Марією Сергіївною рішення від 21.05.2018 про державну реєстрацію припинення в результаті ліквідації ГО "ВАО "АОПА-Україна" вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Суд зазначив, що на час подання заяви від 10.04.2018 представником Мазуренко І.О. (за довіреністю від 29.03.2018, виданою головою ліквідаційної комісії ОСОБА_1) судове рішення у справі №813/4163/17, яким, зокрема, зобов`язано скасувати запис про те, що ОСОБА_1 є головою комісії з припинення або ліквідатором, ще не було прийнято. Крім того, на момент подання вказаної заяви, судовим рішенням у справі №462/8533/13-ц було відмовлено в задоволенні вимог про скасування записів про внесення змін до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, щодо ГО "ВАО "АОПА-Україна" щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 17.02.2012 №10731050002009430: інші зміни, зміна складу або інформації про засновників; від 17.02.2012 №10731070003009430: зміна місцезнаходження, зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.
3.3.Північний апеляційний господарський суд постановою від 24.11.2021 рішення Господарського суду міста Києва від 28.04.2021 у справі №910/12187/20 скасував частково; прийняв нове рішення, яким позовні вимоги задовольнив частково; зобов`язав Центральне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Київ) - державного реєстратора Лугіну М.С. внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи ГО "ВАО "АОПА-Україна"; в іншій частині рішення Господарського суду міста Києва від 28.04.2021 у справі №910/12187/20 залишив без змін.
3.4.Суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду про безпідставність позовних вимог щодо визнання протиправними дій реєстратора в частині припинення юридичної особи з огляду на відсутність правових підстав для відмови в державній реєстрації відповідних змін. Поряд з цим, з урахування того, що Восьмим апеляційним адміністративним судом у постанові від 15.11.2018 у справі № 813/4163/17, зокрема скасовано запис про те, що ОСОБА_1 являється головою комісії з припинення або ліквідатор, та приймаючи до уваги те, що заяву про державну реєстрацію припинення юридичної особи від 10.04.2018 подано представником Мазуренко І.О. (за довіреністю від 29.03.2018, виданою головою ліквідаційної комісії ОСОБА_1), тобто за довіреністю особи, яка вже не являється головою комісії з припинення або ліквідатором, та виходячи із того, що судове рішення є обов`язковим до виконання, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позовні вимоги в частині відміни державної реєстрації припинення юридичної особи ГО "ВАО "АОПА-Україна" підлягають задоволенню.