iplex360.Демо.Судові рішення

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 травня 2022 року

м. Київ

cправа № 925/680/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Кібенко О. Р., Студенця В. І.,

за участю секретаря судового засідання Низенко В. Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Черкаської області

у складі судді Спаських Н. М.

від 29 червня 2021 року

та на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Сітайло Л. Г., Кропивної Л. В., Пашкіної С. А.

від 11 жовтня 2021 року

у справі за позовом ОСОБА_1

до: 1) Закритого акціонерного товариства "АТП-2361", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПМ-Арсенал"

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу,

за участю:

позивача: ОСОБА_1 та його представника Музичко Р. В.,

від відповідача-1: Стойко А.Ю.

від відповідача-2: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У червні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом до Закритого акціонерного товариства "АТП-2361" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПМ-Арсенал", про визнання недійсним правочину щодо реалізації цілісного майнового комплексу, що належав Закритому акціонерному товариству "АТП-2361" та знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1175438671101), предмет якого був неправомірно поділений на частини шляхом укладення дев`яти договорів купівлі-продажу частин цілісного майнового комплексу, а саме: просив визнати недійсними:

- договір купівлі-продажу частини цілісного майнового комплексу № 1335 від 17 лютого 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Левицькою Е. А.;

- договір купівлі-продажу частини цілісного майнового комплексу № 1338 від 17 лютого 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Левицькою Е. А.;

- договір купівлі-продажу частини цілісного майнового комплексу № 1341 від 17 лютого 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Левицькою Е. А.;

- договір купівлі-продажу частини цілісного майнового комплексу № 1344 від 17 лютого 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Левицькою Е. А.;

- договір купівлі-продажу частини цілісного майнового комплексу № 1347 від 17 лютого 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Левицькою Е. А.;

- договір купівлі-продажу частини цілісного майнового комплексу № 1461 від 21 лютого 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Левицькою Е. А.;

- договір купівлі-продажу частини цілісного майнового комплексу № 1465 від 21 лютого 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Левицькою Е. А.;

- договір купівлі-продажу частини цілісного майнового комплексу № 1469 від 21 лютого 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Левицькою Е. А.;

- договір купівлі-продажу частини цілісного майнового комплексу № 1473 від 21 лютого2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Левицькою Е. А.

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні договори у своїй сукупності є єдиним значним правочином, предметом якого є цілісний майновий комплекс, який був протиправно поділений з метою ухилення Закритого акціонерного товариства "АТП-2361" як продавця за договорами від передбаченого Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину. Спірні договори, які у своїй сукупності є єдиним значним правочином, суперечать вимогам чинного законодавства, а саме: частинам другій та п`ятій статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства», оскільки предмет договорів був протиправно поділений, а договори були укладені з порушенням встановленого законом порядку укладення значного правочину, зокрема без прийняття загальними зборами Закритого акціонерного товариства "АТП-2361" рішення про надання згоди на вчинення значного правочину.

Також позивач стверджує про те, що спірні договори (спірний значний правочин) порушують його права як акціонера Закритого акціонерного товариства "АТП-2361" на управління Товариством, оскільки він не брав участі у прийнятті рішення про надання згоди на укладення значного правочину (бо такі збори не скликалися), фактично втратив право на частину майна (ліквідних активів), пропорційну його частці у статутному капіталі; вартість частки за результатами продажу майна є істотно знеціненою, чим порушено його майнові і корпоративні права та законний інтерес.

2. Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій.

Відповідно до виписки про стан рахунку у цінних паперах станом на 30 травня 2018 року ОСОБА_1 (позивач у справі) є акціонером Приватного акціонерного товариства "Автотранспортне підприємство-2361" (код платника податків згідно з ЄДРПОУ - 03577651) та власником 22 729 штук простих іменних акцій зазначеного акціонерного товариства, що складає 42,3543% статутного капіталу цього товариства (згідно з відомостями, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, станом на дату розгляду цієї справи Верховним Судом за зазначеним кодом платника податків 03577651 значиться Закрите акціонерне товариство «АТП-2361»).

Приватне акціонерне товариство "Автотранспортне підприємство-2361" є власником цілісного майнового комплексу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

У лютому 2017 року між Приватним акціонерним товариством "Автотранспортне підприємство-2361" як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПМ-Арсенал» як покупцем були укладені договори купівлі-продажу, за умовами яких Приватне акціонерне товариство "Автотранспортне підприємство-2361" продало, а Товариство з обмеженою відповідальністю "ПМ-Арсенал" придбало майно продавця - частину цілісного майнового комплексу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 та становить 865/1000 (86,5%) його частин, а саме такі договори:

У червні 2018 року Шпак Денис Ростиславович як акціонер Закритого акціонерного товариства "АТП-2361", звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом до Закритого акціонерного товариства "АТП-2361" (код платника податків згідно з ЄДРПОУ - 03577651) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПМ-Арсенал", про визнання недійсним правочину щодо реалізації цілісного майнового комплексу, що належав Закритому акціонерному товариству "АТП-2361" та знаходиться за адресою: вул. Першотравнева, 3, м. Черкаси (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1175438671101), предмет якого був неправомірно поділений на частини шляхом укладення дев`яти зазначених вище договорів купівлі-продажу частин цілісного майнового комплексу, та просив визнати недійсними зазначені вище договори.

Також суди встановили, що 21 серпня 2018 року відбулися позачергові загальні збори акціонерів Закритого акціонерного товариства "АТП-2361", на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом без номеру від 21 серпня 2018 року. Зокрема за результатами голосування з питання четвертого порядку денного на зазначених зборах було прийняте рішення про схвалення наведених вище договорів.

Господарський суд Черкаської області рішенням від 17 грудня 2019 року у справі № 925/1224/18, ухваленим за результатом нового розгляду справи, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 02 червня 2020 року та постановою Верховного Суду від 09 вересня 2020 року, визнав недійсним зазначене рішення позачергових загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства "АТП-2361" (з питання четвертого порядку денного), оформлене протоколом без номеру від 21 серпня 2018 року.

3. Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх ухвалення.

Господарський суд Черкаської області рішенням від 29 червня 2021 року, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11 жовтня 2021 року, у задоволенні позову відмовив повністю.

Суди попередніх інстанцій, врахувавши висновки Верховного Суду у подібних правовідносинах, виходили з того, що позивач не довів наявності у нього порушених корпоративних прав внаслідок укладення спірних договорів. За висновком судів учасник (акціонер) товариства не може звертатися до суду в інтересах господарського товариства з позовом про визнання недійсним договору, укладеного товариством, оскільки договори, укладені товариством без передбаченої статутом згоди загальних зборів учасників товариства і з порушенням заборони поділу об`єкта продажу на частини свідчить про порушення лише прав товариства, а не корпоративних прав його учасників.

Крім того суди дійшли висновку про те, що у даних взаємовідносинах сторін позивач вже не може реалізувати свої права на примусовий викуп акцій, передбачені статтею 68 Закону України «Про акціонерні товариства» та на порушення яких послався позивач, оскільки позивач скасував єдину підставу для такого викупу - рішення загальних зборів від 21 серпня 2018 року про схвалення спірних правочинів і станом на час вирішення спору у цій справі не поставив перед товариством питання про його вихід із товариства за власним бажанням та отримання вартості своєї частки у майні.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі позивач - ОСОБА_1 просить скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 29 червня 2021 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11 жовтня 2021 року, ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

В обґрунтування підстав касаційного оскарження судових рішень скаржник послався на пункти 1 та 3 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суди попередніх інстанцій:

- порушили та неправильно застосували частину четверту статті 236 Господарського процесуального кодексу України, не врахували висновки Верховного Суду, викладені в ухвалі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27 березня 2020 року у справі № 910/4450/19, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2018 року у справі № 922/2383/16 та від 16 травня 2018 року у справі № 910/5394/15-г, від 12 грудня 2018 року у справі № 2-3007/11, від 03 грудня 2019 року у справі № 372/4583/14-ц, щодо критеріїв подібності правовідносин, з огляду на що дійшли помилкового висновку про те, що правовідносини у справах № 916/2084/17, № 905/2559/17 та № 904/10956/16, є подібними до правовідносин у цій справі та помилково врахували висновки Верховного Суду, зроблені у зазначених справах;

- неправильно застосували норми матеріального права, а саме: статті 2, 25, 32, 33, 68, 72 Закону України "Про акціонерні товариства", статтю 204, частину першу статті 15, частину першу статті 16, частину третю статті 215 Цивільного кодексу України. У зв`язку з цим скаржник посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування зазначених норм матеріального права у подібних правовідносинах, а саме: за позовом акціонера до акціонерного товариства про визнання недійсними правочинів, вчинених в порушення положень частини другої статті 70, частини п`ятої статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" без обов?язкової згоди загальних зборів, в контексті застосування до спірних правовідносин положень пункту 2 частини першої статті 68, частини першої статті 72 "Про акціонерні товариства" щодо визначення наявності порушених корпоративних прав акціонера.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Відповідач-1 - Закрите акціонерне товариство «АТП-2361» у відзиві на касаційну скаргу просить закрити касаційне провадження у цій справі за касаційною скаргою позивача в частині підстави, передбаченої пунктом 1 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а в частині підстави, передбаченої пунктом 3 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. При цьому відповідач-1 стверджує про те, що суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про відсутність порушених корпоративних прав позивача спірними договорами, правильно застосували при вирішення спору норми матеріального прав, дотрималися норм процесуального права та правильно врахували висновки Верховного Суду. Також відповідач-1 зазначає про те, що станом на дату укладення спірних договорів та станом на дату звернення позивача з позовом у цій справі у Законі України «Про акціонерні товариства» була відсутня норма про можливість визнання судом недійсним значного правочину, укладеного акціонерним товариством.

Відповідач-2 відзиву на касаційну скаргу позивача у встановлений Верховним Судом строк не надав.

Позиція Верховного Суду.

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та суду апеляційної інстанцій.

Верховний Суд, обговоривши доводи, наведені позивачем у касаційній скарзі та відповідачем-1 у відзиві на касаційну скаргу, перевіривши матеріали справи, юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення судами, дослідивши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та дотримання норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Як вбачається предметом позову у цій справі № 925/680/18, що переглядається, є визнання недійсними дев`яти договорів купівлі-продажу частини цілісного майнового комплексу, які за твердженням позивача у своїй сукупності є одним значним правочином, укладених між відповідачами у справі: Закритим акціонерним товариством "Автотранспортне підприємство-2361" (код платника податків згідно з ЄДРПОУ - 03577651) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПМ-Арсенал» (код платника податків згідно з ЄДРПОУ - 38447702).

Позивачем у цій справі є особа, яка є акціонером Приватного акціонерного товариства "Автотранспортне підприємство-2361" (Закритого акціонерного товариства «АТП-2361» (продавця за спірними договорами) з часткою у статутному капіталі цього товариства у розмірі 42,3543%, а відповідачами є сторони спірних договорів: продавець - Приватне акціонерне товариство "Автотранспортне підприємство-2361" (код платника податків згідно з ЄДРПОУ - 03577651), тобто господарське товариство, учасником якого є позивач, та покупець - Товариство з обмеженою відповідальністю «ПМ-Арсенал».

Підставою позову позивач визначив те, що предмет спірних договорів був протиправно поділений, а договори були укладені Приватним акціонерним товариством "Автотранспортне підприємство-2361" з порушенням встановленого законом порядку укладення значного правочину, зокрема без прийняття загальними зборами цього акціонерного товариства рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, що порушує права позивача як акціонера цього товариства на управління Товариством, оскільки він не брав участі у прийнятті рішення про надання згоди на укладення значного правочину (бо такі збори не скликалися), фактично втратив право на частину майна (ліквідних активів), пропорційну його частці у статутному капіталі; вартість частки за результатами продажу майна є істотно знеціненою, чим порушено його майнові і корпоративні права та законний інтерес.

Верховний Суд зазначає, що у цій категорії спорів (за позовом учасника господарського товариства про визнання недійсним правочину, укладеного господарським товариством, від імені якого діяв виконавчий орган з перевищенням наданих йому повноважень, зокрема за відсутності згоди загальних зборів учасників товариства на укладення спірного правочину) існує чітка та стала судова практика, що сформувалася на підставі висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17, від 15 жовтня 2019 року у справі № 905/2559/17, від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16, від 07 липня 2020 року у справі № 910/10647/18, а також з урахуванням ухвал Великої Палати Верховного Суду від 17 грудня 2019 року у справі № 916/1731/18, від 13 січня 2020 року у справі № 910/10734/18, від 15 вересня 2020 року у справі № 904/920/19.

У зазначених постановах Велика Палата Верховного Суду дійшла, зокрема висновку про те, що договори, укладені посадовою особою товариства без передбаченої статутом згоди загальних зборів, не порушують прав та інтересів учасників такого товариства оскільки:

- згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають;

- за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється;

................

Перейти до повного тексту