Постанова
Іменем України
28 квітня 2022 року
м. Київ
справа № 127/28535/19
провадження № 61-8687св21
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Грушицького А. І.,
суддів: Литвиненко І. В., Мартєва С. Ю., Петрова Є. В. (суддя-доповідач), Сердюка В. В.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 ,
відповідач - ОСОБА_2 ,
третя особа - Фермерське господарство «ТРИ В+»,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 29 грудня 2020 року в складі судді Луценко Л. В. та постанову Вінницького апеляційного суду від 15 квітня 2021 року в складі колегії суддів: Берегового О. Ю., Шемети Т. М., Якименко М. М. у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , третя особа - Фермерське господарство «ТРИ В+», про визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу та стягнення коштів,
ВСТАНОВИВ:
ОПИСОВА ЧАСТИНА
Короткий зміст позовних вимог
17 жовтня 2019 рокуОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу та стягнення коштів.
Позов мотивований тим, що 03 березня 2017 року між Фермерським господарством «ТРИ В+» (далі - ФГ «ТРИ В+») в особі позивача ОСОБА_1 та відповідачем ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ФГ «ТРИ В+» за 1 000,00 грн.
Відповідно до вищезазначеного договору продавець(ФГ «ТРИ В+» в особі громадянина України ОСОБА_1 ) зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати покупцеві ( ОСОБА_2 ) цілісний майновий комплекс ФГ «ТРИ В+», а покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, прийняти та оплатити названий цілісний майновий комплекс відповідно до статті 22 Закону України «Про фермерське господарство» (пункт 1.1 договору).
Пунктом 1.3.1 договору визначено, що ОСОБА_1 припиняє своє членство та складає з себе усі права та обов`язки засновника та керівника ФГ «ТРИ В+» та передав їх у повному обсязі громадянці України ОСОБА_2 .
Позивач вважав, що під час укладення зазначеного договору було порушено
норми статті 22 Закону України «Про фермерське господарство» та статті 657 ЦК України, оскільки спірний договір нотаріально не посвідчувався, тому є нікчемним з моменту його укладення.
Зазначав, що ФГ «ТРИ В+» не мало права на відчуження майна підприємства як цілісного майнового комплексу, оскільки не було зареєстроване
у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та реєстрі прав власності на нерухоме майно, запис щодо реєстрації прав за ФГ «ТРИ В+» відсутній.
Крім того, спірний договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 03 березня 2017 року не містив переліку майна. При цьому покупцем не проведено оплату за майно та не проведено оподаткування отриманого доходу відповідно до статті 632 ЦК України, майно придбано за заниженою ціною, оскільки був прихований злочин щодо протиправного заволодіння майном.
ОСОБА_1 просив визнати недійсним договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 03 березня 2017 року та стягнути з відповідача кошти у сумі 10 450 000,00 грн.
Ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 30 жовтня
2019 року, залишеною без змін постановою Вінницького апеляційного суду від 09 січня 2020 року у відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 відмовлено.
Суд першої інстанції, з висновком якого погодився і апеляційний суд, виходив із того, що спір між сторонами виник з корпоративних правовідносин, а саме з договору купівлі-продажу корпоративних прав ФГ «ТРИ В+», а тому підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
Постановою Верховного Суду від 15 квітня 2020 року касаційну скаргу
ОСОБА_1 задоволено.
Ухвалу Вінницького міського суду Вінницької області від 30 жовтня 2019 року та постанову Вінницького апеляційного суду від 09 січня 2020 року скасовано, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.
Постанова Верховного Суду мотивована тим, що висновки судів щодо віднесення цієї справи до господарської юрисдикції є неправильним, оскільки договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу є угодою купівлі-продажу майна, а не корпоративних прав. При цьому предмет спору безпосередньо стосуються прав та обов`язків фізичних осіб, він не пов`язаний з діяльністю фермерського господарства та членством у ньому, а тому підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства. Верховний Суд вказав, що порушення порядку укладення договору купівлі-продажу майна не можна ототожнювати з корпоративними правами.
Ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 28 квітня 2020 року позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі
№ 127/28535/19. Призначено підготовче судове засідання.
Ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 22 травня 2020 року заяву ОСОБА_1 задоволено.
Накладено арешт на:
- квартиру, загальною площею 30,1 кв. м, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 ;
- земельну ділянку, площею 0,2 га, кадастровий номер 0520655900:07:001:0136, що розташована за адресою: Вінницька область, Вінницький район, смт Стрижавка;
- нежитлову будівлю, загальною площею 497,5 кв. м, що розташована за адресою: АДРЕСА_2 ;
- 1/2 частку квартири, загальною площею 65,3 кв. м, що розташована за адресою: АДРЕСА_3 , що належать на праві приватної власності ОСОБА_2 .
Ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від22 липня 2020 року залучено до участі у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу та стягнення коштів, як третю особу без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ФГ «Три В+».
Ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 08 жовтня 2020 року закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті.
Короткий зміст рішення суду першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 29 грудня 2020 року, залишеним без змін постановою Вінницького апеляційного суду від 15 квітня
2021 року, у задоволенні позову відмовлено.
Скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 22 травня 2020 року, а саме: арешт на квартиру, загальною площею 30,1 кв. м, що розташована за адресою: АДРЕСА_1 ; земельну ділянку, площею 0,2 га, кадастровий номер 0520655900:07:001:0136, що розташована за адресою: Вінницька область, Вінницький район, смт Стрижавка; нежитлову будівлю, загальною площею
497,5 кв. м, що розташована за адресою:
АДРЕСА_2 ; 1/2 частку квартири, загальною площею 65,3 кв. м, що розташована за адресою: АДРЕСА_3 , що належать на праві приватної власності ОСОБА_2 .
Рішення суду першої інстанції, з висновком якого погодився й апеляційний суд, мотивоване тим, що фізична особа ОСОБА_1 , на відміну від представника
ФГ «ТРИ В+» на підставі статуту - голови ФГ ОСОБА_1, не був стороною оскаржуваного договору, а право власності ОСОБА_1 при укладенні договору від 03 березня 2017 року не порушене, оскільки цілісний майновий комплекс на праві власності належав не йому, а самому ФГ «ТРИ В+» (третя особа без самостійних вимог у цій справі), яке не є позивачем у справі.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У травні 2021 року ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій вказує, що рішення суду першої та апеляційної інстанцій ухвалені з порушенням норм матеріального та процесуального права, а тому просить скасувати вказані рішення та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 15 липня 2021 року поновлено ОСОБА_1 строк на касаційне оскарження судових рішень. Відкрито касаційне провадження та витребувано цивільну справу з Вінницького міського суду Вінницької області.
06 серпня 2021 року до Верховного Суду надійшла витребувана справа.
Ухвалою Верховного Суду від 13 квітня 2022 року справу призначено до судового розгляду.
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга ОСОБА_1 мотивована тим, що спірний договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 03 березня 2017 року порушує права та інтереси заявника як єдиного власника та члена фермерського господарства у зв?язку з тим, що на підставі спірного правочину він втратив як фермерське господарство, так і належне господарству майно, оскільки, як вказує ОСОБА_1 , засновком фермерського господарства рішення про відчуження не приймалося, а отже, його (ФГ «ТРИ В+») волевиявлення на укладення договору не було. Спірний правочин укладався позивачем як громадянином України, який поєднував в собі єдиного члена та єдиного власника ФГ «ТРИ В+» та мав на меті саме відчуження фермерського господарства в цілому. Крім того, заявник вказує на недотримання процедури нотаріального посвідчення спірного правочину.
Зі змісту наведених заявником доводів вбачається, що касаційна скарга подана на підставі пункту 4 частини другої статті 389 ЦПК України.
Доводи осіб, які подали відзиви на касаційну скаргу
05 серпня 2021 року представник ОСОБА_2 - ОСОБА_3 та представник ФГ «ТРИ В+» - Максимчук А. І. через засоби поштового зв?язку подали до Верховного Суду відзиви, у яких просять касаційну скаргу ОСОБА_4 залишити без задоволення, а рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 29 грудня 2020 року та постанову Вінницького апеляційного суду від 15 квітня 2021 року - без змін.
Аргументи, наведені у відзивах на касаційну скаргу ОСОБА_4 , зводяться до того, що суди попередніх інстанцій зробили правильний висновок про відмову в задоволенні позову, оскільки позивач не був стороною оскаржуваного договору та не довів будь-якими доказами порушення його прав та законних інтересів. Спір у вказаній справі виник з корпоративних відносин, оскільки він пов`язаний із діяльністю фермерського господарства та членством у ньому, та стосується дій ФГ «ТРИ В+» з розпорядження належного йому на праві власності майна, зокрема з укладення оскарженого договору та виходу із членів господарства самого позивача. Разом з цим вказує, що саме селянське (фермерське) господарство, зареєстроване як юридична особа, є власником цілісного майнового комплексу, а не засновник або член такого господарства.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Суди встановили, що у 2014 році ОСОБА_1 на підставі підприємницької ініціативи одноосібно вирішив створити ФГ «ТРИ В+» з основним видом діяльності - вирощування сільськогосподарської продукції, поклавши обов`язки керівника на себе.
Зокрема, рішенням засновника ОСОБА_1 від 10 червня 2014 року затверджено статут ФГ «ТРИ В+», де у пункті 1.1.1 визначено, що його керівником є ОСОБА_1 , а відповідно до пункту 5.1 повновладне управління діяльністю фермерського господарства здійснює на основі єдиноначальності його керівник.
Пунктом 5.2 статуту передбачено, що керівник фермерського господарства без довіреності діє від імені фермерського господарства, представляє його інтереси перед підприємствами, установами, організаціями, а також укладає від його імені договори, підписує такі договори.
Інших органів управління ФГ «ТРИ В+» статутом не передбачено.
При цьому, відповідно до пункту 3.4.2 статуту фермерське господарство має право продавати, передавати іншим суб`єктам підприємницької діяльності, обмінювати, здавати в оренду, надавати в безоплатне користування, позичати належні йому споруди, будівлі, устаткування, транспортні засоби, інвентар, сировину та інші матеріальні цінності, а також списувати їх з балансу.
Зі змісту відомостей з Державного реєстру фізичних осіб-платників податків встановлено, що у період з лютого 2014 року до березня 2017 року фермерським господарством ОСОБА_1 нараховувалась заробітна плата та утримувались відповідні суми податків.
03 березня 2017 року засновником та єдиним учасником ФГ «ТРИ В+» ОСОБА_1 прийнято рішення засновника № 01/3 про передачу прав та обов`язків засновника (корпоративних прав) ФГ «ТРИ В+» відповідачу у справі ОСОБА_2 . Справжність підпису ОСОБА_1 засвідчена приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Подолян О. О. та зареєстровано в реєстрі.
ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у сімейних відносинах не перебували, а ОСОБА_2 раніше участі у діяльності фермерського господарства не брала.
Водночас 03 березня 2017 року ОСОБА_1 надав ФГ «ТРИ В+» заяву такого змісту: «Я, громадянин України, ОСОБА_1 , діючи вільно та повністю розуміючи наслідки своїх дій, припиняю моє членство та складаю з себе усі права та обов`язки засновника ФГ «ТРИ В+», та передаю їх у повному обсязі громадянці України - ОСОБА_2 . Будь-яких претензій та вимог майнового та немайнового характеру до ФГ «ТРИ В+» та ОСОБА_2 у тому числі, але не виключно, щодо здійснення будь-яких виплат, компенсацій, виконання будь-яких зобов`язань або надання частки майна господарства, не маю і не буду мати в подальшому ні за яких обставин, що можуть мати місце в даний час, або в майбутньому». Справжність підпису ОСОБА_1 засвідчена приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Подолян О. О. та зареєстровано в реєстрі.
Також 03 березня 2017 року між ФГ «ТРИ В+» в особі громадянина ОСОБА_1 , який діє на підставі статуту господарства, вільно та повністю розуміючи наслідки своїх дій, та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу.
Предметом договору за пунктом 1.1 визначено цілісний майновий комплекс ФГ «ТРИ В+».