Постанова
Іменем України
27 квітня 2022 року
м. Київ
справа № 359/2722/20
провадження № 61-20779св21
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: головуючого - Крата В. І.,
суддів: Антоненко Н. О., Дундар І. О., Краснощокова Є. В., Русинчука М. М. (суддя-доповідач),
учасники справи:
позивачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,
відповідачі: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Публічне акціонерне товариство «Банк «Київська Русь», Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс», Державне підприємство «Прозоро.Продажі», треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Лапкевич Тетяна Володимирівна, ОСОБА_3 ,
розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на постанову Київського апеляційного суду від 02 грудня 2021 року у складі колегії суддів: Верланова С. М., Мережко М. В., Савченка С. І.,
ВСТАНОВИВ:
Зміст позовних вимог
У квітні 2020 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 звернулися до суду з позовом до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - ФГВФО), Публічного акціонерного товариства «Банк «Київська Русь» (далі - ПАТ «Банк «Київська Русь»), Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Ю-Бейс» (далі - ТОВ «ФК «Ю-Бейс»), Державного підприємства «Прозоро.Продажі» (далі - ДП «Прозоро.Продажі») про визнання недійсним електронного аукціону в частині продажу майнових прав та визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав.
Свої вимоги позивачі обґрунтовували тим, що відповідно до нотаріально посвідченого договору дарування від 06 травня 2020 року вони є співвласниками в рівних частинах нерухомого майна, розташованого на АДРЕСА_1 , а саме: приміщень митно-ліцензійного складу А-ІV площею 5 983,2 кв. м, котельні та трансформаторної підстанції Б-1 площею 273,00 кв. м.
Право власності позивачів на нерухоме майно у встановленому законом порядку зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, що стверджується інформацією з реєстру.
Попереднім власником цього майна була ОСОБА_3 , яка придбала його у ПАТ «Банк «Київська Русь» за договором купівлі-продажу від 19 березня 2015 року.
Їм стало відомо, що під час процедури ліквідації ПАТ «Банк «Київська Русь» 18 березня 2020 року були проведені електронні торги з продажу активів банку, до якого незаконно включено майнові права на спірні нежитлові приміщення, за результатами яких переможцем торгів стало ТОВ «ФК «Ю-Бейс».
22 квітня 2020 року між ПАТ «Банк «Київська Русь» і ТОВ «Ю-Бейс» укладено договір купівлі-продажу майнових прав.
Вважали вказаний договір купівлі-продажу незаконним, оскільки ПАТ «Банк «Київська Русь» не мало права укладати продажу, оскільки не було власником спірного нерухомого майна чи прав на нього, власником якого була ОСОБА_3 .
У зв`язку з наведеним, уточнивши позовні вимоги, позивачі просили:
- визнати недійсним результат електронного аукціону від 18 березня 2020 року, номер лоту GL18N016951 у частині визначення переможцем аукціону ТОВ «ФК «Ю-Бейс», ідентифікаційний номер 42901825, щодо: майнових прав: 2/5 частини нерухомого майна - приміщення, що складається з митно-ліцензійного складу
А-ІV загальною площею 5 736,3 кв. м, котельної та трансформаторної підстанції Б-1 загальною площею 273,7 кв. м, розташованих за адресою: АДРЕСА_1 , оформлених протоколом електронного аукціону №UА- ЕА-2020-03-12-000009-b від 18 березня 2020 року;
- визнати недійсним договір № UА-ЕА-2020-03-12-000009-b/42/5 купівлі-продажу майнових прав щодо нерухомого майна від 22 квітня 2020 року, укладений між ПАТ «Банк «Київська Русь» та ТОВ «ФК «Ю-Бейс», який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т. В. та зареєстрований в реєстрі за № 455.
Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій
Ухвалою Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 23 квітня 2020 року у справі відкрито загальне позовне провадження та призначено підготовче судове засідання. Сторонам роз`яснено права, обов`язки та встановлено строки для вчинення процесуальних дій.
08 квітня 2021 року від представника ФГВФО надійшло клопотання про закриття провадження у справі у зв`язку з тим, що заявлені позовні вимоги не підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства.
Ухвалою Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 07 вересня 2021 року закрито провадження у даній справі.
Закриваючи провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України, суд першої інстанції виходив із того, що цей спір має розглядатися за правилами господарського судочинства. Позивачі звернулися до суду із позовом до юридичних осіб щодо визнання недійсним укладеного за результатами електронного аукціону договору купівлі-продажу майнових прав між юридичними особами щодо майна, яке використовується власниками для господарської діяльності, а тому згідно з пунктами 1, 6 частини першої статті 20 ГПК України даний спір належить до юрисдикції господарських судів.
Постановою Київського апеляційного суду від 02 грудня 2021 року апеляційну скаргу ОСОБА_2 задоволено.
Ухвалу Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 07 вересня 2021 року скасовано, справу направлено для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Апеляційний суд не погодився з висновком суду першої інстанції про те, що даний спір належить розглядати у порядку господарського судочинства. У цій справі позивачі звернулись до суду з позовом як фізичні особи. При цьому, позивачі не є підприємцями, спір не стосується корпоративних відносин, між сторонами відсутні господарські правовідносини, спір не ґрунтується на відносинах забезпечення виконання основного зобов`язання і не пов`язаний з банкрутством жодного з учасників. Спірні правовідносини стосуються захисту права власності фізичних осіб на зареєстроване у встановленому порядку нерухоме майно, яке не є предметом іпотеки, як і не є предметом будь-якого забезпечувального зобов`язання. За таких обставин цей спір, ініційований фізичними особами щодо захисту (як вони вважають) їх права власності на нерухоме майно, за критеріями суб`єктного складу та характеру спірних правовідносин, належить до юрисдикції суду загальної юрисдикції та підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Зміст доводів касаційної скарги ТОВ «ФК «Ю-Бейс»
У грудні 2021 року до Верховного Суду від ТОВ «ФК «Ю-Бейс» надійшла касаційна скарга, у якій його представник, посилаючись на порушення норм процесуального права, просить скасувати постанову апеляційного суду та залишити в силі ухвалу суду першої інстанції.
У касаційній скарзі представник ТОВ «ФК «Ю-Бейс» зазначає, що:
- у справі, що переглядається, де-юре спірне нерухоме майно належить позивачам, оскаржуваними договорами позивачів не позбавлено права власності, такі договори не є підставою для скасування записів про право власності позивачів у Державному реєстрів речових прав на нерухоме майно. Предметом оскаржуваних договорів є не нерухоме майно, щодо якого містяться записи у Державному реєстрів речових прав на нерухоме майно, а майнові права, належні банку, як особі, майно з власності якої вибуло за нікчемним правочином;
- апеляційний суд не врахував, що предметом позову, серед іншого, є вимога про визнання недійсними результатів електронного аукціону від 18 березня 2020 року, однак позивачі не були його учасниками, предметом такого аукціону не були права вимоги до позивачів. Переможцем аукціону є юридична особа, у зв`язку з чим оспорювання результатів його проведення неможливе у порядку цивільного судочинства;
- представник товариства звертав увагу на порушення правил юрисдикції під час розгляду справи у суді першої інстанції (т. 3, а. с. 3-5).
Зміст доводів касаційної скарги ФГВФО
У грудні 2021 року до Верховного Суду від ФГВФО надійшла касаційна скарга, у якій його представник, посилаючись на порушення норм процесуального права, просить скасувати постанову апеляційного суду та залишити в силі ухвалу суду першої інстанції.
У касаційній скарзі представник ФГВФО вказує, що:
- суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про необхідність розгляду даної справи у порядку цивільного судочинства, оскільки не врахував, що договір купівлі-продажу майнових прав, який є предметом позову, укладений виключно між юридичними особами щодо майнового права на нерухоме майно в результаті господарської діяльності. Позивачі ж не є стороною цього правочину чи учасниками електронного аукціону, результати якого оспорюються. З урахуванням цього позивачі мали звернутися за захистом своїх, як вони вважають, порушених прав до господарського суду;
- враховуючи положення статей 4, 20, 45, 175 ГПК України та зважаючи на правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 21 квітня 2020 року у справі № 910/17433/19, оскільки предметом позову в даній справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав, правильним є висновок, що спір у цій справі із зазначеними позовними вимогами цілком підпадає під юрисдикцію господарських судів, адже сторонами оскаржуваного договору є лише юридичні особи, а визнання недійсними такого договору вирішується виключно за правилами господарського судочинства;
- натомість в оскарженій постанові апеляційний суд здійснив помилкове посилання на судову практику Верховного Суду у справах, де предмет позовних вимог та характер спірних правовідносин (зобов`язальні правовідносини та спори щодо нерухомого майна) є відмінним від даної справи, оскільки позивачі у даній справі оспорюють електронний аукціон та договір купівлі-продажу майнових прав (рецисорний позов).
Зміст відзивів
У лютому 2022 року до Верховного Суду від ОСОБА_2 надійшли два відзиви на касаційні скарги ТОВ «ФК «Ю-Бейс» та ФГВФО, у яких він просить постанову апеляційного суду залишити без змін, посилаючись на дотримання судом апеляційної інстанції норм процесуального права при визначенні юрисдикції даного спору. З огляду на те, що предметом спору є право власності позивачів на спірне нерухоме майно, таке порушене відповідачами право повинно бути відновлене судом саме у порядку цивільного судочинства.
Рух справи в суді касаційної інстанції