Постанова
Іменем України
06 травня 2022 року
м. Київ
справа № 592/15773/19
провадження № 61-2464св21
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду Грушицького А. І. (суддя-доповідач), Литвиненко І. В., Петрова Є. В.,
учасники справи:
позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «Сумське АТП-15927»,
відповідачі: ОСОБА_1 , Головне управління Державної податкової служби у Сумській області, товариство з обмеженою відповідальністю «Центр брокерських послуг», товарна біржа «Міжрегіональна товарно-промислова біржа»,
розглянув у попередньому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Сумське АТП-15927» на рішення Ковпаківського районного суду міста Суми від 29 вересня 2020 року у складі судді Литовченка О. В. та постанову Сумського апеляційного суду від 14 січня 2021 року у складі колегії суддів: Левченко Т. А., Кононенко О. Ю., Собини О. І.,
у справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Сумське АТП-15927» до ОСОБА_1 , Головного управління Державної податкової служби у Сумській області, товариства з обмеженою відповідальністю «Центр брокерських послуг», товарної біржі «Міжрегіональна товарно-промислова біржа» про визнання недійсним договору купівлі-продажу.
Короткий зміст позовних вимог
08 жовтня 2019 року ТОВ «Сумське АТП-15927» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , ГУ ДПС у Сумській області, ТОВ «Центр брокерських послуг», товарної біржі «Міжрегіональна товарно-промислова біржа» про визнання недійсним договору купівлі-продажу.
Позивач свої вимоги обґрунтовував тим, що він є власником нежитлового приміщення, а саме профілакторію № 4, літера К, загальною площею 329,4 кв. м, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .
Постановою Сумського окружного адміністративного суду від 26 лютого 2013 року у справі № 818/782/13-а надано дозвіл на погашення податкового боргу ТОВ «Сумське АТП-15927» у розмірі 383 711,92 грн за рахунок майна товариства, що перебуває у податковій заставі.
Відповідно до протоколу проведення аукціону від 30 липня 2019 року № 141/19 в м. Києві товарною біржою «Міжрегіональна товарно-промислова біржа» 30 липня 2019 року з 10:30 до 10:50 був проведений аукціон з продажу майна платника податків, що перебуває у власності ТОВ «Сумське АТП-15927» та знаходиться в податковій заставі ГУ ДФС у Сумській області. За результатами проведення аукціону майно реалізовано за ціною 336 921,00 грн громадянці України ОСОБА_1 .
Позивач зазначав, що в порушення умов договору та чинного законодавства договір купівлі-продажу майна не був підписаний всіма сторонами та учасниками договору.
Позивач вказував, що аукціон був проведений у м. Києві, а не за місцем реєстрації ТОВ «Сумське АТП-15927» в м. Суми, що також свідчить про порушення процедури.
Крім того, позивач посилався на те, що ГУ ДФС у Сумській області, не зареєструвавши податкову заставу та заборону на відчуження на вказане майно та не перевіривши належним чином наявність/відсутність заборон на відчуження спірного майна, продало його та як наслідок, було укладено договір купівлі-продажу майна.
Посилаючись на вказані обставини, остаточно уточнивши позовні вимоги, позивач просив визнати недійсним договір купівлі-продажу майна платника податків, яке перебуває в податковій заставі від 01 серпня 2019 року, укладений між ГУ ДФС у Сумській області, ТОВ «Сумське АТП-15927» та громадянкою України ОСОБА_1 .
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Ковпаківського районного суду міста Суми від 29 вересня 2020 року, яке залишено без змін постановою Сумського апеляційного суду від 14 січня 2021 року, позов залишено без задоволення.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, виходив з того, що позивач не надав належних і допустимих доказів на підтвердження обґрунтованості позовних вимог, порушення прав та законних інтересів позивача не встановлено.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі, поданій у лютому 2021 року до Верховного Суду, ТОВ «Сумське АТП-15927», посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення суду першої інстанції та постанову апеляційної інстанції, ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 01 березня 2021 року відкрито касаційне провадження у зазначеній справі та витребувано її із Ковпаківського районного суду міста Суми.
05 травня 2022 року справу розподілено колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду в складі Грушицького А. І. (суддя-доповідач), Литвиненко І. В., Петрова Є. В.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
В касаційній скарзі заявник як на підставу касаційного оскарження посилається на пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України, зокрема вказує, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Великої Палати Верховного Суду від 14 березня 2018 року в справі № 910/1454/17, від 05 червня 2018 року в справі № 910/856/17, від 21 листопада 2018 року в справі № 465/650/16-ц, постанові Верховного Суду від 20 січня 2021 року в справі № 296/3647/18 та на пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України, зокрема вказує, що суди не повно з`ясували обставини справи та дослідили докази.
Відзив на касаційну скаргу
У квітні 2021 року ОСОБА_1 засобами поштового зв`язку подала відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін, проте вказаний відзив Верховний Суд залишає без розгляду, оскільки він не підписаний ОСОБА_1 .
У квітні 2021 року ГУ ДПС у Сумській області засобами поштового зв`язку подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.
Фактичні обставини справи, встановлені судом
Суд установив, що постановою Сумського окружного адміністративного суду від 26 лютого 2013 року у справі № 818/782/13-а задоволено позов ДПІ в м. Суми, надано дозвіл на погашення податкового боргу ТОВ «Сумське АТП-15927» у розмірі 383 711,92 грн за рахунок майна товариства, що перебуває у податковій заставі згідно актів опису майна від 04 лютого 2011 року № 7, від 20 березня 2012 року № 8, від 06 серпня 2012 року № 3, від 20 жовтня 2012 року № 40.
Опис майна - нежитлового приміщення профілакторію № 4 у податкову заставу платника податків ТОВ «Сумське АТП 15927» підтверджується актом опису майна від 04 лютого 2011 року № 7 (т. 1 а. с. 189, 190).
24 лютого 2014 року ДПІ в м. Суми прийняла рішення № 2 про погашення усієї суми податкового боргу за рахунок продажу майна, яке перебуває у податковій заставі (т. 1 а. с. 201).
Оцінку заставного майна не було проведено ТОВ «Сумське АТП-15927» самостійно в установлений термін.
15 травня 2019 року ГУ ДФС у Сумській області укладено договір на надання послуг з оцінки майна та проведено заходи щодо його реалізації відповідно до статті 95 ПК України. Документи щодо продажу заставного майна ТОВ «Сумське АТП-15927» направлено за юридичною адресою підприємства рекомендованим листом від 12 серпня 2019 року № 16800/10/18-28-17-02-10 та відповідно до відмітки пошти отримано 20 серпня 2019 року (т. 1 а. с. 88).
21 травня 2019 року здійснено оцінку вартості майна, відповідно до висновку якого ринкова вартість нежитлового приміщення, а саме профілакторію № 4, літера К, загальною площею 329,4 кв. м складає 333 586,00 грн (т. 1 а. с. 207-210).
08 липня 2019 року між ГУ ДФС у Сумській області та товарною біржою «Міжрегіональна товарно-промислова біржа» укладено договір-доручення на організацію аукціону № 12/18-28-17-02-15, відповідно до якого біржа організовує та проводить аукціон з продажу майна, що описане для реалізації в рахунок погашення податкового боргу (т. 1 а. с. 215-218).
Оголошення про проведення аукціону було опубліковано у газеті «Експрес об`ява» № 27 (5295), 12-18 липня 2019 року (т. 1 а. с. 219-221).
Відповідно до протоколу проведення аукціону з продажу майна платника податків, що перебуває у власності ТОВ «Сумське АТП-15927» та знаходиться в податковій заставі ГУ ДФС у Сумській області від 30 липня 2019 року № 141/19 в м. Києві на пров. Виноградний, 4, оф. 41 товарною біржою «Міжрегіональна товарно-промислова біржа» (організатор аукціону), яка діє на підставі договору-доручення № 12/18-28-17-02-15 на організацію аукціону, укладеного з ГУ ДФС у Сумській області від 08 липня 2019 року, з 10:30 до 10:50 був проведений аукціон з продажу майна платника податків, що перебуває у власності ТОВ «Сумське АТП-15927» та знаходиться в податковій заставі ГУ ДФС у Сумській області. За результатами проведення аукціону майно, яке належить на праві власності ТОВ «Сумське АТП-15927», а саме нежитлове приміщення профілакторій № 4, літера К, загальною площею 329,4 кв. м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реалізовано за ціною 336 921,00 грн (з врахуванням кроку аукціону) (т. 1 а. с. 11, 12).
Згідно протоколу учасниками аукціону були: ОСОБА_2 , що діє на підставі довіреності від 29 липня 2019 року, посвідченої приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Резніченко М. О., в інтересах ОСОБА_1 , що діє на підставі договору № 19-07/19 про участь в аукціоні від 19 липня 2019 року; ОСОБА_3 , що діє на підставі договору № 22-07/19 про участь в аукціоні від 22 липня 2019 року (т. 1 а. с. 11 - зворот).
Переможець аукціону - громадянка України ОСОБА_1 , яку на аукціоні за довіреністю представляв ОСОБА_2 (т. 1 а. с. 11, 12).
30 липня 2019 року протокол № 141/19 проведення аукціону погоджено заступником начальника ГУ ДФС у Сумській області Мельником Ю. В., підписано від продавця представником ТОВ «Центр брокерських послуг», від покупця представником ОСОБА_1 - ОСОБА_2 , від ліцитатора - представником товарної біржі «Міжрегіональна товарно-промислова біржа» (т. 1 а. с. 11, 12).
01 серпня 2019 року укладено договір купівлі-продажу майна платника податків, яке перебуває в податковій заставі між продавцем ГУ ДФС у Сумській області в особі повіреного ТОВ «Центр брокерських послуг», який на підставі постанови Сумського окружного адміністративного суду від 26 лютого 2013 року у справі № 818/782/13-а здійснює продаж майна, яке перебуває на балансі ТОВ «Сумське АТП-15927», знаходиться в податковій заставі та підлягає реалізації в рахунок погашення податкового боргу з однієї сторони, боржника - платника податків ТОВ «Сумське АТП-15927» з іншої сторони, покупцем - громадянкою України ОСОБА_1 , в особі представника ОСОБА_2 , що діє на підставі довіреності, на підставі протоколу від 30 липня 2019 року № 141/19 за результатами проведення аукціону з продажу майна платника податків (т. 1 а. с. 13, 14).
За умовами пункту 1.1. договору продавець продав, а покупець купив на аукціоні з продажу майна платника податків, що знаходиться у власності ТОВ «Сумське АТП-15927» та знаходиться в податковій заставі ГУ ДФС у Сумській області, проведеному товарною біржою «Міжрегіональна товарно-промислова біржа» лот № 331/19, нежитлове приміщення профілакторій № 4, літера К, загальною площею 329,4 кв. м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (далі - майно).
Згідно з пунктом 1.2 договору майно, що відчужується за цим договором, перебуває на балансі ТОВ «Сумське АТП-15927».
Пункт 1.3 договору встановлює, що податкова застава на майно оформлена актом опису майна від 04 лютого 2011 року № 7.
Відповідно до пункту 1.4 договору відчуження майна, шляхом продажу на аукціоні, здійснено в рахунок погашення податкового боргу платника податків за рахунок майна платника податків, що перебуває в податковій заставі, на підставі договору доручення на продаж майна на аукціоні № 13/18-28-17-02-15 від 08 липня 2019 року, укладеного між ТОВ «Центр брокерських послуг» та ГУ ДФС у Сумській області, а також договору доручення на організацію проведення цільового аукціону з продажу майна платника податків, яке перебуває у податковій заставі від 08 липня 2019 року, укладеного між товарною біржою «Міжрегіональна товарно-промислова біржа» та ГУ ДФС у Сумській області.
Пункт 4.3 договору передбачає, що згідно пункту 95.14 статті 95 ПК України, покупець набуває право власності на майно з моменту підписання сторонами договору, виконання покупцем пункту 3.1 цього договору та державної реєстрації права власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Майно вважається переданим в момент підписання цього договору сторонами.
Відповідно до пункту 5.2 договору згідно пункту 95.14 статті 95 ПК України цей договір має бути підписаний платником податків ТОВ «Сумське АТП-15927», майно якого було продано на аукціоні. У разі відмови боржника від підписання договору купівлі-продажу, продавець зобов`язаний забезпечити підписання цього договору керівником (його заступником або уповноваженою особою) контролюючого органу, за дорученням якого здійснювався продаж майна, у присутності не менш, як двох понятих, та згідно умов чинного законодавства.
Пунктом 8.1 договору передбачено, що договір набуває чинності з моменту (дати) його підписання сторонами.
Всі повідомлення за цим договором мають бути вчинені у письмовій формі та надіслані поштою рекомендованим листом, кур`єром, факсограмою або вручені особисто за зазначеними адресами сторін (пункт 8.3 договору).
Договір було підписано від продавця представником ТОВ «Центр брокерських послуг», від покупця ОСОБА_1 , від платника податків ТОВ «Сумське АТП-15927» наявне застереження «Складено акт відмови від підпису директором ТОВ «Сумське АТП-15927» Клочко С. М.».
01 серпня 2019 року заступником начальника управління - начальником відділу стягнення боргу ГУ ДФС у Сумській області Сумцовим В. В. здійснено вихід за адресою реєстрації ТОВ «Сумське АТП-15927» з метою підписання договору купівлі-продажу майна - платника податків, яке перебуває в податковій заставі. За результатами виходу встановлено, що посадова особа ТОВ «Сумське АТП-15927» Клочко С. М. або інші особи, які мають право підпису за юридичною адресою підприємства відсутні. Можливості підписати договір купівлі-продажу немає (т. 1 а. с. 71).
05 серпня 2019 року податковим керуючим ТОВ «Сумське АТП-15927» Твердою О. здійснено вихід за адресою підприємства: м. Суми, вул. Білопільський шлях, 16, з метою підписання договору купівлі-продажу майна платника податків, яке перебуває в податковій заставі. За результатами виїзду встановлено, що посадова особа - директор ТОВ «Сумське АТП-15927» Клочко С. М. за юридичною адресою відсутній, можливості підписати договір купівлі-продажу немає (т. 1 а. с. 70).
08 серпня 2019 року податковим керуючим ТОВ «Сумське АТП-15927» Твердою О. в присутності двох понятих складено акт про те, що директор підприємства ТОВ «Сумське АТП-15927» Клочко С. М. відмовився від підпису договору купівлі-продажу майна платника податків, яке перебуває в податковій заставі, що також підтверджується копією доповідної записки податкового керуючого Твердої О. (т. 1 а. с. 69, 222).
Після складання акта відмови від підпису від 08 серпня 2019 року заступник начальника ГУ ДФС у Сумській області Мельник Ю. В. в присутності понятих ОСОБА_4 та ОСОБА_5 підписав договір купівлі-продажу від 01 серпня 2019 року (т. 1 а. с. 72).
25 вересня 2019 року на адресу ТОВ «Сумське АТП-15927» направлено повідомлення про реалізацію майна платника податків, яке перебуває у податковій заставі (т. 1 а. с. 89).