ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 лютого 2022 року
м. Київ
cправа № 922/2182/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С.В. - головуючий, Кібенко О.Р., Стратієнко Л.В.,
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
позивача 1 - не з`явились,
позивача 2 - не з`явились,
відповідача 1 - не з`явились,
відповідача 2 - не з`явились,
третьої особи - Бардакової А.О.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 08.11.2021 (головуючий суддя - Здоровко Л.М., судді: Геза Т.Д., Плахов О.В.) та рішення Господарського суду Харківської області від 18.08.2021 (суддя Присяжнук О.О.)
у справі №922/2182/21
за позовом 1. ОСОБА_2 , 2. ОСОБА_3
до 1. ОСОБА_4 , 2. ОСОБА_1 ,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг Охоче" (далі - Товариство),
про зобов`язання вчинити певні дії та стягнення коштів.
СУТЬ СПОРУ
1. Спір у цій справі виник через те, що один із трьох учасників Товариства передав свою частку за актом приймання-передачі третій особі, а інші учасники звернулися з позовом про переведення на них прав і обов`язків покупця, вважаючи що було порушено їх переважне право купівлі частки.
2. Відповідачка ОСОБА_1 заперечувала проти позову, ключовим аргументом було те, що вона отримала частку у дар, а акт, у якому зазначалося, що він складений на виконання договору купівлі-продажу, підписала помилково.
3. У цій справі перед Верховним Судом постали такі питання:
- на підставі якого договору частка перейшла у власність ОСОБА_1 - купівлі-продажу чи дарування;
- чи могла ОСОБА_1 помилково підписати акт приймання-передачі частки, в якому міститься посилання на укладений сторонами договір купівлі-продажу частки;
- чи повинен суд з`ясовувати мотиви дарувальника, якими він керувався при вчиненні правочину;
- яким чином суд може визначити ціну відчуженої частки за відсутності письмового договору купівлі-продажу (для внесення позивачами відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду, що є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки).
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Фактичні обставини справи, встановлені судами
4. Відповідно до статуту Товариства в редакції від 11.05.2017 його учасниками є ОСОБА_2, (із часткою у розмірі 500,00 грн), ОСОБА_4 (із часткою у розмірі 500,00 грн) та ОСОБА_3, (із часткою у розмірі 250,00 грн). Редакція є чинною, зміни до статуту не вносилися.
5. 14.12.2020 ОСОБА_1 та ОСОБА_4 підписали акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, в якому зазначено, що на виконання умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 14.12.2020 ОСОБА_4 передав, а ОСОБА_1 прийняла частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 500,00 грн, що складає 40% статутного капіталу Товариства.
6. 17.12.2020 зміни складу учасників були зареєстровані у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) (учасником Товариства стала ОСОБА_1 із часткою у розмірі 500,00 грн, а ОСОБА_4 вибув зі складу учасників Товариства).
7. ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не були обізнані про зміну складу учасників Товариства. ОСОБА_4 не звертався до виконавчого органу Товариства з вимогами, пропозиціями чи будь-якими іншими заявами щодо скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства з питань надання йому згоди на відчуження належної йому частки у статутному капіталі третім особам, загальні збори учасників з цього питання не скликалися та не проводилися.
8. Сторони не надали суду ані договір купівлі-продажу, ані договір дарування частки.
Короткий зміст позовних вимог
9. ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулись до Господарського суду Харківської області з позовом до ОСОБА_4 та ОСОБА_1, в якому просили:
- перевести на ОСОБА_2 права і обов`язки покупця частини частки в статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 333,33 грн, що становить 26,67% статутного капіталу Товариства, за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_4 як продавцем та ОСОБА_1 як покупцем;
- перевести на ОСОБА_3 права і обов`язки покупця частини частки в статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 166,67 грн, що становить 13,33% статутного капіталу товариства, за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства, укладеним між ОСОБА_4 як продавцем та ОСОБА_1 як покупцем;
- стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_1 частину частки у статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 333,33 грн, що становить 26,61% статутного капіталу Товариства, на користь ОСОБА_2 ;
- стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_1 частину частки у статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 166,67 грн, що становить 13,33% статутного капіталу, на користь ОСОБА_3 ;
- перерахувати ОСОБА_1 з депозитного рахунку Господарського суду Харківської області 500,00 грн.
10. Позовні вимоги обґрунтовані порушенням корпоративних прав позивачів у зв`язку з відчуженням частки у статутному капіталі Товариства ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1, яке відбулось з порушенням переважного права позивачів на купівлю такої частки та із порушенням порядку відчуження частки у статутному капіталі Товариства, передбаченого його статутом.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
11. Господарський суд Харківської області рішенням від 18.08.2021 (з урахуванням прийнятої судом ухвали про виправлення описки від 08.09.2021), залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 08.11.2021 у справі №922/2182/21, позовні вимоги ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до ОСОБА_4 та ОСОБА_1 задовольнив повністю:
- перевів на ОСОБА_2 права і обов`язки покупця частини частки в статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 333,33 грн, що становить 26,67% його статутного капіталу, за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства, укладеним між ОСОБА_4 як продавцем та ОСОБА_1 як покупцем;
- перевів на ОСОБА_3 права і обов`язки покупця частини частки в статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 166,67 грн, що становить 13,33% його статутного капіталу, за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства, укладеним між ОСОБА_4 як продавцем та ОСОБА_1 як покупцем;
- стягнув (витребував з володіння) з ОСОБА_1 частину частки у статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 333,33 грн, що становить 26,67% його статутного капіталу, на користь ОСОБА_2 ;
- стягнув (витребував з володіння) з ОСОБА_1 частину частки у статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 166,67 грн, що становить 13,33% його статутного капіталу, на користь ОСОБА_3
- перерахував ОСОБА_1 з депозитного рахунку Господарського суду Харківської області 500,00 грн;
- стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 4 540,00 грн судового збору;
- стягнув з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_3 4 540,00 грн судового збору.
12. Суди попередніх інстанцій мотивували рішення таким:
- ОСОБА_1 17.12.2020 набула право на частку у статутному капіталі Товариства (у розмірі 500,00 грн, що становить 40%) від колишнього учасника - ОСОБА_4 ; однак ОСОБА_4 не звертався до виконавчого органу Товариства з вимогами, пропозиціями чи будь-якими іншими заявами щодо скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства з питань надання згоди на відчуження належної йому частки у статутному капіталі Товариства третім особам, загальні збори учасників з цього питання не скликалися та не проводилися; матеріали справи не містять доказів повідомлення ОСОБА_4 інших учасників Товариства про намір відчуження частки у статутному капіталі; також інші учасники не надавали згоду на відчуження ОСОБА_4 належної йому частки у статутному капіталі Товариства, що суперечить положенням п.6.2 статуту Товариства та частинам 1, 2 ст.21 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";
- ОСОБА_1 сама у позовній заяві у іншій справі №922/2592/21 посилається на те, що відчуження частки Товариства відбулось шляхом купівлі-продажу всупереч положенням чинного законодавства та статуту Товариства, оскільки інші учасники товариства ( ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ) не надавали згоду на відчуження частки ОСОБА_4 ;
- акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, укладений між відповідачами, містить посилання на здійснення купівлі-продажу частки і є достатнім підтвердженням того, що частка у статутному капіталі Товариства перейшла від ОСОБА_4 до нового учасника - ОСОБА_1 в розумінні ч.5 ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"; тобто вказаний акт підтверджує волевиявлення сторін та настання юридичних наслідків - факт набуття прав і обов`язків новим учасником Товариства ( ОСОБА_1 ); фізична відсутність в матеріалах справи договору купівлі-продажу не свідчить про відсутність волевиявлення сторін на укладення такого договору, а ОСОБА_1 не довела існування між нею та ОСОБА_4 відносин дарування частки у статутному капіталі Товариства;
- у розумінні Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" акт приймання-передачі є двостороннім правочином, який, у свою чергу, підтверджує волевиявлення сторін, а також юридичні наслідки - факт набуття прав і обов`язків новим учасником юридичної особи;
- звернення позивачів до суду з позовом про переведення прав та обов`язків покупця за договором та стягнення (витребування) частки є належним способом захисту відповідно до п.6 ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), ч.5 ст.20 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ч.5 ст.17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (посилаються на п.48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі №909/337/19, постанову Верховного Суду від 05.08.2021 у справі №915/2460/19);
- запроваджений Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (п.4 гл.VIII "Прикінцеві та перехідні положення") механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства (посилаються на постанову Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №910/2388/20);
- вартість частки у статутному капіталі Товариства, яка була відчужена ОСОБА_1, становить 500,00 грн, а доказів того, що вказана частка була відчужена за іншою ціною, надано не було; позивачі виконали вимоги пп.2 п.4 гл.VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо внесення на депозитний рахунок суду грошової суми, яку за договором повинен сплатити покупець (500,00 грн).
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи
13. 13.12.2021 ОСОБА_1 звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просила скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 18.08.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 08.11.2021 у справі №922/2182/21 і передати справу на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.
14. В обґрунтування касаційної скарги скаржниця посилається на пункти 1 та 4 ч.2 ст. 287 (неправильне застосування ч.5 ст.20 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") та п.4 ч.3 ст.310 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) (порушення статей 13, 86, ч.5 ст.236 ГПК). Касаційна скарга мотивована таким:
- суди попередніх інстанцій виходили з того, що укладений відповідачами договір за своєю природою є договором купівлі-продажу, оскільки у акті приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 14.12.2020 сторони двічі посилаються на договір купівлі-продажу; однак суди не врахували, що такого документа не існує, оскільки цей договір не був укладений, а сам акт приймання-передачі був підписаний ОСОБА_1 під впливом помилки;
- суди попередніх інстанцій не дослідили фактичний характер спірних правовідносин, не надали правову оцінку умовам укладеного договору, правам та обов`язкам його сторін для визначення спрямованості їх дій та правових наслідків, а також не взяли до уваги, що правова природа договору не залежить від його назви, а визначається відповідно до його змісту (посилається на постанови Верховного Суду від 19.06.2019 у справах №923/496/18 і №920/22/18, від 21.05.2019 у справі №925/550/18, від 28.03.2018 у справі №915/166/17, від 17.01.2019 у справі №923/241/18, від 01.07.2021 у справі №917/549/20, від 07.09.2021 у справі №911/106/20);
- спірний акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 14.12.2020 не підтверджує передачу ОСОБА_1 на користь ОСОБА_4 будь-якої грошової суми або наявності обов`язку передати відповідну грошову суму у майбутньому;
- позивачі не надали допустимих доказів на підтвердження факту оплати ОСОБА_1 набутої нею частки у статутному капіталі Товариства, що свідчить про недоведеність дійсної спрямованості волі сторін, у зв`язку з чим мало місце порушення стандарту доказування переваги більш вагомих доказів (посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц, постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17);
- з огляду на сутність принципу змагальності сторін, закріпленого у ст.3, частинах 3, 4 ст.13 ГПК, саме позивачі у справі - особи, які стверджують про порушення їх переважного права на придбання частки у статутному капіталі Товариства, мали довести факт укладання оплатного договору між відповідачами (посилається на постанови Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 у справі №914/385/18, від 10.04.2019 у справі №904/6455/17, від 05.11.2019 у справі №915/641/18); тому висновки суду апеляційної інстанції ґрунтуються на недоведених припущеннях позивачів, а суд фактично використав концепцію негативного доказу, що порушує принцип змагальності (посилається на постанову Верховного Суду від 23.10.2019 у справі №917/1307/18);
- суди попередніх інстанцій та позивачі помилково ототожнили вартість частки у статутному капіталі Товариства з ціною договору; суди попередніх інстанцій неправильно застосували п.4 гл. гл.VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки скаржниця не сплачувала ОСОБА_4 коштів за отримання частки у статутному капіталі Товариства; позивачі внесли на депозитний рахунок Господарського суду Харківської області кошти у розмірі 500,00 грн ще до того, як вони ознайомились із актом приймання-передачі частки і мали змогу дізнатись про правову природу правочину.
15. 19.01.2022 до Верховного Суду від позивачів надійшов відзив, в якому ті просять відмовити у задоволенні касаційної скарги. Відзив мотивований таким:
- скаржниця посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій ч.5 ст.20 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", однак саме вказана норма, що визначає спосіб захисту порушеного переважного права позивача на набуття частки у статутному капіталі, не передбачає визначення правової природи правочину, як на цьому наголошує скаржниця;
- висновки, що містяться у постановах Верхового Суду від 01.07.2021 у справі №917/549/20, від 07.09.2021 у справі №911/106/20, на які посилається скаржниця як на підставу касаційного оскарження, стосуються правовідносин, які не є подібними у справі, що переглядається (відмінні фактичні обставини, зміст позовних вимог);
- доводи скаржниці щодо порушення судами попередніх інстанцій статей 13, 86, ч.5 ст.236 ГПК є практично ідентичними до тих, що викладались у апеляційній скарзі; суд апеляційної інстанції надав детальну оцінку таким доводам, однак скаржниця не надає вмотивованих заперечень щодо такої оцінки;
- висновки, що містяться у постанові Верхового Суду від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, на яку скаржниця посилається як на підставу касаційного оскарження, стосуються правовідносин, які не є подібними до правовідносин у справі, що переглядається (принцип змагальності застосовується з іншого предмету, суб`єктного складу сторін та за результатами оцінки конкретних доказів, що відмінні від ідентичних елементів справи, яка переглядається);
- суд апеляційної інстанції очевидно не застосовував концепцію негативного доказу, а його висновки ґрунтувались а наявних у матеріалах справи доказах (копіях акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, позовної заяви ОСОБА_1 у іншій судовій справі тощо).
Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду
16. Верховний Суд ухвалою від 28.12.2021 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1, розгляд касаційної скарги призначив на 02.02.2022, через хворобу представниці позивачів адвокатки Оріщенко Н.С. судове засідання було відкладене до 23.02.2022.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо правової кваліфікації укладеного договору як купівлі-продажу, а не дарування
17. Скаржниця зазначає, що між відповідачами мали місце відносини дарування (безоплатної передачі) частки у статутному капіталі Товариства, а не купівлі-продажу. Відтак у позивачів як учасників Товариства не виникло переважне право купівлі частки у статутному капіталі,а суди попередніх інстанцій безпідставно застосували ч.5 ст.20 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
18. Скаржниця вважає, що суди попередніх інстанцій орієнтувалися на назву договору, вказану в акті приймання-передачі, тоді як мали дослідити фактичні відносини між сторонами; суди не встановили, яку саме суму вона сплатила за частку - саме позивачі мали доводити оплатність договору, тоді як суди поклали тягар доказування на відповідачів, відтак суди не встановили такої істотної умови договору як ціна, без визначення якої договір є може вважатися укладеним.
19. По суті доводи скаржниці спрямовані на спростування висновку судів попередніх інстанцій щодо правової природи договору, внаслідок якого відбулося відчуження частки. Верховний Суд відхиляє ці доводи, виходячи з такого.
20. У п.51 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/160 зазначено, що відступлення (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки воно відбувається шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо. Такий договір може укладатися в усній або письмовій формі залежно від вимог чинного законодавства України та статуту товариства. Недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом. Відповідно до вимог статей 717, 719 ЦК договір дарування частки (корпоративних прав) у статутному капіталі товариства має вчинятися у письмовій формі. У разі недодержання письмової форми цей договір є нікчемним. Письмова форма договору дарування частки може вважатися дотриманою, зокрема, якщо волевиявлення сторін викладено в заяві учасника на ім`я товариства та протоколі загальних зборів учасників товариства за умови, що в цих документах зазначено про безоплатність передачі частки і протокол містить підписи обох сторін правочину (дарувальника і обдаровуваного).
21. Сторони у цій справі не оспорють факт переходу права власності на частку від ОСОБА_4 до ОСОБА_1 . Спір стосується лише визначення правової природи правочину, на підставі якого була відчужена частка (купівля-продаж чи дарування).
22. Відповідно до ч.1 ст.655 ЦК за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
23. Відповідно до ч.1 ст.717 ЦК за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.
24. Договір дарування і договір купівлі-продажу мають споріднену правову спрямованість - передачу відповідного майна у власність іншої особи. Основною ознакою договору дарування є передача майна у власність обдарованого саме на безоплатній основі. Натомість відносини купівлі-продажу передбачають передачу відповідного майна у власність іншої особи на оплатній основі (п.28 постанови Верховного Суду від 13.10.2021 у справі №912/3747/20).
25. Відповідачі у цій справі не надали суду ані договору купівлі-продажу, ані договору дарування (в оригіналі чи копію).
26. Позивачі доводили факт укладення між відповідачами договору-купівлі продажу частки, тоді як скаржниця (відповідачка) - договору дарування частки.
27. Верховний Суд відхиляє посилання ОСОБА_1 на те, що суди попередніх інстанцій зробили висновок про наявність договору купівлі-продажу виключно з назви договору, яка була зазначена в акті приймання-передачі частки, не дослідивши фактичні відносини між сторонами.
28. В матеріалах справи міститься надана позивачами копія нотаріально-посвідченого акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 14.12.2020, в якому зазначено, що цей акт складено на виконання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 14.12.2020.
29. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що для здійснення державної реєстрації саме акт приймання-передачі є підтвердженням того, що частка у статутному капіталі Товариства переходить до іншого власника і саме на цій підставі вносяться відповідні зміни до ЄДР. Суд вказав, що у розумінні Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" акт приймання-передачі частки є двостороннім правочином який, у свою чергу, підтверджує волевиявлення сторін, а також юридичні наслідки - факт набуття прав і обов`язків новим учасником юридичної особи.
30. Верховний Суд зауважує, що акт приймання-передачі як такий не має ознак правочину у розумінні ст.202 ЦК, а є лише первинним документом, який посвідчує факт існування між сторонами відповідних правовідносин, зокрема, відносин купівлі-продажу (подібні висновки містяться в постановах Верховного Суду від 22.05.2018 у справі №910/12258/17 та від 11.06.2018 у справі №916/613/17). Відтак акт є належним доказом укладення сторонами договору купівлі-продажу.
31. Суди попередніх інстанцій відхилили аргументи скаржниці щодо підписання акта внаслідок помилки. Верховний Суд погоджується з таким висновком.
32. У акті приймання-передачі сторони двічі посилаються на договір купівлі-продажу, іменують себе покупцем і продавцем. Ці слова вживаються неодноразово і їх не можна не помітити.
33. Верховний Суд також звертає увагу на те, що вказаний акт приймання-передачі був нотаріально посвідчений, це означає, що нотаріус роз`яснив сторонам наслідки його підписання. Так, відповідно до абз.3 ст.5 Закону "Про нотаріат" нотаріус зобов`язаний: сприяти фізичним та юридичним особам у здійсненні їх прав та захисті законних інтересів, роз`яснювати права і обов`язки, попереджати про наслідки вчинюваних нотаріальних дій для того, щоб юридична необізнаність не могла бути використана їм на шкоду.
34. У зв`язку з цим Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що сам факт наявності посилання у акті приймання-передачі на договір купівлі-продажу вірогідно свідчить про існування між сторонами саме відносин купівлі-продажу, а не дарування.
35. Крім того, позивачі надали суду докази того, що ОСОБА_1 зверталась до Господарського суду Харківської області з позовною заявою про визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства, датованого 14.12.2020, та про скасування державної реєстрації змін відомостей у ЄДР щодо зміни складу часників Товариства, на підставі якої було відкрито провадження у справі №922/2592/21.
36. У вказаній вище позовній заяві (справа №922/2592/21) ОСОБА_1 зазначала, що відчуження частки у статутному капіталі Товариства відбулось шляхом купівлі-продажу та всупереч положенням ст.20 Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і п.6.2 статуту Товариства, оскільки інші учасники - ОСОБА_5 та ОСОБА_3 не надавали своєї згоди на відчуження ОСОБА_4 належної йому частки у статутному капіталі Товариства.
37. Таким чином, у справі №922/2592/21 ОСОБА_1 сама стверджувала про укладення нею договору купівлі-продажу.
38. Верховний Суд звертає увагу, що кожна сторона у відповідних правовідносинах має поводити себе добросовісно, обачливо й розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію, що випливає зі ст.3 ЦК.
39. Верховний Суд у своїх постановах неодноразово посилався на принцип римського права venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), який базується ще на римській максимі "ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці" (постанови Верховного Суду у справах №910/19179/17, №914/2622/16, №914/3593/15, №237/142/16-ц, №911/205/18).
40. Верховний Суд погоджується з доводами позивачів про те, що позиція та доводи скаржниці щодо неукладення договору купівлі-продажу частки суперечать не тільки наявним у матеріалах справи №922/2182/21 доказам, але також її позиції в іншій справі, висловленій у позовній заяві (справа №922/2592/21), що свідчить про наявність суперечливої поведінки, намагання ввести суд в обману.