ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
11 квітня 2022 року
м. Київ
cправа № 910/11069/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Бакуліна С.В., Стратієнко Л.В.,
розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Орендного підприємства Ужгородський коньячний завод
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.12.2021
(головуючий - Попікова О.В., судді Євсіков О.О., Корсак В.А.)
та ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.07.2021
(суддя Гумега О.В.)
за заявою ОСОБА_1
про забезпечення позову
у справі №910/11069/21
за позовом ОСОБА_1
до 1)Акціонерного товариства "Комерційний інвестиційний банк",
2)Орендного підприємства "Ужгородський коньячний завод"
про визнання договору недійсним, скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень та припинення права власності,
ВСТАНОВИВ:
Історія справи
1. ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «Комерційний інвестиційний банк» (далі - відповідач-1), Орендного підприємства "Ужгородський коньячний завод" (далі - відповідач-2), у якому просив:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення від 30.03.2020, укладений між Публічним акціонерним товариством "Комерційний інвестиційний банк" та Орендним підприємством "Ужгородський коньячний завод", предметом якого є нежитлове приміщення, загальною площею 683,9 кв.м, що розташоване за адресою: АДРЕСА_1, посвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Дроботею Алісою Михайлівною;
- скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 51815924 від 30.03.2020, прийняте приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Дроботею Алісою Михайлівною, на підставі якого право власності на приміщення (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 850395180000) було зареєстроване за Орендним підприємством Ужгородський коньячний завод;
- припинити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно право власності Орендного підприємства Ужгородський коньячний завод на приміщення (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 850395180000), зареєстроване на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого Приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Дроботею Алісою Михайлівною за реєстраційним номером 90.
2. Крім того, позивачем подана заява про забезпечення позову, в якій останній просив суд вжити заходи забезпечення позову, а саме:
- накласти арешт на приміщення, загальною площею 683,9 кв.м, що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 850395180000), власником якого є Орендне підприємство "Ужгородський коньячний завод";
- заборонити будь-яким державним реєстраторам у розумінні Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" вчиняти будь-які дії з державної реєстрації права власності та/або інших речових прав на нерухоме майно, крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили, стосовно приміщення (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 850395180000).
3. Заява обґрунтована тим, що невжиття заходів забезпечення позову суттєво утруднить виконання рішення суду у випадку задоволення позовних вимог, а також ефективний захист порушених прав ОСОБА_1 , оскільки в разі відчуження Орендним підприємством "Ужгородський коньячний завод" нерухомості неможливо буде виконати рішення суду про: скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень; про припинення права власності О.П. "Ужгородський коньячний завод" в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно без звернення до суду із новими позовами. Крім того, позивач зазначає, що останній вимушений буде звертатись до суду із додатковими позовами про визнання недійсними наступних договорів купівлі-продажу, а об`єкт нерухомості може бути проданий ще не один раз.
4. Також позивач наголошує на тому, що Орендне підприємство "Ужгородський коньячний завод" має намір продати спірне приміщення, про що свідчить оголошення, розміщене з квітня 2021 року на веб-сайті 100realtv.ua.
Короткий зміст оскаржуваних ухвали та постанови судів попередніх інстанцій
5. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.07.2021 у справі № 910/11069/21, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.12.2021, заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задоволено. Вжито заходів забезпечення позову, а саме:
- накладено арешт на нежитлове приміщення загальною площею 683,9 кв.м, що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 850395180000), власником якого є Орендне підприємство "Ужгородський коньячний завод" (Україна, 88014, Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Тімірязєва, буд. 19; ідентифікаційний код 00412122);
- заборонено будь-яким державним реєстраторам у розумінні Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" вчиняти будь-які дії з державної реєстрації права власності та/або інших речових прав на нерухоме майно, крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили, стосовно нежитлового приміщення загальною площею 683,9 кв.м, що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 850395180000).
6. Суди мотивували судові рішення тим, що обраний позивачем спосіб забезпечення позову є розумним, обґрунтованим та адекватним. Права та інтереси позивача, про захист яких він просить, співвідносяться з майновими наслідками заборони ОП "Ужгородський коньячний завод" (який став власником за спірним договором) та третім особам вчиняти дії щодо розпорядження спірним майном.
7. Суди попередніх інстанцій зазначають, що вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно, яке є предметом оспорюваного договору, лише тимчасово обмежить права ОП "Ужгородський коньячний завод" щодо розпорядження майном, яке фактично перебуває у його володінні, проте такі заходи не перешкоджають здійсненню останнім господарської діяльності, в той час як їх вжиття забезпечить збереження балансу інтересів сторін та узгоджується із критеріями розумності, обґрунтованості та адекватності. Накладення арешту на спірне майно у цій справі має логічний зв`язок з предметом позовних вимог, що заявлені, і такий захід може забезпечити ефективний захист прав або інтересів позивача у разі ухвалення рішення про задоволення позову.
8. Крім того, суди вказали на те, що оскільки фактично предметом спору є нерухоме майно (договір купівлі-продажу цього майна), право власності на яке підлягає державній реєстрації, то доцільною є і заборона вчиняти щодо спірного нерухомого майна будь-які дії, пов`язані з його державною реєстрацією, крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили щодо цього нерухомого майна.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів
9. Орендне підприємство "Ужгородський коньячний завод" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.12.2021 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.07.2021 у справі №910/11069/21 і прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.
10. Скаржник у касаційній скарзі зазначає, що вжиті заходи забезпечення позову не відповідають вимогам ст. ст. 136, 137 Господарського процесуального кодексу України щодо розумності, обґрунтованості, адекватності, збалансованості інтересів сторін, доведеності обставин реальної загрози ефективному захисту порушених чи оспорюваних прав та інтересів позивача у разі невжиття судом заявлених заходів забезпечення позову, порушують принцип співмірності заходів забезпечення позову.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
11. ОСОБА_1 подав відзив на касаційну скаргу, в якому посилаючись на безпідставність доводів та вимог викладених у касаційній скарзі, просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення судів попередніх інстанцій - без змін.
Позиція Верховного Суду
12. Верховний Суд, здійснивши розгляд касаційної скарги у письмовому провадженні, надавши оцінку доводам, наведеним скаржником у касаційній скарзі та запереченням, викладеним у відзиві на касаційну скаргу, перевіривши матеріали справи, надану господарськими судами попередніх інстанцій юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши дотримання судами норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
13. Відповідно до ч. 1 ст. 11 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд при розгляді справи керується принципом верховенства права.
14. Згідно зі ст. 136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.
15. Частиною 1 ст. 137 ГПК України передбачено, що позов забезпечується: накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту;
8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.
16. Верховний Суд зауважує, що забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних з ним інших осіб з метою забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника). Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи. Воно полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Заходи щодо забезпечення позову обов`язково повинні застосовуватися відповідно до їх мети, з урахуванням безпосереднього зв`язку між предметом позову та заявою про забезпечення позову.
17. За змістом ст. 136 ГПК України у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості та адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між певним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову чи забезпечити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
18. Адекватність заходу для забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.
19. Заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.
20. Конкретний захід забезпечення позову буде домірним позовній вимозі, якщо при його застосуванні забезпечується: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору; можливість ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи чи осіб, що не є її учасниками; можливість виконання судового рішення у разі задоволення вимог, які є ефективними способами захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача (аналогічний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 753/22860/17).
21. З урахуванням зазначеного, звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову, позивач повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та зважаючи на положення ст. 73 ГПК України, надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.
22. Як встановлено судами попередніх інстанцій ОСОБА_1 , як власник опосередкованої істотної участі в ПАТ "Комерційний інвестиційний банк" звернувся до суду першої інстанції з позовом про:
- визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 30.03.2020, укладеного між ПАТ "Комерційний інвестиційний банк" та ОП "Ужгородський коньячний завод", предметом якого є нежитлове приміщення, загальною площею 683,9 кв.м, що розташоване за адресою: АДРЕСА_1;
- скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 51815924 від 30.03.2020, на підставі якого право власності на спірне приміщення було зареєстроване за ОП "Ужгородський коньячний завод";
- припинення в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно право власності ОП "Ужгородський коньячний завод" на приміщення, зареєстроване на підставі договору купівлі-продажу від 30.03.2020, укладеного між ПАТ "Комерційний інвестиційний банк" та ОП "Ужгородський коньячний завод".
23. Позивач у заяві про забезпечення позову вказує на те, що договір купівлі-продажу від 30.03.2020, укладений між ПАТ "Комерційний інвестиційний банк" та ОП "Ужгородський коньячний завод", на підставі ст. 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність" підлягає визнанню недійсним.
24. Натомість, ОП "Ужгородський коньячний завод" має намір продати спірне приміщення, на підтвердження чого позивачем додано копію оголошення, розміщеного з квітня 2021 року на веб-сайті 100realtv.ua про продаж комерційної нерухомості, за однаковою з придбаною нерухомістю за спірним договором адресою, і такою ж площею.