ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
01 квітня 2022 року
м. Київ
cправа № 925/1615/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючий - Стратієнко Л.В.,
судді: Бакуліна С.В., Кролевець О.А.,
розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Малого приватного підприємства "Агропромресурси"
на ухвалу Господарського суду Черкаської області
(суддя - Чевгуз О.В.)
від 26.11.2021,
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Шапран В.В., судді -Андрієнко В.В., Буравльов С.І.)
від 25.01.2022,
за заявою ОСОБА_1
про забезпечення позову у справі № 925/1615/21
за позовом ОСОБА_1
до 1) Малого приватного підприємства "Агропромресурси", 2) ОСОБА_2 ,
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 ,
про визнання недійсним договору,
В С Т А Н О В И В:
у листопаді 2021 року ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі Малого приватного підприємства "Агропромресурси", укладеного 26.11.2015 між ОСОБА_2 і ОСОБА_3 , посвідченого приватним нотаріусом Уманського міського нотаріального округу Роголь Г.І.
В обґрунтування позовних вимог зазначає, що у ОСОБА_2 існує перед позивачем заборгованість за договором позики у сумі 160 000,00 дол. США, що підтверджується рішенням Дарницького районного суду міста Києва від 27.01.2021 у справі № 705/3275/18. Стверджує, що ОСОБА_2 як директор МПП "Агропромресурси" повідомив, що позичені грошові кошти були витрачені ним на розвиток підприємства - на реконструкцію складських приміщень під цех з переробки риби та збільшення статутного капіталу МПП "Агропромресурси", що вбачається із листа № 94/14 від 19.11.2014 (а.с. 21 матеріалів оскарження). Посилається на те, що з дати виникнення прострочення повернення коштів відповідач-2 вчиняв дії із безоплатної передачі свого майна на користь близьких родичів та інших кредиторів (зокрема укладав договори) з метою приведення себе до стану штучної неплатоспроможності і уникнення відповідальності перед позивачем .
Також ОСОБА_1 подав до суду заяву про забезпечення позову від 22.11.2021, у якій просив заборонити відповідачам вчиняти дії з розпорядження часткою в статутному капіталі МПП "Агропромресурси" у розмірі 79,52% до прийняття судом рішення в справі та заборонити МПП "Агропромресурси" вчиняти дії з відчуження основних засобів та нерухомого майна підприємства до прийняття судом рішення в справі.
Вказана заява обґрунтована тим, що боржник неодноразово укладав безвідплатні угоди щодо свого майна, що призвело до його неплатоспроможності, яка є штучною, зробленою виключно на шкоду позивачу. Стверджує, що частка в статутному капіталі МПП "Агропромресурси", яка є предметом спірного правочину, та інше майно підприємства може бути відчужене на користь третіх осіб з метою приведення до неплатоспроможності і МПП "Агропромресурси", внаслідок чого буде порушено право позивача на ефективний судовий захист та значно утруднить чи унеможливить виконання рішення суду.
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 26.11.2021, залишеною без змін постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.01.2022, заяву ОСОБА_1 задоволено.
Заборонено відповідачам вчиняти дії з розпорядження часткою в статутному капіталі МПП "Агропромресурси" у розмірі 79,52% до набрання судовим рішенням у справі законної сили та заборонено МПП "Агропромресурси" вчиняти дії з відчуження основних засобів та нерухомого майна підприємства до набрання судовим рішенням у справі законної сили.
08.02.2022 МПП "Агропромресурси" подало касаційну скаргу на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 26.11.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.01.2022, в якій просить вказані судові акти скасувати в частині заборони МПП "Агропромресурси" вчиняти дії з відчуження основних засобів та нерухомого майна підприємства до набрання судовим рішенням у справі законної сили.
Підставами для часткового скасування оскаржуваних судових рішень зазначає порушення норм процесуального права, а саме: ч. 2 ст. 136, ч. ч. 1, 10 ст. 137 ГПК України (абз 2 ч. 2 ст. 287 ГПК України). Стверджує, що забезпечення позову обмежує корпоративні права ОСОБА_3 у МПП "Агропромресурси" (йому належить частка - 20,48 % в статутному капіталі МПП "Агропромресурси", яка не є предметом оскаржуваного договору). Вказує про відсутність зв`язку між заходом забезпечення позову з предметом позову з наведених у скарзі мотивів. Посилається на те, що у заяві про забезпечення позову викладено зміст позовної заяви і не наведено жодних доводів необхідності забезпечення позову у вказаний спосіб. Також посилається на висновки Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладені у постановах від 23.07.2021 у справі № 910/20593/20, від 14.05.2018 у справі № 910/20479/17, від 17.10.2018 у справі № 904/2351/18, від 25.02.2019 у справі № 924/789/18, від 29.03.2021 у справі № 910/16800/20, від 20.12.2021 у справі № 927/460/21, від 19.01.2021 у справі № 902/774/20.
Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши наявність зазначених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження судових рішень (абз. 2 ч. 2 ст. 287 ГПК України), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно задовольнити з огляду на таке.
Оскільки скаржник не погоджується із оскаржуваними судовими рішеннями в частині задоволення заяви позивача про забезпечення позову шляхом заборони МПП "Агропромресурси" вчиняти дії з відчуження основних засобів та нерухомого майна підприємства до набрання судовим рішенням у справі законної сили, то з огляду на вимоги ст. 300 ГПК України ухвала Господарського суду Черкаської області від 26.11.2021 та постанова Північного апеляційного господарського суду від 25.01.2022 переглядається лише в цій частині.
Забезпечуючи позов шляхом заборони МПП "Агропромресурси" вчиняти дії з відчуження основних засобів та нерухомого майна підприємства до набрання судовим рішенням у справі законної сили, суди попередніх інстанцій виходили з такого:
- запозичені відповідачем-2 у позивача грошові кошти були витрачені ним на реконструкцію складських приміщень під цех з переробки риби та збільшення статутного капіталу МПП "Агропромресурси", про що свідчить лист ОСОБА_2 як директора МПП "Агропромресурси" № 94/14 від 19.11.2014 (а.с. 21 матеріалів оскарження);
- невжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони МПП "Агропромресурси" вчиняти дії з відчуження основних засобів та нерухомого майна підприємства до набрання судовим рішенням у справі законної сили може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду; відповідачі зможуть безперешкодно відчужити основні засоби та нерухоме майно підприємства, що може призвести до неплатоспроможності МПП "Агропромресурси";
- існує конкретний зв`язок між цим заходом забезпечення позову і предметом позову (враховуючи, що запозичені відповідачем-2 кошти були витрачені на реконструкцію складських приміщень під цех з переробки риби та збільшення статутного капіталу МПП "Агропромресурси");
- відповідачами не надано жодних доказів, що вжиття вказаних заходів забезпечення позову впливає на господарську діяльність підприємства та перешкоджатиме досягненню економічних, соціальних результатів та одержання прибутку.
Проте, колегія суддів вважає неправильним висновок судів попередніх інстанцій про забезпечення позову шляхом заборони МПП "Агропромресурси" вчиняти дії з відчуження основних засобів та нерухомого майна підприємства до набрання судовим рішенням у справі законної сили у цій справі з огляду на таке.
Реалізація права на судовий захист, гарантованого кожному статтями 55, 124 Конституції України, багато в чому залежить від належного правового механізму, складовою якого, зокрема, є інститут забезпечення позову в судовому процесі.