ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 квітня 2022 року
м. Київ
cправа № 910/8252/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Малашенкової Т.М. (головуючий), Львова Б.Ю., Селіваненка В.П.,
розглянув у порядку письмового провадження
касаційну скаргу Офісу великих платників податків Державної податкової служби (далі - Офіс ВПП ДПС, боржник, скаржник)
на ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.10.2021 (суддя Трофименко Т.Ю.),
постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.12.2021 (головуючий - суддя Андрієнко В.В., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.)
за заявою Управління Державної казначейської служби України у Печерському районі м. Києва (далі - Управління ДКС України)
про заміну сторони у виконавчому листі
у справі № 910/8252/21
за заявою дочірнього підприємства "Поліграфічний комбінат "Зоря" (далі - ДП "ПК "Зоря", стягувач)
про видачу судового наказу про стягнення з Офісу великих платників податків Державної фіскальної служби (далі - Офіс ВПП ДФС) заборгованості за договором від 22.12.2020 № 6.
1. Історія справи
ВСТУП
1.1. Причиною звернення до Верховного Суду є наявність/відсутність підстав для заміни у виконавчому провадженні боржника, який є органом виконавчої влади, у випадку його реорганізації.
1.2. Судом у справі №910/8252/21 виданий судовий наказ, яким стягнуто з боржника Офісу ВПП ДФС на користь стягувача ДП "ПК "Зоря" заборгованість у розмірі 49 903,44 грн, пені у розмірі 2 399,47 грн, інфляційних у розмірі 2 395,36 грн, 3% річних у розмірі 549,62 грн та судового збору у розмірі 227,00 грн.
1.3. До суду надійшла заява Управління ДКС України про заміну боржника у виконавчому листі. Відповідно до заяви Управління ДКС України просило замінити сторону виконавчого провадження (боржника) - Офіс ВПП ДФС у справі №910/8252/21 на Офіс ВПП ДПС.
1.4. В обґрунтування заяви Управління ДКС України посилалося на те, що 30.07.2019 відбулася державна реєстрація юридичної особи - Офісу ВПП ДПС (ідентифікаційний код 43141471), яка є правонаступником Офісу ВПП ДФС (ідентифікаційний код 39440996) як орган виконавчої влади.
2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
2.1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2021, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.12.2021, заяву Управління ДКС України про заміну боржника у виконавчому листі №910/8252/21 задоволено, здійснено заміну боржника - Офіс ВПП ДФС України його правонаступником, яким є Офіс ВПП ДПС.
2.2. Рішення судів попередніх інстанцій обґрунтовані наявністю підстав для заміни сторони її правонаступником з посиланням на статтю 15 Закону України "Про виконавче провадження" (далі - Закон), статтю 51 Бюджетного кодексу України (далі - БК України) та статті 52, 334 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги
3.1. У касаційній скарзі Офіс ВПП ДПС просить Верховний Суд скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 04.10.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.12.2021 у справі № 910/8252/21.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
4. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
4.1. Офіс ВПП ДПС на обґрунтування своєї правової позиції в уточненій касаційній скарзі із посиланням на абзац другий частини другої статті 287 ГПК України вказує, що судами попередніх інстанцій порушені норми процесуального права, а саме здійснено неправомірну заміну боржника, чим порушено статтю 52 ГПК України.
5. Позиція інших учасників справи, викладена у відзивах на касаційну скаргу
5.1. Від учасників справи відзивів на касаційну скаргу на адресу Верховного Суду не надходило.
6. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
6.1. Постановою Кабінету Міністрів України від 19.06.2019 № 537 «Про утворення територіальних органів Державної податкової служби» утворено Офіс великих платників податків Державної податкової служби.
Зі змісту додатків 1, 2 до вказаної постанови вбачається, що створено Офіс ВПП ДПС, до якого шляхом реорганізації приєднано Офіс ВПП ДФС.
6.2. Державна реєстрація юридичної особи - Офісу ВПП ДПС (код 43141471), яка є правонаступником Офісу ВПП ДФС (код 39440996) як орган виконавчої влади, відбулася 30.07.2019.
7. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції
7.1.Ухвалою Верховного Суду від 28.01.2022 відкрито касаційне провадження у справі №910/8252/21 за касаційною скаргою Офісу ВПП ДПС на підставі абзацу другого частини другої статті 287 ГПК України.
Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 23.02.2022 у зв`язку з перебуванням судді Бенедисюка І.М. у відпустці призначено повторний автоматичний розподіл судової справи №910/8252/21, відповідно до якого визначено склад колегії суддів: Малашенкова Т.М. (головуючий), Львов Б.Ю., Селіваненко В.П. Справу розглянуто у розумні строки, ураховуючи, що Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24 лютого 2022 року, затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України.
7.2. Указом Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" №133/2022 від 14 березня 2022 року частково змінено статтю 1 Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 26 березня 2022 року строком на 30 діб, у зв`язку з триваючою широкомасштабною збройною агресією Російської Федерації проти України.
7.3. З урахуванням режиму воєнного стану та можливості повітряної тривоги в місті Києві, у Верховному Суді встановлено особливий режим роботи й запроваджено відповідні організаційні заходи.
7.4. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
7.5. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
8. Джерела права та акти їх правозастосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій
8.1. Предметом касаційного перегляду у даній справі є ухвала суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції про задоволення заяви Управління про заміну сторони виконавчого провадження.
8.2. Щодо застосування статті 52 ГПК України у контексті доводів касаційної скарги і підстав відкриття провадження Верховний Суд зазначає таке.
8.3. Відповідно до приписів частин першої та другої статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
8.4. Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права від однієї особи до іншої (правонаступника) в порядку похідного правонабуття. Перехід суб`єктивних прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого відбувається через набуття суб`єктивного права та/чи суб`єктивного обов`язку однією особою і, відповідно, їх втрату іншою. Однак при цьому спостерігається зв`язок між набутими суб`єктивними правами і обов`язками та правовідносинами, в яких перебував їх носій-попередник, з іншими особами, в силу чого і було можливе їх існування.
8.5. Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.
8.6. Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
8.7. Наявність або відсутність процесуального правонаступництва підлягає встановленню окремо у кожному випадку.
8.8. Верховний Суд констатує, що для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав правопопередника. Тобто підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав у матеріальних правовідносинах.
8.9. За приписами статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
8.10. Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу.
8.11. Як вже зазначалося, процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.
8.12. Адже процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
8.13. Верховний Суд звертає увагу на правову позицію, викладену Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17 (провадження № 14-37цс20). Так, Велика Палата Верховного Суду зауважила, що поняття «правонаступництво юридичної особи», «правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи» і «процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі» мають різний зміст.
Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації.
Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.
Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки (частина перша статті 11 ЦК України). Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини, інші юридичні факти (пункти 1 і 4 частини другої вказаної статті). Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства (частина третя цієї статті). У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події (частина шоста статті 11 ЦК України), наприклад, смерті фізичної особи.
Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (частина перша статті 509 ЦК України). Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу (частина друга статті 509 ЦК України).
Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов`язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (обов`язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків. Іншими словами, заміна сторони у зобов`язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва [зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (частина третя статті 656 ЦК України), дарування (частина друга статті 718 ЦК України), факторингу (глава 73 ЦК України), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (частина перша статті 104 ЦК України) чи спадкування (стаття 1216 ЦК України)]. Якщо означена заміна є неможливою внаслідок того, що правовідношення не допускає правонаступництва, таке правовідношення припиняється (статті 608, 609, 1219 ЦК України). Зобов`язання припиняється і тоді, коли правовідношення допускає правонаступництво, боржник був замінений правонаступником, але до останнього кредитор не заявив вимогу у визначений законом строк.