ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 лютого 2022 року
м. Київ
cправа № 912/2007/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Банаська О.О., Огородніка К.М.,
за участі секретаря: Купрейчук С.П.,
за участі: відповідач (представник ПП "Спецзовнішкомплект" ) - арбітражний керуючий Карасюк О.В. (посв. №1894 від 01.02.2018); учасник справи (представник ТОВ "ВАТ "Олімп") - Квашук О.М. (посв. № 141 від 28.09.206); скаржник (представник АТ "Державний ощадний банк України") - Колісник О.В. (дов. № 19/3-02/322)
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України"
на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 26.11.2020
та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.05.2021
у справі
за позовом Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України"
до Приватного підприємства "Спецзовнішкомплект" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича, Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАТ ОЛІМП",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ф-Трейдінг"
про визнання недійсним договору (сума договору складає 7 735 200,00 грн)
в межах справи
про банкрутство Приватного підприємства "Спецзовнішкомплект", -
ВСТАНОВИВ:
Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи
1. У провадженні господарського суду Кіровоградської області перебуває справа про банкрутство Приватного підприємства "Спецзовнішкомплект" (Далі - ПП "Спецзовнішкомплект", відповідач 1).
2. Постановою місцевого господарського суду від 24.06.2019 визнано ПП "Спецзовнішкомплект" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, припинено повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Чикильдіної С.А., призначено ліквідатором банкрута - ПП "Спецзовнішкомплект" арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича.
3. До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява № 55/2-08/1199 від 12.11.2019 Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" (Далі - АТ "Державний ощадний банк України", позивач) до відповідача 1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАТ Олімп" (Далі - ТОВ "ВАТ Олімп", відповідач 2) з вимогами про:
- визнання недійсним договору купівлі - продажу цінних паперів № 1928БВ від 20.10.2014, укладений між ПП "Спецзовнішкомплект" (юридична адреса: 27503, Кіровоградська область, м. Світловодськ, вул. Заводська, буд. 3-Б, ідентифікаційний код 23222306) та ТОВ "ВАТ Олімп" від імені за дорученням та в інтересах якого діяло ТОВ "Ф-Трейдінг" (ліцензія ДКЦНФР на брокерську діяльність серії АГ № 579939 від 03.10.2011 до 03.10.2016) на підставі договору доручення № 1927БД від 20.10.2014, з моменту його укладання;
- привести сторони у первісний стан, застосувавши двосторонню реституцію та: стягнути з поточного рахунку ТОВ "ВАТ Олімп" (юридична адреса: 27500, Кіровоградська область, м. Світловодськ, вул. Заводська, буд. 4, ідентифікаційний код 36983800) на користь ПП "Спецзовнішкомплект" (юридична адреса: 27503, Кіровоградська область, м. Світловодськ, вул. Заводська, буд. 3-Б, ідентифікаційний код 23222306) суму коштів, сплачену за договором купівлі-продажу цінних паперів № 1928БВ від 20.10.2014, в розмірі 7 515 200,00 грн.;
- списати з рахунку ПП "Спецзовнішкомплект" (юридична адреса: 27503, Кіровоградська область, м. Світловодськ, вул. Заводська, буд. 3-Б, ідентифікаційний код 23222306) у цінних паперах № 300558-UA40004982 в Акціонерному банку "Південний" (ідентифікаційний код 20953647, ліцензія АЕ № 286610 від 10.10.2013) та зарахувати на рахунок ТОВ "ВАТ Олімп" (юридична адреса: 27500, Кіровоградська область, м. Світловодськ, вул. Заводська, буд. 4, ідентифікаційний код 36983800) у цінних паперах № 300558-UA-40004982 в Акціонерному банку "Південний" (ідентифікаційний код 20953647, Ліцензія АЕ № 286610 від 10.10.2013) іменні інвестиційні сертифікати Товариства з обмеженою відповідальністю "КУА "ІТТ МЕНЕДЖМЕНТ" (ВПІФ "Платинум Інвест", код ЄДРІСІ 233277, код ЄДР 32588724), міжнародний номер ЦП (ISIN) UA4000175863 в кількості 6 600 шт.
- судові витрати покласти на відповідачів.
4. Судами встановлено: між ПП "Спецзовнішкомплект" (покупець) та ТОВ "ВАТ Олімп" (продавець), від імені та в інтересах якого діяло ТОВ "Ф-Трейдінг" (ліцензія ДКЦНФР на брокерську діяльність серії АГ № 579939 від 03.10.2011р. до 03.10.2016р.) на підставі договору доручення № 21927БД від 20.10.2014р., 20.10.2014р. укладено Договір купівлі-продажу цінних паперів № 1928БВ (надалі - договір купівлі-продажу).
Пунктом 1.1. договору купівлі-продажу передбачено, що продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним в Україні законодавством, зобов`язаний передати у власність покупцеві, а покупець в порядку та на умовах визначених цим договором та чинним в Україні законодавством, зобов`язаний прийняти та оплатити цінні папери вказані у такому пункті договору.
У п. 1.3 договору купівлі-продажу вказано, що загальна сума договору складає 7 735 200 грн.
Всі платежі по цьому договору здійснюються в безготівковій формі, а саме: в національній валюті України - гривні. Покупець зобов`язується сплатити продавцю 100% суми, вказаної у п. 1.2 договору, до 13.10.2019р. включно.
Продавець протягом 90 банківських днів від дати підписання цього договору, забезпечує передачу цінних паперів покупцю (п. 5.1 Договору купівлі-продажу).
Покупець набуває права власності на ЦП в порядку передбаченому законодавством України (п. 5.2 договору купівлі-продажу).
Моментом виконання зобов`язань покупця по оплаті цінних паперів є момент зарахування грошової суми, зазначеної в п. 1.2 цього договору, на рахунок продавця в повному обсязі (п. 5.3 договору купівлі-продажу).
З 27.11.2014р. по 03.12.2014р. покупець перерахував на рахунок продавця 7 515 200 грн., що підтверджуються випискою з рахунка.
5. Позовна заява обґрунтована тим, що в момент укладення спірного договору директор ПП "Спецзовнішкомплект" ОСОБА_1 не мав достатніх повноважень на підписання такого договору. Так, на думку позивача, ОСОБА_1 без погодження із загальними зборами учасників Підприємства мав право укласти договори на суму, яка не перевищує 1,2 млн. грн., у той час, як відповідно до оспорюваного договору була сплачена сума в розмірі 7 735 200,00 грн. При цьому, загальними зборами учасників ПП "Спецзовнішкомплект" жодних рішень щодо надання згоди на укладення спірного договору не приймалось, а директор ПП "Спецзовнішкомплект" ОСОБА_1 не мав жодних повноважень на укладення договору купівлі-продажу цінних паперів. Враховуючи відсутність документів, які свідчили про надання згоди загальними зборами ПП "Спецзовнішкомплект" директору ОСОБА_1 на укладення спірного договору, арбітражний керуючий - ліквідатор ПП "Спецзовнішкомплект" Карасюк О.В., повідомив позивача, що будь-яких документів, які б підтверджували, що директор ПП "Спецзовнішкомплект" ОСОБА_1 мав достатні повноваження на укладення оспорюваного договору не було надано.
Ще однією підставою для визнання спірного договору недійсним, позивач зазначає обізнаність директора та засновників ПП "Спецзовнішкомплект" на час укладення договору щодо наявності кредитної заборгованості перед позивачем.
Позивач також звертає увагу на те, що в момент укладення спірного договору на рахунку ПП "Спецзовнішкомплект" у період з 28.10.2014р. по 24.11.2014р. були кошти в розмірі 11 219 497,00 грн., які ПП "Спецзовнішкомплект" отримало від ТОВ "Сідвелс" за договорами купівлі-продажу насіння соняшника № 346 та № 347 від 10.10.2014р., укладених між ТОВ "Сідвелс" та ПП "Спецзовнішкомплект". Позивач не виключає, що продане ПП "Спецзовнішкомплект" насіння соняшника є майном, що було в забезпеченні АТ "Ощадбанк" з огляду на укладення між Банком та ПП "Спецзовнішкомплект" договору застави товарів в обороті № 18 від 29.11.2011р. Крім того, не дивлячись на існуючу заборгованість ПП "Спецзовнішкомплект" перед Банком, про яку були обізнані директор ПП "Спецзовнішкомплект" та засновники ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , було укладено оспорюваний договір.
За оспорюваним договором ПП "Спецзовнішкомплект" у період з 27.11.2014р. по 03.12.2014р. перерахувало ТОВ "ВАТ Олімп" 7 515 200,00 грн., тобто фактично, відбулось виведення вказаної суми з рахунку ПП "Спецзовнішкомплект" на рахунок підконтрольного ОСОБА_3 підприємства - ТОВ "ВАТ Олімп", шляхом укладення спірного договору.
На думку позивача, спірний договір було укладено з метою приховування коштів ПП "Спецзовнішкомплект" від розрахунків з Банком.
В позовній заяві позивач також посилається на підписання спірного договору зі сторони відповідача 2 заінтересованою особою щодо боржника.
Також на думку позивача, предмет договору купівлі-продажу цінних паперів і діяльність у сфері купівлі-продажу цінних паперів не відповідає статутним цілям та предмету діяльності ПП "Спецзовнішкомплект". Діяльність у сфері купівлі-продажу цінних паперів взагалі не властива для сторін спірного договору.
Крім цього, на думку позивача, у договорі не зазначено, яким чином була визначена саме така ціна цінних паперів, оскільки сторонами не вказано, чи зазначена в договорі ціна цінних паперів є біржовою, балансовою або іншою. Не вказується також, чи була ціна цінних паперів визначена за біржовим курсом або за вартістю, визначеною суб`єктом оціночної діяльності. Жодні офіційні джерела не містять інформації щодо активів самого Пайового венчурного інвестиційного фонду "Платинум Інвест". З урахуванням наведеного, ПП "Спецзовнішкомплект" придбало майно за цінами вищими від ринкових, при цьому на момент прийняття на себе такого зобов`язання майна боржника було недостатньо для задоволення вимог кредиторів, а зміст оскаржуваного договору суперечить нормам законодавства, яке регулює відносини у сфері обігу цінних паперів.
Позивач також зазначає, що на момент прийняття боржником зобов`язання згідно з договором купівлі-продажу цінних паперів майна боржника було недостатньо для задоволення вимог кредиторів.
Короткий зміст та мотиви рішень судів першої та апеляційної інстанцій
6. Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 26.11.2020, яке залишено без змін постановою від 12.05.2021 у справі №912/2007/18, у задоволенні позовних вимог відмовлено.
6.1. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суди виходили з того, всі умови спірного договору сторонами виконано. Посилання позивача на те, що в договорі не зазначено суми, яку повинен сплатити покупець продавцю, на думку суду першої інстанції, є безпідставним та спростовується п. 1.3 договору, в якому вказано, що загальна сума договору складає 7 735 200,00 грн. і саме таку суму було перераховано ПП "Спецзовнішкомплект" ТОВ "ВАТ Олімп". Твердження позивача щодо відсутності у директора ПП "Спецзовнішкомплект" на момент укладення договору достатніх повноважень на підписання договору ґрунтуються на суб`єктивній оцінці такої обставини. Саме на виконання умов даного договору директором ПП "Спецзовнішкомплект" було надано, а ТОВ "ВАТ Олімп" ознайомилось із протоколом загальних зборів засновників ПП "Спецзовнішкомплект", яким директору останнього були надані відповідні повноваження на укладення договору. Даний протокол у ТОВ "ВАТ ОЛІМП" не зберігся, оскільки у останнього немає передбаченого законом обов`язку зберігати даний документ більше трьох років з моменту його виконання. Крім того, договір укладався за участю третьої особи - торгівця цінними паперами, який перевіряв повноваження всіх учасників угоди. Факт існування зазначеного протоколу, а відповідно і повноважень директора ПП "Спецзовнішкомплект" на укладення спірного договору, підтверджується також показаннями свідка - головного бухгалтера ТОВ "ВАТ Олімп" ОСОБА_4 , які викладені в заяві свідка, згідно з якими ОСОБА_4 свідчить про те, що сама сканувала документи, що стосувалися підписання договору, і коли Товариство отримало позовну заяву, знайшла в комп`ютері в робочих файлах скановану копію протоколу. Разом з тим, оригінал такого протоколу учасниками справи суду для огляду не наданий, що викликає сумніви у існуванні такого документального доказу. При цьому суд дійшов висновку, що позивачем не спростовано тієї обставини, що торговець цінними паперами не міг не перевірити повноважень сторін на укладення договору, оскільки у відповідності до вимог Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", ТОВ "Ф-Трейдінг" було зобов`язано на підставі поданих клієнтом офіційних документів або засвідчених в установленому порядку їх копій здійснювати ідентифікацію та верифікацію клієнта. Законодавством обмежений строк звернення до суду з позовом про визнання недійсними договорів у справі про банкрутство в межах трьох років, що передує порушенню справи про банкрутство боржника (ст. 42 КУзПБ), що також дорівнює строку загальної позовної давності, з метою недопущення зловживань позивачами у таких справах. Відсутність документу станом на момент подання позову в листопаді 2019р., не може бути беззаперечним доказом його відсутності на момент укладення договору в жовтні 2014р., оскільки проміжок часу між даними подіями складає більше 5 років. Позивачем не доведено, що станом на момент укладення спірного договору директор чи засновник ПП "Спецзовнішкомплект" могли знати про наявність заборгованості Підприємства перед позивачем. Твердження позивача про те, що ОСОБА_3 продав свою частку у статутному капіталі ПП "Спецзовнішкомплект" у зв`язку із тим, що знав про існуючу кредитну заборгованість перед позивачем, є нічим іншим як суб`єктивними припущеннями позивача. Матеріали справи спростовують твердження позивача щодо підписання спірного договору зі сторони ТОВ "ВАТ Олімп" заінтересованою особою щодо боржника, що в свою чергу виключає можливість посилання позивача на наявність обставин, передбачених, зокрема, ст. 42 КУзПБ, при дотриманні інших умов, для визнання недійсним договору в межах справи про банкрутство щодо укладення боржником договору із заінтересованою особою. Твердження позивача, що ПП "Спецзовнішкомплект" придбало майно за цінами вищими від ринкових, оскільки номінальна вартість сертифікатів - 1 000,00 грн., а придбало їх ПП "Спецзовнішкомплект" за ціною 1 172,00 грн. (на 172 грн. вище від номінальної) за одну штуку, не мають під собою жодного правового підґрунтя, оскільки номінальна та ринкова вартість цінних паперів - це різні речі. Позивачем не наведено жодних доказів, що в період укладення спірного договору ринкова ціна інвестиційних сертифікатів була меншою, ніж та, за якою їх продано ПП "Спецзовнішкомплект". Окрім того, оскільки інвестиційні сертифікати є власністю ПП "Спецзовнішкомплект" в особі арбітражного керуючого - ліквідатора Карасюка О.В., у останнього є всі можливості реалізувати вказані цінні папери з метою задоволення вимог кредиторів боржника. Щодо посилання позивача, що статутами сторін договору не передбачено такий вид діяльності, як купівля-продаж цінних паперів, суди звернули увагу, що це не є спеціальною обставиною для можливості визнання недійсним договору, зокрема, в межах справи про банкрутство. При цьому, в статутах сторін договору передбачено право здійснювати інші види діяльності. Місцевий господарський суд дійшов висновку про відсутність доказів наявності, як спеціальних так і загальних підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № 1928БВ від 20.10.2014р., укладеного між ПП "Спецзовнішкомплект" та ТОВ "ВАТ Олімп", від імені та в інтересах якого діяло ТОВ "Ф-Трейдінг" на підставі договору доручення № 1927БД від 20.10.2014р., відповідно про відсутність підстав для задоволення позову в зв`язку з недоведеністю позивачем наявності його порушеного права чи інтересу. Суди також дійшли до висновку, що відсутні правові підстави для відмови у позові у зв`язку із спливом позовної давності, оскільки в задоволенні позовних вимог відмовлено з підстав їх необґрунтованості.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
7. АТ "Державний ощадний банк України" звернулось до касаційного господарського суду зі скаргою на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 26.11.2020 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.05.2021 у справі №912/2007/18, в якій скаржник просить скасувати рішення попередніх судових інстанцій та ухвалити нове рішення, а саме, позовні вимоги AT "Державний ощадний банк України" до ПП "Спецзовнішкомплект" та ТОВ ТОВ "ВАТ Олімп", третя особа ТОВ «Ф-Трейдінг» про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 21927БД від 20.10.2014р. в межах справи № 912/2007/18 про банкрутство - задовольнити у повному обсязі.
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
8. На виконання вимог п.5 ч.2 ст. 290 ГПК України скаржник зазначив, що підставою для звернення до суду касаційної інстанції є п. 1, п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, оскільки суд апеляційної інстанції застосував норми права без урахування правових висновків викладених у постановах Верховного Суду від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 30.04.2020 у справі № 925/1147/18, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц та від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18. Разом з тим, скаржник зазначає що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, а саме щодо застосування п. 2 ч. 2 ст. 6, п. 3 ч. 9 ст. 9, п. 1 ч. 14 ст. 9 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмивання) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансування розповсюдження зброї масового знищення".
Скаржник, зокрема, зазначає, що будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам), що не було враховано судами під час прийняття оскаржуваних рішень.
Оскільки ця справа розглядається в межах справи про банкрутство ПП «Спецзовнішкомплект», отже результати розгляду позову у цій справі (про визнання недійсним правочину) мають безпосередній вплив на права та інтереси кредиторів, оскільки результат прийнятого рішення у цій справі безпоседньо впливає на формування конкурсної маси боржника, а отже, і на розмір задоволення вимог кредиторів.
Крім того, подано письмові пояснення з проханням їх долучення до матеріалів справи та врахування при винесенні рішення.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
9. ТОВ «ВАТ Олімп» подано відзиви на касаційну скаргу та додаткові пояснення щодо касаційної скарги з проханням залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.
10. ТОВ «ВАТ Олімп» подано додаткові пояснення щодо касаційної скарги.
Провадження у Верховному Суді
11. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 912/2007/18 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Ткаченко Н.Г. що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 08.07.2021.
12. У зв`язку з перебуванням судді Ткаченко Н.Г. у відпустці, розпорядженням заступника керівника апарату-керівника секретаріату КГС ВС від 13.07.2021
№ 29.3-02/1923 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 912/2007/18.
13. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи
№ 912/2007/18 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Банаська О.О., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 13.07.2021.
14. Головуючий суддя Жуков С.В. перебував у відпустці з 14.07.2021 по 23.07.2021 та з 26.07.2021 по 30.07.2021 включно.
15. У зв`язку з перебуванням судді Огородніка К.М. у відпустці, розпорядженням заступника керівника апарату-керівника секретаріату КГС ВС від 02.08.2021
№ 29.3-02/2350 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 912/2007/18.
16. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 912/2007/18 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Банаська О.О., Ткаченко Н.Г., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 02.08.2021.
17. Ухвалою Верховного Суду від 02.08.2021 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 26.11.2020 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.05.2021 у справі № 912/2007/18.
Призначено до розгляду касаційну скаргу Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" на 08 вересня 2021 року о 12:55 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м.Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.
18. Відповідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 07.09.2021 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Банаська О.О., Огородніка К.М.
19. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.09.2021 зупинено касаційне провадження за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 26.11.2020 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.05.2021 у справі №912/2007/18 до розгляду справи
№ 905/2030/19 (905/2445/19) судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
20. Верховним Судом у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство 24.11.2021 ухвалено постанову у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), повний текст якої опубліковано в Єдиному Державному реєстрі судових рішень 24.12.2021.
21. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.01.2021 поновлено касаційне провадження у справі № 912/2007/18 за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" на рішення Господарського суду Кіровоградської області від 26.11.2020 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.05.2021 у даній справі.
Призначено до розгляду касаційну скаргу Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" на 09 лютого 2022 року о 14:30 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, в залі судових засідань № 330.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
22. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід задовольнити частково, оскаржувані судові рішення скасувати, справу направити на новий розгляд до місцевого господарського суду, виходячи з такого.
23. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
24. Предметом судового розгляду у цій справі є позов АТ "Державний ощадний банк України", в межах справи про банкрутство ПП "Спецзовнішкомплект", про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів, який обґрунтовано, зокрема, вчиненням боржником (ПП "Спецзовнішкомплект") до відкриття провадження у справі про його банкрутство фраудаторного правочину.
25. Отже, зважаючи на зміст предмета судового розгляду, доводів скаржника, висновків судів попередніх інстанцій, необхідним є вирішення питання правомірності відмови судами у задоволенні позовних вимог про визнання оспорюваного правочину недійсним з підстав, передбачених нормами ЦК України, який, як переконує позивач укладено з метою уникнення майнової відповідальності перед кредиторами.
26. Так, за змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.
27. Згідно із частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
28. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України, статтею 42 КУзПБ. У цій справі позивач обґрунтував свої вимоги з посиланням на цивільне законодавство та зазначав про очевидно недобросовісні дії відповідачі та зловживання правом стосовно кредитора.
29. Відповідно до положень статей 14, 74 ГПК України тягар доведення порушеного права у спорі про визнання недійсним правочину покладений на заявника цих вимог.
30. Отже, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і залежно від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (правова позиція Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду, викладена в постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17).
31. Крім того, як неодноразово наголошував Верховний Суд України (постанови від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 30.11.2016 у справі № 910/31110/15), під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, а й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно сталося.
32. Слід звернути увагу, що банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржн