Постанова
Іменем України
16 лютого 2022 року
м. Київ
справа № 716/927/17
провадження № 61-9265 св 20
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Луспеника Д. Д.,
суддів: Воробйової І. А., Гулька Б. І. (суддя-доповідач), Коломієць Г. В., Лідовця Р. А.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1, в інтересах якої діє законний представник ОСОБА_2,
представник позивача - ОСОБА_3,
відповідач - приватне підприємство "Надія-Є",
третя особа - ОСОБА_4,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу приватного підприємства "Надія-Є" на постанову Чернівецького апеляційного суду від 30 квітня 2020 року у складі колегії суддів: Литвинюк І. М., Височанської Н. К., Перепелюк І. Б.; касаційну скаргу представника ОСОБА_1, в інтересах якої діє законний представник ОСОБА_2, - ОСОБА_3, на постанову Чернівецького апеляційного суду від 30 квітня 2020 року,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У червні 2017 року ОСОБА_1, в інтересах якої діє законний представник ОСОБА_2,звернулася до суду з позовом до приватного підприємства "Надія-Є" (далі - ПП "Надія-Є"), третя особа - ОСОБА_4, про визнання недійсними рішення зборів учасників підприємства та установчого документа юридичної особи.
Позовна заява мотивована тим, що 26 липня 2005 року здійснено реєстрацію новоутвореної шляхом заснування юридичної особи - ПП "Надія-Є". Для забезпечення діяльності підприємства був створений статутний капітал у розмірі 300 000 грн, у формуванні якого прийняли участь: ОСОБА_5, вклад якого становив 195 000 грн у грошовому виразі та 65 % від загального статутного капіталу, ОСОБА_6, вклад якого становив 90 000 грн у грошовому виразі та 30 % від загального статутного капіталу підприємства, ОСОБА_7, вклад якого становив 15 000 грн у майновому виразі шляхом внесення нерухомості та 5 % від загального статутного капіталу підприємства.
За результатами проведених 03 червня 2016 року загальних зборів членів ПП "Надя-Є" було прийнято рішення про збільшення статутного капіталу підприємства до 1 000 000 грн за рахунок внесення учасниками підприємства додаткових вкладів у грошовій формі, а саме: ОСОБА_6 - 665 000 грн та ОСОБА_7 - 35 000 грн, а також був оформлений та затверджений у новій редакції Статут ПП "Надія-Є".
03 жовтня 2016 року здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів та зареєстровано нову редакцію Статуту ПП "Надія-Є", згідно з якою статутний капітал підприємства становить 1 000 000 грн та розподілений між учасниками наступним чином: ОСОБА_8 -195 000 грн у грошовому виразі, 19,5 % від загального статутного капіталу підприємства; ОСОБА_6 - 755 000 грн у грошовому виразі, 75,5 % від загального статутного капіталу підприємства; ОСОБА_7 - 15 000 у майновому виразі та 35 000 грн у грошовому виразі, що становить 5 % статутного капіталу підприємства.
Проте, ще ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 помер, після смерті якого відкрилася спадщина, до складу якої входять корпоративні права у ПП "Надія-Є", й яку прийняла його дочка - ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_2, шляхом звернення із відповідною заявою до нотаріальної контори в особі її законного представника, матері - ОСОБА_2 .
Таким чином, оскільки 03 червня 2016 року ОСОБА_5 не приймав участі у зборах учасників ПП "Надія-Є", тому такі збори не відбулися через відсутність кворуму для їх проведення, підписи на протоколі та рішеннях зборів вчинені не ОСОБА_5, а іншою особою. Отже, вказані обставини свідчать про незаконність рішення загальних зборів учасників ПП "Надія-Є" від 03 червня 2016 року та нової редакції Статуту підприємства.
З урахуванням викладеного ОСОБА_1, в інтересах якої діє законний представник ОСОБА_2, просила суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ПП "Надія-Є" від 03 червня 2016 року та нову редакцію Статуту підприємства, що суттєво вплине на розмір частки
ОСОБА_5, яка може бути успадкована.
Короткий зміст судових рішень суду першої, апеляційної та касаційної інстанцій
Рішенням Заставнівського районного суду Чернівецької області від 07 червня 2019 року у складі судді Стрільця Я. С. позов ОСОБА_1, в інтересах якої діє законний представник ОСОБА_2, задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ПП"Надія-Є", яке оформлене протоколом загальних зборів учасників ПП"Надія-Є" від 03 червня 2016 року б/н, яким збільшено статутний капітал ПП "Надія-Є", перерозподілені частки між учасниками ПП"Надія-Є" та затверджено в новій редакції Статут ПП"Надія-Є". Визнано недійсним Статут ПП"Надія-Є" у новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів учасників ПП"Надія-Є", яке оформлене протоколом від 03 червня 2016 року б/н та зареєстрованого 03 жовтня 2016 року Києво-Святошинською районною державною адміністрацією Київської області.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що ОСОБА_5, частка якого у статутному капіталі підприємства станом на 03 червня 2016 року складала 65 %, участі у зборах учасників ПП "Надія-Є" не приймав, а у протоколі установчих зборів членів ПП "Надія-Є" від 03 червня 2016 року та у двох примірниках нової редакції Статуту ПП "Надія-Є" підписи виконані не ОСОБА_5, а іншою особою з ретельним наслідуванням підписів останнього, що підтверджується висновком експерта Львівського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру від 22 січня 2018 року, висновком експерта Вінницького науково-дослідного експертно-криміналістичного центру від 16 квітня 2019 року. Таким чином, вказані збори учасників ПП "Надія-Є" є такими, що не відбулися і, як наслідок, рішення, прийняті на них, та затверджений у новій редакції Статут підприємства, є недійсними.
Постановою Чернівецького апеляційного суду від 11 вересня 2019 року апеляційну скаргу ПП "Надія-Є" задоволено, рішення Заставнівського районного суду Чернівецької області від 07 червня 2019 року скасовано. У задоволенні позову ОСОБА_1, в інтересах якої діє законний представник ОСОБА_2, відмовлено.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 23 січня 2020 року касаційну скаргу ОСОБА_1, в інтересах якої діє законний представник ОСОБА_2, задоволено частково. Постанову Чернівецького апеляційного суду від 11 вересня 2019 року скасовано, справу направлено до суду апеляційної інстанції (провадження № 61-18871 св 19).
Постановою Чернівецького апеляційного суду від 30 квітня 2020 року апеляційну скаргу ПП "Надія-Є" задоволено частково, рішення Заставнівського районного суду Чернівецької області від 07 червня 2019 року у частині визнання недійсним Статуту ПП "Надія-Є" у новій редакції, зареєстрованого 03 жовтня 2016 року Києво-Святошинською районною державною адміністрацією Київської області, скасовано. У задоволенні позову ОСОБА_1, в інтересах якої діє законний представник ОСОБА_2, у цій частині відмовлено. У решті рішення суду залишено без змін. Вирішено питання про розподіл судових витрат.
Судове рішення апеляційного суду мотивовано тим, що оскільки у ПП "Надія-Є" створений статутний капітал, який розподілений між його учасниками, тому це підприємство є господарською організацією з ознаками товариства з обмеженою відповідальністю у формі корпоративного підприємства. Учасники ПП "Надія-Є" наділені корпоративними правами відповідно до положень статті 167 ГК України, а відносини між учасниками є корпоративними.
Оскільки позивачка набула статусу спадкоємця учасника ПП "Надія-Є" і до неї у порядку спадкування перейшли майнові права померлого батька - ОСОБА_5, а саме право на частку у статутному капіталі, яка належала йому, як учаснику товариства, її порушене право підлягає захисту.
Належними та допустимими доказами підтверджено, що участі у зборах учасників ПП "Надія-Є" спадкодавець позивачки - ОСОБА_5 не приймав, а його частка у статутному капіталі станом на 03 червня 2016 року складала 65 %, тому суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що збори учасників ПП "Надія-Є" від 03 червня 2016 року є неповноважними.
У позивачки, як спадкоємця учасника підприємства, відсутнє право вимагати визнання недійсною нової редакції Статуту ПП "Надія-Є", яка зареєстрована 03 жовтня 2016 року, оскільки це право надано лише учасникам підприємства та є виключною компетенцією загальних зборів його учасників, яким не є ОСОБА_1, в інтересах якої діє законний представник ОСОБА_2 . Крім того, державна реєстрація змін в установчих документах підприємства відбулася 03 жовтня 2016 року, тобто після набуття права ОСОБА_1 на частку спадкодавця у майні ПП "Надія-Є", а дія такого Статуту починається з моменту реєстрації і не має зворотної дії у часі, а тому наявність у Статуті пункту 4.10. не порушує прав позивачки та не перешкоджатиме в отриманні належної частки згідно з вартістю на час смерті учасника підприємства (спадкодавця).
Короткий зміст вимог касаційних скарг
У касаційній скарзі ПП "Надія-Є" просить оскаржувану постанову апеляційного суду у частині залишення без змін рішення суду першої інстанції про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ПП "Надія-Є", яке оформлене протоколом від 03 червня 2016 року б/н, скасувати й ухвалити нове рішення, яким у цій частині позову ОСОБА_1, в інтересах якої діє законний представник ОСОБА_2, відмовити, у решті постанову апеляційного суду залишити без змін, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
У касаційній скарзі представник ОСОБА_1 , в інтересах якої діє законний представник ОСОБА_2 - ОСОБА_3 просить оскаржувану постанову апеляційного суду скасувати й залишити у силі рішення суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
Надходження касаційних скарг до суду касаційної інстанції
Ухвалами Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 29 липня 2020 року та від 02 листопада 2020 року відкрито касаційне провадження в указаній справі і витребувано цивільну справу № 716/927/17 з Заставнівського районного суду Чернівецької області.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14 грудня 2020 року справу передано судді-доповідачеві.
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 23 грудня 2020 року справу за зазначеним позовом призначено до розгляду.
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 20 січня 2021 року касаційне провадження у справі за позовом ОСОБА_1, в інтересах якої діє законний представник ОСОБА_2, до приватного підприємства "Надія-Є", третя особа - ОСОБА_4, про визнання недійсним рішення зборів учасників підприємства та установчого документа юридичної особизупинено до закінчення перегляду в касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 917/1338/18, провадження № 12-86 гс 20, за позовом ОСОБА_9, ОСОБА_10 до приватного підприємства "Агрофірма "Славутич", ОСОБА_11, ОСОБА_12, третя особа - ОСОБА_13, про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників підприємства, визнання недійсними редакцій Статуту підприємства, визнання нікчемним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі підприємства за касаційною скаргою ОСОБА_14 на рішення Господарського суду Полтавської області від 11 лютого 2020 року та постанову Східного апеляційного господарського суду від 18 травня 2020 року.
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 02 лютого 2022 року поновлено касаційне провадження у справі за позовом ОСОБА_1, в інтересах якої діє законний представник ОСОБА_2, до приватного підприємства "Надія-Є", третя особа - ОСОБА_4, про визнання недійсним рішення зборів учасників підприємства та установчого документа юридичної особи.
Аргументи учасників справи
Доводи осіб, які подали касаційні скарги
Касаційна скарга ПП "Надія-Є" мотивована тим, що відсоткове зменшення частки у статутному капіталі підприємства впливає на обсяг прав учасника підприємства на управління ним, прийняття юридично значимих рішень у господарській діяльності підприємства, а не на право спадкоємця на частку у статутному капіталі, тобто позивачка намагається захистити ще не набуте корпоративне, а не спадкове право. Оскільки частка спадкодавця позивачки у статутному капіталі ПП "Надія-Є" залишилася незмінною у грошовому еквіваленті, тому права позивачки, як спадкоємця, не порушені.
Таким чином, рішення загальних зборів учасників ПП "Надія-Є", яке оформлене протоколом від 03 червня 2016 року, як і нова редакція Статуту ПП "Надія-Є", не порушує право позивачки, як спадкоємця, на спадкування частки у статутному капіталі ПП "Надія-Є" у розмірі 195 000 грн, що належала її спадкодавцю - ОСОБА_5 .
Касаційна скарга представника ОСОБА_1, в інтересах якої діє законний представник ОСОБА_2 - ОСОБА_3 , мотивована тим, що прийнятим рішенням загальних зборів учасників ПП "Надія-Є", оформленим протоколом загальних зборів учасників підприємства від 03 червня 2016 року б/н, яким збільшено статутний капітал ПП "Надія-Є", перерозподілені частки між учасниками підприємства та затверджено у новій редакції його Статут, порушено права та законні інтереси позивачки на оформлення після відкриття спадщини належної її батькові - ОСОБА_5 частки у статутному капіталі ПП "Надія-Є", яка до прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів та затвердженого Статуту у новій редакції становила 65 %, а після - 19,5 %.
Апеляційний суд не звернув уваги на те, що при визнанні недійсним рішення загальних зборів учасників ПП "Надія-Є", яке оформлене протоколом від 03 червня 2016 року б/н, незаконними є і зміни, внесені до Статуту підприємства, так як фактично ці зміни внесені на підставі незаконного рішення загальних зборів учасників підприємства.
Відзиви на касаційні скарги не надійшли.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
На підставі рішення зборів учасників ПП "Надія-Є" від 22 липня 2005 року № 1, 26 липня 2005 року була проведена державна реєстрація новоутвореної, шляхом заснування, юридичної особи - ПП "Надія-Є".
Відповідно до пункту 4.10 статті 4 Статуту ПП "Надія-Є", у редакції від 26 липня 2005 року, для забезпечення діяльності підприємства був створений статутний капітал у розмірі 300 000 грн.
Також установлено, що у формуванні статутного капіталу ПП "Надія-Є" взяли участь ОСОБА_5, вклад якого становив 195 000 грн у грошовому виразі, що становило 65 % від загального статутного капіталу, ОСОБА_6, вклад якого становив 90 000 грн у грошовому виразі, що становило 30 % від загального статутного капіталу підприємства, ОСОБА_7, вклад якого становив 15 000 грн у майновому виразі, шляхом внесення нерухомості, що становило 5 % від загального статутного капіталу підприємства.
Згідно з пунктом 4.11 статті 4 Статуту ПП "Надія-Є", у редакції від 26 липня 2005 року, учасники мають право збільшувати розмір статутного капіталу за рахунок власних коштів або чистого прибутку, або зменшувати розмір статутного капіталу.
03 червня 2016 року було оформлено протокол установчих зборів членів ПП "Надія-Є", згідно з яким до порядку денного було включено питання про збільшення статутного капіталу ПП "Надія-Є", про затвердження нової редакції Статуту та про призначення відповідальної особи за державну реєстрацію змін до установчих документів.
За результатами проведених 03 червня 2016 року загальних зборів членів ПП "Надя-Є" було прийнято рішення про збільшення статутного капіталу підприємства до 1 000 000 грн за рахунок внесення учасниками підприємства додаткових вкладів у грошовій формі, а саме: ОСОБА_6 - 665 000 грн, та ОСОБА_7 - 35 000 грн, а також було оформлено та затверджено у новій редакції Статут ПП "Надія-Є".
ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 помер, після смерті якого відкрилася спадщина, до складу якої входять корпоративні права у ПП "Надія-Є", й яку прийняла його дочка - ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_2, шляхом звернення із відповідною заявою до нотаріальної контори в особі її законного представника, матері - ОСОБА_2
03 жовтня 2016 року проведена державна реєстрація змін до установчих документів та зареєстровано нову редакцію Статуту ПП "Надія-Є", відповідно до якої статутний капітал підприємства становить 1 000 000 грн та розподілений між учасниками наступним чином: ОСОБА_8 - 195 000 грн у грошовому виразі, що становить 19,5 % від загального статутного капіталу підприємства; ОСОБА_6 - 755 000 грн у грошовому виразі, що становить 75,5 % від загального статутного капіталу підприємства; ОСОБА_7 - 15 000 грн у майновому виразі та 35 000 грн у грошовому виразі, що становить 5 % статутного капіталу підприємства.
2. Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
08 лютого 2020 року набрав чинності Закон України від 15 січня 2020 року
№ 460-IХ "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ".
Частиною третьою статті 3 ЦПК України передбачено, що провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Згідно з пунктами 1, 4 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
Якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Касаційні скарги ПП"Надія-Є" та представника ОСОБА_1, в інтересах якої діє законний представник ОСОБА_2 - ОСОБА_3, підлягають частковому задоволенню.