ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 січня 2022 року
м. Київ
cправа № 911/841/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Кондратова І.Д., Стратієнко Л.В.,
за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,
представників учасників справи:
Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Будівництво і Фундамент" - Маркицького А.М. (адвокат),
Приватного підприємства "Спецвисотбуд 2006" - Добриніна В.В. (адвокат)
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Будівництво і Фундамент"
на рішення Господарського суду Київської області від 02.12.2020 (суддя Лопатін А.В.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.08.2021 (колегія суддів: Корсак В.А., Євсіков О.О., Попікова О.В.)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Будівництво і Фундамент"
до Приватного підприємства "Спецвисотбуд 2006"
про стягнення 1 906 927,12 грн
та зустрічним позовом Приватного підприємства "Спецвисотбуд 2006" (далі - ПП "Спецвисотбуд 2006")
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Будівництво і Фундамент" (далі - ТОВ "Будфундамент")
про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсного правочину.
СУТЬ СПОРУ
1. ПП "Спецвисотбуд 2006" (підрядник) та ТОВ "Будфундамент" (субпідрядник) уклали договір субпідряду на влаштування паль під будівництво будинку. Пізніше сторони уклали три додаткові угоди, якими значно збільшили обсяг робіт (кількість паль) та ціну договору. На момент підписання вказаного договору та додаткових угод директор ПП "Спецвисотбуд 2006" ОСОБА_1 був також учасником ТОВ "Будфундамент" з часткою у капіталі 40%.
2. ТОВ "Будфундамент" виконало передбачені договором та додатковими угодами роботи, сторони підписали акти приймання-передачі робіт, але ПП "Спецвисотбуд 2006" оплатило роботи лише частково.
3. ТОВ "Будфундамент" звернулось до суду про стягнення заборгованості за договором. ПП "Спецвисотбуд 2006" подало зустрічний позов про визнання договору і додаткових угод недійсними та стягнення всіх коштів, сплачених контрагенту. Стверджувало, що договір та додаткові угоди укладені директором з перевищенням повноважень, передбачених статутом, та не в інтересах підприємства, а роботи субпідрядником взагалі не виконувалися.
4. Суд першої інстанції відмовив у задоволенні первісного позову та частково задовольнив зустрічний позов - визнав недійсними додаткові угоди та стягнув з ТОВ "Будфундамент" 1 300 000,00 грн. Суд апеляційної інстанції залишив рішення суду першої інстанції без змін. ТОВ "Будфундамент" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, просило скасувати судові рішення в частині часткового задоволення зустрічного позову та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції. Рішення судів в частині первісного позову не оскаржувалися.
5. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:
- чи застосовуються до укладеного договору та додаткових угод, обмеження повноважень директора підприємства, передбачені статутом;
- чи може договір підряду одночасно вважатися і договором про надання послуг чи договором про придбання та реалізацію матеріальних цінностей;
- чи можуть нечіткі формулювання у статуті підприємства щодо наявності обмежень у директора на укладення правочинів тлумачитися проти контрагента;
- чи свідчать недоліки в оформленні документів (актів виконаних робіт) про те, що роботи не виконувались, а господарська операція не відбулась;
- чи був договір укладений директором ПП "Спецвисотбуд 2006" не в інтересах цього підприємства;
- на кому лежить тягар доведення збитковості, невигідності правочину, укладеного в умовах конфлікту інтересів;
- у чому полягала зловмисна домовленість ОСОБА_1 і ТОВ "Будфундамент".
6. Верховний Суд задовольнив касаційну скаргу, виходячи з таких мотивів.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Фактичні обставини справи, встановлені судами
7. 05.05.2014 ОСОБА_1 призначений на посаду директора ПП "Спецвисотбуд 2006".
8. У статуті ПП "Спецвисотбуд 2006" вказано:
- у підприємстві діє одноособовий виконавчий орган - директор, який вирішує усі питання діяльності підприємства, крім віднесених до виключної компетенції засновника; директор діє від імені підприємства без довіреності в межах, встановлених цим статутом та рішеннями засновника; директор має право без попереднього погодження з засновником укладати договори з третіми особами на надання послуг, придбання та реалізацію матеріальних цінностей на суму, що не перевищує 500 000,00 грн (п.3.2.);
- до виключної компетенції засновника належить затвердження річних балансів, визначення головних напрямків діяльності підприємства, затвердження його планів та звітів про їх виконання (п.3.1.).
9. 03.03.2017 сторони підписали договір субпідряду на виконання робіт №03-03/2017 (далі - Договір), відповідно до умов якого загальна вартість робіт становила разом з ПДВ 179 397,00 грн. В договорі вказано, директор ПП "Спецвисотбуд 2006" діє на підставі Статуту.
10. Сторони передбачили, що передача виконаних робіт за Договором здійснюється щомісячно шляхом оформлення та підписання сторонами двосторонніх актів та довідок ф.№КБ-3;
11. В подальшому сторони уклали три додаткові угоди (від 31.03.2017, 16.06.2017, 01.08.2017), якими збільшено обсяг та загальну вартість робіт до 2 408 337,00 грн (з ПДВ).
12. На дату укладення оспорюваного Договору та додаткових угод, ОСОБА_1 був учасником ТОВ "Будфундамент" з часткою 40%.
13. Сторони уклали довідки про вартість виконаних будівельних робіт та витрат на загальну суму 3 667 761,00 грн:
- за березень 2017 року на суму 179 397,00 грн з ПДВ;
- за травень 2017 року на суму 1 259 424,00 грн, з ПДВ;
- за червень 2017 року на суму 1 259 424,00 грн, з ПДВ;
- за липень 2017 року на суму 510 543,00 грн, з ПДВ;
- за серпень 2017 року на суму 458 973,00 грн, з ПДВ.
14. Сторони підписали акти приймання виконаних будівельних робіт на загальну суму 3 667 761,00 грн:
- за березень 2017 року на суму 179 397,00 грн, з ПДВ;
- за травень 2017 року на суму 1 259 424,00 грн, з ПДВ;
- за червень 2017 року на суму 1 259 424,00 грн, з ПДВ;
- за липень 2017 року на суму 510 543,00 грн, з ПДВ;
- за серпень 2017 року на суму 458 973,00 грн, з ПДВ.
15. ПП "Спецвисотбуд 2006" оплатило ТОВ "Будфундамент" за Договором 1 479 397,00 грн.
16. 16.12.2019 ОСОБА_1 звільнений з посади директора.
Короткий зміст позовних вимог
17. ТОВ "Будфундамент" звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до ПП "Спецвисотбуд 2006" про стягнення 1 906 927,12 грн, з яких: 928 940,00 грн основного боргу, 163 319,81 грн інфляційних втрат, 68 913,00 грн 3% річних та 745 754,31 грн пені.
18. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за Договором щодо здійснення оплати виконаних робіт.
19. 12.05.2020 ПП "Спецвисотбуд 2006" звернулось із зустрічним позовом до ТОВ "Будфундамент" про визнання недійсним Договору та додаткових угод №1, 2, 3, які є його невід`ємними частинами, та стягнення коштів у сумі 1 479 397,00 грн.
20. Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний Договір з трьома додатковими угодами до нього укладений з порушенням статей 13, 92, 203, 232, 237, 238 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) та статей 6, 44 Господарського кодексу України (далі - ГК), оскільки директор ПП "Спецвисотбуд 2006" ОСОБА_1, без необхідного обсягу дієздатності, зловживаючи службовим становищем, в порушення вимог статуту, без попереднього погодження із засновником, уклав оспорюваний Договір та додаткові угоди до нього, збільшивши загальну вартість робіт на суму, що становить більше межі, встановленої статутом ПП "Спецвисотбуд 2006".
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
21. Господарський суд Київської області рішенням від 02.12.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.08.2021, у задоволені первісного позову відмовив; зустрічний позов задовольнив частково: визнав недійсним Договір в частині додаткових угод №1-3 та стягнув з ТОВ "Будфундамент" на користь ПП "Спецвисотбуд 2006" кошти в сумі 1 300 000,00 грн, в іншій частині у задоволенні зустрічного позову відмовив.
22. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані таким:
- Договір підпадає під обмеження, встановлені статутом ПП "Спецвисотбуд 2006" (оскільки укладений договір підряду також передбачав надання послуг, а результати робіт є матеріальними цінностями); відтак додаткові угоди, які збільшили вартість робіт понад ліміт, встановлений статутом (500 000,00 грн), підлягали погодженню із засновником підприємства ОСОБА_2 ;
- відхиляються посилання ТОВ "Будфундамент" на схвалення правочину діями підприємства (підписання довідок, актів, здійснення оплат), оскільки спірний правочин міг бути погоджений лише засновником підприємства, а не діями самого директора;
- ТОВ "Будфундамент" було обізнане про обмеження повноважень директора ПП "Спецвисотбуд 2006": (а) в Договорі вказано про те, що директор діє на підставі статуту; (б) ОСОБА_1 був одночасно і директором ПП "Спецвисотбуд 2006", і учасником ТОВ "Будфундамент";
- жоден із наданих ТОВ "Будфундамент" актів ф.КБ-2в та довідок ф.КБ-3 не містить такого обов`язкового реквізиту, встановленого ч.2 ст.9 Закону "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" як "дата складання", а також не містить підпису представника технічного нагляду підрядника на об`єкті - ПП "Спецвисотбуд 2006" (як того вимагають п.12.1, п.12.3 Договору); зазначене спростовує посилання ТОВ "Будфундамент" на вищевказані акти приймання виконаних робіт та довідки, як такі. Що підтверджують факти виконання робіт;
- договори субпідряду ТОВ "Будфундамент" з іншими контрагентами не підтверджують факти виконання ним робіт, передбачених Договором;
- укладаючи додаткові угоди, ОСОБА_1 фактично діяв в інтересах ТОВ "Будфундамент", у якому володів часткою, всупереч інтересам ПП "Спецвисотбуд 2006" (яке як будівельне підприємство мало можливість самостійно виконати такі роботи).
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи
23. 22.09.2021 ТОВ "Будфундамент" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Київської області від 02.12.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.08.2021, в якій просить їх скасувати в частині часткового задоволення зустрічного позову та направити справу на новий розгляд до Господарського суду Київської області.
24. Як на підставу касаційного оскарження скаржник посилається на п.4 ч.2 ст.287 та пункти 1, 4 ч.3 ст.310 ГПК та зазначає:
- суди попередніх інстанцій встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів - незавірених копіях протокольних рішень №07/07/16 від 07.07.2016; №21/0І/17 від 21.07.2017; №24/07/17 від 24.07.2017; №01/11/17 від 01.11.2017; №05/12/17 від 05.12.2017;
- не викликавши та не допитавши в судовому засіданні свідка ОСОБА_2 з приводу обставин прийняття протокольних рішень (№07/07/16 від 07.07.2016; №21/07/17 від 21.07.2017; №24/07/17 від 24.07.2017; №01/11/17 від 01.11.2017; №05/12/17 від 05.12.2017), суди попередніх інстанцій фактично не дослідили доказ - показання свідка ОСОБА_2 .
25. Також скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій без врахування висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 09.06.2021 у справі №948/393/20, без належного дослідження зібраних у справі доказів помилково здійснили перекваліфікацію оспорюваного договору, прирівнявши його до договору про надання послуг. Скаржник вважає, що суди, досліджуючи питання щодо схвалення правочину, не застосували принцип "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), який досліджувався Верховним Судом у постановах від 06.12.2019 року у справі №910/353/19, від 07.11.2019 у справі №910/12484/18, від 14.05.2020 у справі №910/7515/19, від 19.02.2020 у справі №915/411/19. При цьому п.1 ч.2 ст.287 ГПК як підставу касаційного оскарження скаржник не зазначає.
26. 06.01.2022 до Верховного Суду надійшов відзив ПП "Спецвисотбуд 2006", відповідно до якого відповідач просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення судів попередніх інстанцій - без змін. Відзив мотивований таким:
- доведення обставин справи, які були відхилені судами попередніх інстанцій, виходить за межі касаційного оскарження і не повинні братись до уваги відповідно до статей 111, 111-7 ГПК (стосовно доводів скаржника про необґрунтованість судових рішень);
- оскільки п.1.2 Договору передбачає здійснення ПП "Спецвисотбуд 2006" всіх видів робіт та послуг, визначених Договором, проектною та робочою документацією, державними будівельними нормами та правилами (які крім самих будівельних робіт можуть включати надання послуг з оренди техніки, устаткування, послуги з перевезення техніки, устаткування, обладнання, будівельних та витратних матеріалів тощо), то до оспорюваного Договору застосовуються обмеження, встановлені п.3.2 ст.3 статуту ПП "Спецвисотбуд 2006" про заборону директору без погодження з засновником укладати договори із третіми особами на суму, що перевищує 500 000,00 грн; зазначене спростовує твердження скаржника про те, що суди попередніх інстанцій здійснили перекваліфікацію Договору, прирівнявши його до договору про надання послуг;
- ОСОБА_1 (директор ПП "Спецвисотбуд 2006") станом на момент укладення Договору був учасником ТОВ "Будфундамент" та володів часткою у його статутному капіталі у розмірі 40% (2017 рік) та 50% (починаючи з 2019 року), що свідчить про наявність у нього заінтересованості щодо укладення оспорюваного Договору (оскільки він отримує дивіденди від здійснення діяльності ТОВ "Будфундамент"); ОСОБА_1 протягом часу перебування на посаді директора ПП "Спецвисотбуд 2006" штучно утворив борг підприємства перед ТОВ "Будфундамент", збільшивши суму основної заборгованості на 977 987,12 грн, чим завдав підприємству збитки;
- ТОВ "Будфундамент" як субпідрядник взагалі не виконувало роботи за оспорюваним Договором; такі роботи були виконані ПП "Спецвисотбуд 2006" як підрядником перед генпідрядником;
- жоден із наданих ТОВ "Будфундамент" актів ф.КБ-2в та довідок ф.КБ-3 не містять підпису представника технічного нагляду підрядника (ПП "Спецвисотбуд 2006") на об`єкті, а також не містять дати складання - обов`язкового реквізиту відповідно до ч.2 ст.9 Закону "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні"; ТОВ "Будфундамент" не надало документів, визначених пунктами 10.10, 10.11, підпунктами 11.4.5, 11.4.6 п.11.4 Договору (акти огляду попередніх робіт, акти проміжного прийняття відповідальних конструкцій, загальний журнал робіт, спеціальні журнали з окремих видів робіт, акти прийняття-передачі документації, акти та протоколи перевірок та випробувань);
- надані ТОВ "Будфундамент" документи (укладені договори підряду з третіми особами - фізичними особами-підприємцями) не підтверджують виконання відповідних робіт такими третіми особами, оскільки скаржник не надав жодного акту приймання-передачі робіт, доказів їх оплати, інших документів, передбачених пунктами 10.10, 10.11, підпунктами 11.4.5, 11.4.6 п.11.4 Договору; тому такі документи не відповідають ч.4 ст.882 ЦК; скаржник не пояснює чому загальна вартість робіт становить 3 667 761,00 грн (як вказано в актах, підписаних з ТОВ "Будівельно-дослідний центр", ТОВ "Аманд-М", ТОВ "НК"), а не на 2 408 337,00 грн (як визначено в Договорі);
- твердження скаржника, що протокольні рішення, враховані судами попередніх інстанцій при ухваленні рішень (№07/07/16 від 07.07.2016; №21/07/17 від 21.07.2017; №24/07/17 від 24.07.2017; №01/11/17 від 01.11.2017; №05/12/17 від 05.12.2017), є неналежними доказами, не відповідають дійсності, так як в матеріалах справи наявні їх засвідчені копії, а тому такі докази відповідають ст.91 ГПК;
- твердження скаржника про те, що суд не викликав та не допитав в судовому засіданні свідка ОСОБА_2 з приводу обставин прийняття протокольних рішень (№07/07/16 від 07.07.2016; №21/07/17 від 21.07.2017; №24/07/17 від 24.07.2017; №01/11/17 від 01.11.2017; №05/12/17 від 05.12.2017), є недоречним, адже свідки викликаються у судове засідання у разі якщо заява таких свідків суперечить іншим доказам у справі або викликають сумніви щодо їх достовірності, повноти (статті 73, 77, 87, 89 ГПК); ТОВ "Будфундамент" клопотання про виклик свідка не заявляло, доводів щодо достовірності, повноти, суперечності показань свідка іншим доказам у справі не надавало.
Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду
27. Верховний Суд ухвалою від 13.12.2021 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Будфундамент", розгляд касаційної скарги призначив на 19.01.2022.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Чи застосовуються до договору та додаткових угод, обмеження повноважень директора підприємства, передбачені статутом?
28. Суди встановили, що п.3.2. ст.3 статуту ПП "Спецвисотбуд 2006" містив обмеження щодо повноважень директора підприємства укладати договори з третіми особами на надання послуг, придбання та реалізацію матеріальних цінностей на суму, що не перевищує 500 000,00 грн без попереднього погодження з засновником.
29. Чинне законодавство не містить норм, які б врегульовували діяльність приватного підприємства. Відтак до спірних відносин підлягають застосуванню загальні норми ЦК, ГК та за аналогією Закону "Про господарські товариства" (який був чинний на момент укладення Договору та додаткових угод), оскільки за своїми ознаками приватне підприємство найбільш наближене до товариства з обмеженою відповідальністю (схожа позиція міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №916/2813/18).
30. Згідно із ч.1 ст. 92 ЦК юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
31. З системного аналізу статей 99, 145, 147 ЦК, ст.87 ГК (чинні станом на момент виникнення спірних правовідносин) вбачається, що виконавчий орган товариства (директор) вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю приватного підприємства, крім питань, що є компетенцією вищого органу.
32. Відповідно до ч.1 ст.59 та п."і" ч.5 ст.41 Закону "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.
33. Таким чином, статутом приватного підприємства можуть бути визначені правочини, які вчиняються директором лише за згодою засновника приватного підприємства.
34. Згідно з ч.3 ст.92 ЦК у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
35. Кожна сторона під час укладення правочину має поводити себе добросовісно, обачливо й розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію.
36. Укладаючи оспорюваний правочин, ТОВ "Будфундамент" повинне було проявити розумну обачність і перевірити наявність повноважень у підписанта від ПП "Спецвисотбуд 2006" на укладення оспорюваного Договору відповідно до статуту та відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (подібна позиція викладена в постановах Верховного Суду від 09.04.2019 у справі №924/491/17, від 06.10.2021 у справі №918/237/20, від 27.10.2021 у справі №910/3055/20, від 23.11.2021 у справі №911/604/19 тощо).
37. Ухвалюючи постанову, суд апеляційної інстанції виходив з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (посилався на постанову Верховного Суду від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16).
38. Водночас Верховний Суд звертає увагу на те, що обмеження, встановлені статутом ПП "Спецвисотбуд 2006", стосувалися лише двох видів договорів - договору на надання послуг та договору на придбання та реалізацію матеріальних цінностей. Однак оспорюваний Договір є договором підряду.
39. Суди вважали, що на вказаний договір та додаткові угоди поширюються відповідні обмеження, оскільки п.1.1. Договору визначив його предмет як "роботи - всі види робіт та послуг, що мають бути виконані відповідно до умов договору, проектної та робочої документації, державних будівельних норм і правил" (п.1.1 Договору).
40. Тобто суди дійшли висновку, що на підставі оспорюваного Договору субпідрядник може як виконувати роботи відповідно до ст.837 ЦК, так і надавати послуги в розумінні ст.901 ЦК.
41. Верховний Суд вважає такі висновки помилковими. Оспорюваний Договір містив опис робіт - влаштування певної кількості паль на будівельному майданчику. Договір має назву договір субпідряду, сторони називаються підрядником та субпідрядником. Результат виконання робіт - це поява нових об`єктів матеріального світу (частини фундаменту будівель - паль).
42. ЦК розрізняє роботи, внаслідок яких має місце створення певних об`єктів матеріального світу та виконуються відповідно до договору підряду (ст.837 ЦК) та послуги як такі, що споживаються в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності та надаються відповідно до договору про надання послуг згідно з ст.901 ЦК.
43. Крім того, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що роботи - це дії, результат яких не споживається в процесі їх виконання (на відміну від послуг), а утворює самостійний об`єкт матеріального світу. Особливість робіт як об`єкта цивільних правовідносин полягає в тому, що до виконання робіт їх результат існує у нематеріальній формі та переходить (об`єктивується) в матеріальну форму після їх виконання. Суд навів приклад, що внаслідок будівельного підряду з проекту виникає новий об`єкт - будинок, який має матеріальну форму та може бути відокремлений від процесу. Матеріальний результат робіт може полягати у створенні речі, її переробці, обробці тощо. Таким чином, результати виконання робіт за договором підряду є за своєю суттю нічим іншим, як матеріальними цінностями.
44. Такий висновок суду апеляційної інстанції вбачається помилковим. Його застосування щодо прикладу з будинком дозволить дійти висновку, що договір підряду на будівництво будинку та договір-купівлі продажу будинку має вважатися одним тим самим видом договору.
45. Верховний Суд звертає увагу, що на відміну від договору підряду, коли об`єкт створюється підрядником, але підрядник не є його власником (першим власником виступає замовник), при купівлі-продажу предмет належить подавцю і переходить у власність покупця. Ці два договори мають різну правову природу, різні суттєві умови і помилковим є їх ототожнення.
46. Таким чином, висновки суду про те, що укладений договір підряду водночас може вважатися і договором про надання послуг, і договором купівлі-продажу матеріальних цінностей, є необґрунтованими.
47. Позиція судів попередніх інстанцій фактично зводиться до того, що у статуті обмежено право директора на укладання будь-яких договорів на суму більше 500 000,00 грн (купівлі-продажу, виконання робіт, надання послуг). Якщо засновник підприємства мав намір обмежити компетенцію директора на укладення будь-яких договорів на суму більше 500 000,00 грн, то він мав можливість це прямо та недвозначно вказати в статуті замість виокремлення двох видів договорів (надання послуг, купівлі-продажу матеріальних цінностей).
48. Верховний Суд у постанові від 18.04.2018 у справі №753/11000/14-ц застосував принцип сontra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав). Особа, яка включила ту або іншу умову в договір, має нести ризик, пов`язаний з неясністю такої умови. Аналогічні висновки містяться у постановах Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №910/6838/20, від 21.12.2021 у справі №910/17027/20 (господарська юрисдикція).
49. Такий самий принцип доцільно застосувати у випадку тлумачення норм статуту. Будь-які сумніви щодо наявності обмежень повноважень виконавчого органу (нечіткість викладення положень, розмиті критерії кваліфікації правочинів, які потребують погодження вищого органу), які закріплені в статуті, рівно як відсутність таких обмежень у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, мають тлумачитися на користь контрагента. Схожа за змістом правова позиція міститься у постанові Верховного Суду від 09.06.2021 у справі №911/3039/19.
50. Відтак Верховний Суд вважає помилковими висновки судів попередніх інстанцій про те що додаткові угоди до Договору були укладені з перевищенням повноважень директора ПП "Спецвисотбуд 2006" і потребували згоди його засновника.