Постанова
Іменем України
26 січня 2022 року
м. Київ
справа № 522/8510/18-ц
провадження № 61-14407св19
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Луспеника Д. Д.,
суддів: Воробйової І. А., Гулька Б. І. (суддя-доповідач), Коломієць Г. В.,
Лідовця Р. А.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 ;
відповідачі: - ОСОБА_2, ОСОБА_3, товариства з обмеженою відповідальністю "Грейсс", державний реєстратор комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу" Мельник Тетяна Іванівна;
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Приморського районного суду
м. Одеси від 21 вересня 2018 року у складі судді Бойчук А. Ю. та постанову Одеського апеляційного суду від 26 червня 2019 року у складі колегії суддів: Черевка П. М., Дрішлюка А. І., Драгомерецького М. М.,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст вимог скарги
У травні 2018 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом, який
було уточнено, до ОСОБА_2, ОСОБА_3, товариства з обмеженою відповідальністю "Грейсс" (далі - ТОВ "Грейсс"), державного реєстратора комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"
Мельник Т. І. про поділ спільного сумісного майна подружжя, визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів товариства, скасування рішень державного реєстратора, визнання договору купівлі-продажу частки у статутному фонді товариства недійсним, визнання права власності.
Позовна заява мотивована тим, що 12 вересня 2013 року між нею та ОСОБА_2 було зареєстровано шлюб, від якого у них ІНФОРМАЦІЯ_1 народилася донька - ОСОБА_4 . Вказувала, що подружнє життя між ними не склалося, вона була змушена разом з донькою переїхати
до своєї матері, а також звернутися до суду з позовом до ОСОБА_2
про розірвання шлюбу, який на час предʼявлення цього позову ще не розглянуто. Згідно з висновку органу опіки та піклування Приморської районної адміністрації Одеської міської ради від 17 серпня 2018 року вирішено вважати за доцільним визначити місце проживання доньки разом з нею, тобто за адресою квартири її матері, а саме:
АДРЕСА_1 . На її неодноразові спроби вирішити питання поділу спільного сумісного майна подружжя відповідач не реагує.
Разом з тим, за час шлюбу ними було набуто наступне майно: 16 червня 2016 року придбано на ім`я ОСОБА_2 квартиру
АДРЕСА_2, загальною площею
142,2 кв. м, житловою площею 70,4 кв. м; 21 лютого 2017 року придбано на ім`я ОСОБА_2 земельну ділянку, розташовану за адресою: АДРЕСА_3, площею 0,0421 га; 26 грудня 2013 року на ім`я ОСОБА_2 зареєстровано легковий автомобіль AUDI А7, реєстраційний номер НОМЕР_1, 2012 року випуску.
Позивачка вказувала, що їй стало відомо про те, що 04 червня 2018 року ОСОБА_2, як єдиний учасник та директор ТОВ "Грейсс", підписав протокол загальних зборів № 1, яким передав до статутного фонду зазначеного товариствапридбане за час шлюбу майно, а саме, квартиру
та земельну ділянку. Крім того, протоколом загальних зборів від 06 червня 2018 року № 2 на підставі договору купівлі-продажу ОСОБА_2 передав належну йому частку у статутному фонді ТОВ "Грейсс" у розмірі 100%
у власність ОСОБА_3, 1988 року народження, а 09 червня 2018 року відбулась зміна складу учасників ТОВ "Грейсс" з ОСОБА_2 на
ОСОБА_3 та зміна керівника на ОСОБА_3 .
Позивачка вважала, що вищевказане майно, у тому числі, частка
у статутному фонді ТОВ "Грейсс" у розмірі 100% є спільною сумісною власністю подружжя, оскільки воно набуте за час шлюбу, а передання його без її згоди до статутного фонду ТОВ "Грейсс", а згодом відчуження частки товариства у розмірі 100% у власність ОСОБА_3, 1988 року народження, є намаганням відповідача позбавити її власності на це майно.
Посилаючись на викладене, ОСОБА_1, з урахуванням зміни предмета позову, просила суд:
- визнати об`єктами спільної сумісної власності подружжя: квартиру АДРЕСА_2, загальною площею 142,2 кв. м, житловою площею 70,4 кв. м; земельну ділянку, розташовану за адресою:
АДРЕСА_3, площею 0,0421 га; автомобіль
AUDI А7 2.8, реєстраційний номер НОМЕР_1, 2012 року випуску; частку
у статутному капіталі ТОВ "Грейсс" у розмірі 100% вартістю 300 тис. грн;
- визнати недійним та скасувати рішення загальних зборів ТОВ "Грейсс", оформлене протоколом загальних зборів від 04 червня 2018 року № 1, яким внесено до статутного фонду ТОВ "Грейсс" квартиру АДРЕСА_4 ; АДРЕСА_5, площею 0,0421 га;
- скасувати рішення державного реєстратора комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу" Мельник Т. І. від 08 червня 2018 року
№ 41520865 про державну реєстрацію права приватної власності
ТОВ "Грейсс" на вищевказану квартиру;
- скасувати рішення державного реєстратора комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу" Мельник Т. І. від 08 червня 2018 року
№ 41521080 про державну реєстрацію права приватної власності
ТОВ "Грейсс" на вищевказану земельну ділянку;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному
фонді ТОВ "Грейсс" у розмірі 100%, укладений між ОСОБА_2
та ОСОБА_3 ;
- повернути у спільну сумісну власність ОСОБА_2 та ОСОБА_1 частку у статутному фонді ТОВ "Грейсс" у розмірі 100%;
- визнати за нею право власності: на 1/2 квартири АДРЕСА_2, загальною площею 142,2 кв. м, житловою площею 70,4 кв. м; на 1/2 земельної ділянки, розташованої за адресою: АДРЕСА_3, площею 0,0421 га; на частку у статутному фонді ТОВ "Грейсс"
у розмірі 50%, вартістю 150 тис. грн;
- визнати за ОСОБА_2 право власності на 1/2 вищевказаного майна;
- стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 1/2 вартості легкового автомобіля "AUDI А7".
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Приморського районного суду м. Одеси від 21 вересня 2018 року позов ОСОБА_1 задоволено частково. Визнано об`єктами спільної сумісної власності подружжя ОСОБА_1 та ОСОБА_2 наступне майно:
- квартиру
АДРЕСА_2, загальною площею 142,2 кв. м, житловою площею 70,4 кв. м, реєстраційний номер нерухомого майна 951588951101;
- земельну ділянку, розташовану за адресою: АДРЕСА_3, площею 0,0421 га.
- легковий автомобіль AUDI А7, реєстраційний номер НОМЕР_1,
2012 року випуску.
Визнано недійсними та скасовано рішення загальних зборів ТОВ "Грейсс", оформлене протоколом загальних зборів від 04 червня 2018 року № 1
про внесення до статутного фонду ТОВ "Грейсс" квартири АДРЕСА_2, та земельної ділянки, розташованої за адресою: АДРЕСА_3, площею 0,0421 га.
Скасовано рішення державного реєстратора комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу" Мельник Т. І. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 08 червня 2018 року № 41520865 про державну реєстрацію права приватної власності ТОВ "Грейсс" на квартиру АДРЕСА_2 .
Скасовано рішення державного реєстратора комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу" Мельник Т. І. про державну
реєстрацію прав та їх обтяжень від 08 червня 2018 року № 41521080 про державну реєстрацію права приватної власності ТОВ "Грейсс" на земельну ділянку, розташовану за адресою: АДРЕСА_3, площею 0,0421 га.
У порядку поділу майна подружжя визнано за ОСОБА_1 право приватної власності на: 1/2 квартири АДРЕСА_2, загальною площею 142,2 кв. м, житловою площею 70,4 кв. м;1/2 земельної ділянки, площею 0,0421 га, розташовану за адресою:
АДРЕСА_3 ; частку у статутному фонді ТОВ "Грейсс" у розмірі 50 %, вартістю 150 тис. грн.
Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 1/2 вартості легкового автомобіля АUDI А7, реєстраційний номер НОМЕР_1, 2012 року випуску.
У порядку поділу майна подружжя визнано за ОСОБА_2 право приватної власності на: 1/2 квартири АДРЕСА_2, загальною площею 142,2 кв. м, житловою площею 70,4 кв. м;1/2 земельної ділянки, площею 0,0421 га, розташовану за адресою:
АДРЕСА_3 ; легковий автомобіль АUDI А7, реєстраційний номер НОМЕР_1, 2012 року випуску.
У задоволенні решти позовних вимог відмовлено. Вирішено питання розподілу судових витрат.
Задовольняючи частково позов ОСОБА_1, суд першої інстанції виходив із того, що спірна квартира, земельна ділянка та автомобіль є спільним сумісним майном подружжя, так як набуте подружжям за час шлюбу,
а ОСОБА_2 презумпцію спільності майна подружжя не спростовано.
Щодо передання спільного сумісного майна подружжя до статутного
фонду ТОВ "Грейсс", то суд першої інстанції, пославшись на правовий висновок Верховного Суду України, викладений у постанові від 22 червня 2017 року у справі № 6-3058цс16, вважав, що ОСОБА_2, як один
з подружжя, який розпорядився спільним сумісним майном без згоди
другого з подружжя - ОСОБА_1, та третя особа - контрагент,
ТОВ "Грейсс", яке зареєстровано (створено) ОСОБА_2 за 2 дні
до передання майна, діяли недобросовісно, оскільки, набуваючи
у власність спільне сумісне майно подружжя, третя особа, ТОВ "Грейсс",
яке є самостійним суб`єктом цивільних правовідносин, однак діючи через свого директора ОСОБА_2, який є відповідачем у справі, не могло не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності, і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя (дружини, позивачки у справі), а також того, що відносно вказаного майна існує судовий спір між подружжям щодо поділу такого майна. Наслідком зазначених недобросовісних дій ОСОБА_2 має бути повернення майна у спільну власність подружжя та його поділ між подружжям.
Крім того, суд врахував, що створення ТОВ "Грейсс" та передання
у власність цьому товариству спільного сумісного майна подружжя, а також подальші дії відповідача щодо відчуження частки товариства своєму родичеві, відбулось вже після пред`явлення позивачкою позову про поділ спільного майна подружжя.
Також суд вважав за доцільне залишити у приватній власності відповідача автомобіль, так як він є неподільною річчю, та стягнути з нього
на користь позивачки 1/2 частку його вартості, визначену суб`єктом оціночної діяльності, у сумі 987 890 грн.
При цьому суд відмовив у задоволенні вимоги позивачки щодо визнання об`єктом спільної сумісної власності подружжя частки у статутному капіталі ТОВ "Грейсс" у розмірі 100 %, вартістю 300 тис. грн, а також вимог позивачки щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки
у статутному капіталі ТОВ "Грейсс" у розмірі 100% між ОСОБА_2
та ОСОБА_3, про застосування наслідків недійсності правочину
та повернення у спільну сумісну власність ОСОБА_2 та ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ "Грейсс" та поділ частки між членами подружжям, оскільки вклад до статутного фонду господарського товариства не об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Одеського апеляційного суду від 26 червня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_2 задоволено частково. Рішення Приморського районного суду м. Одеси від 21 вересня 2018 року частково скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення. Визнано недійсним та скасовано рішення загальних зборів ТОВ "Грейсс", оформлене протоколом загальних зборів від 04 червня 2018 року № 1, в частині питання № 4 та питання № 5 порядку денного.
Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 420 466,50 грн, що становить 1/2 вартості легкового автомобіля AUDI А7, реєстраційний номер НОМЕР_1, 2012 року випуску.
Виключено з резолютивної частини рішення Приморського районного суду
м. Одеси від 21 вересня 2018 року речення "частку у статутному капіталі
ТОВ "Грейсс" у розмірі 50 %, вартістю 150 тис. грн". В іншій частині рішення Приморського районного суду м. Одеси від 21 вересня 2018 року залишено без змін.
Судове рішення апеляційного суду мотивовано тим, що районний суд дійшов правильного висновку про те, спірне майно є спільною сумісною власністю подружжя, проте, визнаючи недійсним та скасовуючи у повному обсязі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Грейсс" від 04 червня 2018 року
№ 1, суд першої інстанції не врахував, що загальними зборами учасників товариства вирішувалося питання про затвердження статуту товариства, про призначення директора товариства, про формування статутного
фонду товариства, про передачу майна до статутного фонду товариства та про визначення місцезнаходження товариства. У зв`язку з цим відсутні підстави для скасування рішення загальних зборів ТОВ "Грейсс"
від 04 червня 2018 року № 1 у повному обсязі, так як воно підлягає скасування лише в частині вирішення питання № 4 про формування статутного фонду за рахунок спірної квартири і земельної ділянки
та питання № 5 про передання квартири і земельної ділянки на баланс товариства.
Апеляційний суд також послався на правові висновки Верховного Суду України, викладені у постанові від 22 червня 2017 року у справі
№ 6-3058цс16.
Суд апеляційної інстанції вважав за необхідне виправити допущений судом першої інстанції недолік у рішенні, так як суд, дійшовши правильного висновку про стягнення з відповідача на користь позивачки компенсації
1/2 частки спірного автомобіля, у резолютивній частині не зазначив розмір суми, яка підлягає стягненню. А тому апеляційний суд, оцінивши висновки та звіти експертів щодо оціночної вартості автомобіля, які подані сторонами, взявши за основу висновок судової автотоварознавчої експертизи від 14 червня 2019 року № 9, який найбільш об`єктивно відображає дійсну вартість спірного автомобіля, стягнув з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 1/2 вартості автомобіля у розмірі 420 466,50 грн.
При цьому апеляційний суд, врахувавши розбіжності між мотивувальною
та резолютивною частинами рішення суду першої інстанції, а також пояснення сторін у справі, дійшов висновку про вилучення як описки
з резолютивної частини рішення суду речення "частку у статутному капіталі ТОВ "Грейсс" (65023, м. Одеса, вул. Новосельського, 100, код ЄДРПОУ: 42186202) у розмірі 50%, вартістю 150 тис. грн".
Короткий зміст касаційної скарги
У касаційній скарзі ОСОБА_2, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить оскаржувані судові рішення скасувати
й ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовити у повному обсязі.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду у складі судді Касаційного цивільного суду
від 16 вересня 2019 року відкрито касаційне провадження у вищевказаній справі та витребувано її матеріали із Приморського районного суду
м. Одеси. У задоволенні клопотання ОСОБА_2 про зупинення виконання рішення Приморського районного суду м. Одеси від 21 вересня 2018 року та постанови Одеського апеляційного суду від 26 червня
2019 року відмовлено.
У жовтні 2019 року справа надійшла до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 08 грудня 2020 року справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ТОВ "Грейсс", державного реєстратора комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу"
Мельник Т. І., ОСОБА_3 про поділ спільного сумісного майна подружжя, скасування рішень державного реєстратора, визнання договору недійсним, визнання права власності призначено до судового розгляду.
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 13 січня 2021 року касаційне провадження у вищевказаній справі зупинено до закінчення перегляду у касаційному порядку Великою Палатою Верховного Суду справи № 916/2813/18, провадження 12-71гс20, за позовом ОСОБА_5 до ОСОБА_6 та ОСОБА_7 про визнання договору дарування недійсним.
Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 26 січня 2022 року касаційне провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ТОВ "Грейсс", державного реєстратора комунального підприємства "Реєстрація нерухомості та бізнесу" Мельник Т. І., ОСОБА_3 про поділ спільного сумісного майна подружжя, скасування рішень державного реєстратора, визнання договору недійсним, визнання права власностіпоновлено
у зв`язку з тим, що обставини, за яких касаційне провадженні у справі було зупинено, відпали.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга ОСОБА_2 мотивована тим, що суди попередніх інстанцій належним чином не дослідили його доводи та надані докази про те, що спірне майно, хоча і було набуте за час зареєстрованого шлюбу
з позивачкою, проте за його особисті кошти, які він ще до реєстрації
шлюбу надав у позику ОСОБА_8, про що свідчать наявні у матеріалах справи розписки. Вже після реєстрації шлюбу з позивачкою належні
йому грошові кошти були повернуті і саме за їх рахунок було придбане майно, яке позивачка вважала спільним сумісним майном подружжя. Таким чином, суди не зʼясували джерело походження коштів на придбане майно
та участь кожного з подружжя у його придбані.Пославшись на правовий висновок Верховного Суду України, який викладений у постанові 22 червня 2017 року у справі № 6-3058цс16, суди попередніх інстанцій невірно його витлумачили, оскільки доказів того, що він діяв недобросовісно відсутні,
а посилання на те, що він знав, що спірне майно є спільною сумісною власністю подружжя, спростовується тим, що воно було придбане за його особисті кошти, на що суди не звернули уваги. Крім того, суди, пославшись на правові висновки Верховного Суду України, викладені у постанові
від 22 червня 2017 року у справі № 6-3058цс16, не врахували, що інший
з подружжя у випадку, якщо майно є спільною сумісною власністю,
має право лише на компенсацію вартості відчуженого майна. Суди не встановили протиправності рішень державного реєстратора при реєстрації права власності на майно за ТОВ "Грейсс", а тому підстав для скасування цих рішень державного реєстратора не було.
Скасовуючи рішення загальних зборів учасників ТОВ "Грейсс", суди, втрутившись у корпоративні правовідносини, не врахували інтересів особи, яка на момент розгляду справи була власником цього товариства, оскільки
зі скасуванням рішень (питання № № 4, 5) загальних зборів, учасника товариства позбавили статутного фонду товариства та майно, за рахунок якого він був сформований. Крім того, суди не дослідили, чи має він можливість виплатити позивачці компенсацію за рахунок визнання за ним права власності на автомобіль, чи не становитиме для нього надмірний тягар виплата такої компенсації, а також взяли за основу висновок судової автотоварознавчої експертизи щодо оцінки вартості автомобіля, який
був проведений з порушенням нормативних документів про порядок
її проведення.