ОКРЕМА ДУМКА
судді Великої Палати Верховного Суду Ситнік О. М.
на постанову Великої Палати Верховного Суду від 02 листопада 2021 року у справі № 917/1338/18 (провадження № 12-86гс20)
за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_2 (далі разом - позивачі) до Приватного підприємства "Агрофірма "Славутич" (далі - ПП "Агрофірма "Славутич"), ОСОБА_3, ОСОБА_4 за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів ОСОБА_5 про визнання недійсними рішень загальних зборів, редакцій статуту підприємства та про визнання нікчемним договору купівлі-продажу
за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Полтавської області від 11 лютого 2020 року та постанову Східного апеляційного господарського суду від 18 травня 2020 року
У жовтні 2018 року позивачки звернулися до суду з позовом, у якому з урахуванням заяви від 12 вересня 2019 року просили:
визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ПП "Агрофірма "Славутич" від 02 січня 2018 року, оформлені протоколом № 1 (далі - рішення від 02 січня 2018 року), та редакцію статуту підприємства, затверджену цими рішеннями і зареєстровану 03 січня 2018 року державним реєстратором Комунального підприємства "Реєстратор" Полтавської обласної ради (далі - КП "Реєстратор") Голубєвою Ларисою Володимирівною (номер запису 15611050018000555);
визнати недійсними рішення зборів засновників ПП "Агрофірма "Славутич" від 19 травня 2018 року № 3 (далі - рішення від 19 травня 2018 року) та редакцію статуту підприємства, затверджену цими рішеннями і зареєстровану 06 червня 2018 року державним реєстратором Комунального підприємства "Центр реєстрації" Містківської сільської ради Сватівського району Луганської області (далі - КП "Центр реєстрації") Мурзенком Андрієм Володимировичем (номери записів 15611050020000555, 15611070021000555);
визнати нікчемним договір № 1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП "Агрофірма "Славутич" від 10 квітня 2018 року (далі - спірний договір купівлі-продажу), який уклали ОСОБА_3 і ОСОБА_4 .
Позовні вимоги обґрунтовували тим, що ОСОБА_7 є батьком ОСОБА_1 та ОСОБА_5 і чоловіком ОСОБА_2 .
Згідно з установчим договором про створення та діяльність "Агрофірма "Славутич", зареєстрованого рішенням районної державної адміністрації Глобинського району Полтавської області від 19 червня 2001 року № 263 (далі - установчий договір), ОСОБА_7 вніс до статутного капіталу 20 400 грн, що становить 60 % статутного капіталу підприємства; а ОСОБА_3 - 13 600 грн, що складає 40 % статутного капіталу підприємства.
ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_7 помер.
Згідно зі свідоцтвом про право на спадщину за законом від 06 жовтня 2017 року спадкоємцями частки у розмірі 20 400 грн в статутному капіталі ПП "Агрофірма "Славутич" з правом участі в діяльності цього підприємства після померлого ОСОБА_7 є ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_5 в рівних частках - по 1/3 на кожну особу, що відповідно складає 20 % статутного фонду ПП "Агрофірма "Славутич" на кожного.
10 жовтня 2017 року відбулися загальні збори учасників "Агрофірма "Славутич", оформлені протоколом № 1. На них вирішили, зокрема, такі питання: про розподіл частки померлого засновника ОСОБА_7 ; про включення до складу засновників спадкоємців ОСОБА_7 та про затвердження статуту підприємства у новій редакції. Прийняті на означених зборах рішення стали підставою для проведення державної реєстрації змін до установчих документів підприємства та внесення змін до відомостей про склад його засновників у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР). Протокол, складений за результатами цих зборів, є дійсним, що підтверджує постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03 жовтня 2018 року у справі № 917/1887/17.
02 січня 2018 року відбулися загальні збори учасників ПП "Агрофірма "Славутич" за участю самого лише ОСОБА_3 . За результатами зборів: 1) затверджено фінансові звіти підприємства за 2015-2016 роки; 2) виключено ОСОБА_7 зі складу учасників підприємства у зв`язку зі смертю; 3) відмовлено спадкоємцям померлого ОСОБА_7 у прийнятті їх у засновники (учасники) ПП "Агрофірма "Славутич" і вирішено здійснити розрахунок зі спадкоємцями (правонаступниками) учасника згідно з приписами статті 148 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України); 4) проведено перерозподіл часток у статутному капіталі ПП "Агрофірма "Славутич" з визначенням частки ОСОБА_3 в розмірі 100 % статутного капіталу, що становить 34 000 грн; 5) затверджено нову редакцію статуту ПП "Агрофірма "Славутич"; 6) вирішено здійснити усі необхідні дії для державної реєстрації змін до відомостей про ПП "Агрофірма "Славутич", які містяться у ЄДР.
10 квітня 2018 року ОСОБА_3 і ОСОБА_4 уклали спірний договір купівлі-продажу, за яким ОСОБА_3 передав у власність ОСОБА_4 100 % статутного капіталу ПП "Агрофірма "Славутич" у розмірі 34 000 грн.
19 травня 2018 року загальними зборами засновників за участю ОСОБА_3 та запрошеного ним ОСОБА_4, були прийняті такі рішення: 1) включити до складу засновників підприємства ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 100 %, що у грошовому еквіваленті становить 34 000 грн; 2) виключити зі складу засновників ПП "Агрофірма "Славутич" ОСОБА_3 ; 3) з 19 травня 2018 року за власним бажанням згідно з поданою заявою звільнити з посади директора підприємства ОСОБА_3 ; 4) з 22 травня 2018 року призначити нового директора підприємства ОСОБА_4 ; 5) внести відповідні зміни та затвердити статут ПП "Агрофірма "Славутич", виклавши його в новій редакції, а також уповноважити ОСОБА_4 підписати цей статут; 6) доручити директору або уповноваженим ним особам бути представниками від імені підприємства для здійснення державної реєстрації відповідних змін в органах державної влади/місцевого самоврядування згідно з законодавством України.
Позивачки зазначали, що спірний договір купівлі-продажу від 10 квітня 2018 року є нікчемним, бо він не був нотаріально посвідчений (стаття 219 ЦК України), а також через те, що він спрямований на незаконне позбавлення права власності позивачок на частку в статутному капіталі ПП "Агрофірма "Славутич" (стаття 228 ЦК України).
30 серпня 2018 року Комісія з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації при Міністерстві юстиції України, розглянувши скарги ОСОБА_1, ОСОБА_2 і ОСОБА_5, надала висновок, на підставі якого було видано наказ Міністерства юстиції України "Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" від 05 вересня 2018 року № 2870/5 (далі - наказ № 2870/5). Цим наказом Міністерство юстиції України скасувало реєстраційні дії стосовно ПП "Агрофірма "Славутич", вчинені у ЄДР 03 січня 2018 року за № 15611050018000555 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" державним реєстратором КП "Реєстратор" Голубєвою Л. В., а також 06 червня 2018 року за № 15611050020000555 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" та № 15611070021000555 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах", проведені державним реєстратором КП "Центр реєстрації" ОСОБА_8 .
Позивачки звертали увагу на те, що рішення від 02 січня 2018 року прийняті на загальних зборах учасників ПП "Агрофірма "Славутич" за відсутності кворуму для їх проведення, оскільки ОСОБА_3 належало 40 % статутного капіталу, тоді як інші учасники ( ОСОБА_1, ОСОБА_5 та ОСОБА_2 ), які в сукупності володіють 60 % статутного капіталу, про вказані збори не знали і присутні на них не були. Провівши збори без повідомлення інших учасників ПП "Агрофірма "Славутич", ОСОБА_3 одноосібно за відсутності кворуму для проведення загальних зборів прийняв рішення, які стосуються діяльності підприємства, в тому числі вирішив питання про права інших учасників підприємства, чим фактично порушив приписи пунктів 5.1, 10.1, 10.2 установчого договору та статуту ПП "Агрофірма "Славутич".
Дія установчого договору на момент прийняття оскаржуваних рішень зборів не припинилася. Тобто позивачки, до яких перейшли майнові права померлого ОСОБА_7, є учасниками вказаного договору. Тому ОСОБА_3 мав повідомити позивачок про намір відступити свою частку у статутному капіталі підприємства.
11 лютого 2020 року Господарський суд Полтавської області ухвалив рішення, яким у задоволенні позову відмовив.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що відносини, які стосуються виникнення, зміни та припинення права на частку в статутному капіталі ПП "Агрофірма "Славутич" за аналогією регулюються нормами права, якими унормовано подібні за змістом відносини - відносини з виникнення, зміни та припинення права на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю (далі також - товариство).
Після набуття частки в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) виникає переважне право вступу до цього товариства, передбачене статтею 55 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII "Про господарські товариства" (далі - Закон № 1576-XII). Проте у цьому разі не йдеться про автоматичне набуття такими спадкоємцями права участі у товаристві.
Право участі у товаристві є особистим немайновим правом. Отже, автоматичного набуття статусу учасника товариства у зв`язку з набуттям третьою особою права власності на частку в статутному капіталі не відбувається. Право участі у товаристві або підприємстві спадкоємець набуває тільки з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.
З огляду на приписи частини п`ятої статті 53 Закону № 1576-XII та статті 8 ЦК України (аналогія закону) до вирішення питання про вступ (прийняття) правонаступників померлого учасника повноважність загальних зборів учасників визначається без урахування частки в статутному капіталі, яка належала померлому учаснику. У такому разі під час встановлення повноважності загальних зборів учасників слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого учасника, становлять у сукупності 100 % голосів, що мають враховуватися під час визначення кворуму.
Судовим рішенням у справі № 917/1887/17, яке набуло статусу остаточного, серед іншого, встановлено, що "загальні збори співвласників від 10 жовтня 2017 року" не є загальними зборами учасників (засновників) "Агрофірма "Славутич" та не породжують для самого підприємства жодних правових наслідків. Відтак внесення на підставі рішення загальних зборів учасників "Агрофірми "Славутич" від 10 жовтня 2017 року, оформленого протоколом № 1, відомостей до ЄДР, якими позивачки мотивують наявність у них корпоративних прав та статусу учасника ПП Агрофірма "Славутич", не є обґрунтованим.
Доводи позивачок про те, що статутний фонд ПП "Агрофірма "Славутич" формувався не грошима, а майном, не підтверджуються матеріалами справи.
Належним відповідачем у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства є саме товариство. Вказане є самостійною підставою для відмови у задоволенні вимог до ОСОБА_4 і ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень від 02 січня 2018 року та затвердженої тоді редакції статуту підприємства, оскільки вони є неналежними відповідачами за цими вимогами.
Рішення від 19 травня 2018 року та вчинена на їх підставі реєстраційна дія були предметом оскарження у справі № 917/161/19 за позовом ОСОБА_3 до ПП "Агрофірма "Славутич" про визнання недійсними рішень від 19 травня 2018 року та скасування державної реєстрації змін до установчих документів. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 16 травня 2019 року у справі № 917/161/19, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 30 вересня 2019 року, у задоволенні позову відмовлено.
Позивачки не стали учасниками ПП "Агрофірма "Славутич", тож укладення спірного договору купівлі-продажу та прийняття 19 травня 2018 року рішень на виконання цього договору не порушує їх прав та законних інтересів. Вказане є самостійною підставою для відмови у задоволенні вимог у цій частині.
18 травня 2020 року Східний апеляційний господарський суд прийняв постанову, якою залишив без змін рішення Господарського суду Полтавської області від 11 лютого 2020 року.
Суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції та виснував, що відсутність суб`єктивного права позивачок означає неможливість його порушення з боку відповідачів (незалежно від позиції самих відповідачів) та усуває потребу в оцінці інших доводів позивачок, обґрунтування яких залежить від наявності відповідного суб`єктивного права.
Суб`єктивне право, яке виникло у позивачок у зв`язку зі спадкуванням права на частку в статутному капіталі підприємства, без набуття статусу учасника такого підприємства не може бути захищене у спосіб, обраний позивачками. Тому доводи про захист їхнього права власності не стосуються підстав і предмета позову. Вимог щодо виплати компенсації, пропорційної успадкованим часткам, позивачки не заявили.
12 червня 2020 року ОСОБА_1 звернулася з касаційною скаргою, в якій просила скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 11 лютого 2020 року та постанову Східного апеляційного господарського суду від 18 травня 2020 року й ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
02 листопада 2021 року постановою Великої Палати Верховного Суду касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково.
Рішення Господарського суду Полтавської області від 11 лютого 2020 року та постанову Східного апеляційного господарського суду від 18 травня 2020 рокув частині відмови в задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ПП "Агрофірма "Славутич", оформлених протоколом від 02 січня 2018 року № 1, а також зборів засновників ПП "Агрофірма "Славутич" від 19 травня 2018 року № 3 скасовано.
У частині вказаних вимог ухвалено нове рішення, яким ці позовні вимоги задоволено.
Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ПП "Агрофірма "Славутич", оформлені протоколом № 1 від 02 січня 2018 року.
Визнано недійсними рішення зборів засновників ПП "Агрофірма "Славутич" № 3 від 19 травня 2018 року.
Рішення Господарського суду Полтавської області від 11 лютого 2020 року та постанову Східного апеляційного господарського суду від 18 травня 2020 року в частині відмови в задоволенні вимог про визнання нікчемним договору № 1 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП "Агрофірма "Славутич" від 10 квітня 2018 року та про визнання недійсними редакцій статутів ПП "Агрофірма "Славутич", затверджених вищевказаними рішеннями загальних зборів учасників ПП "Агрофірма "Славутич", оформленим протоколом від 02 січня 2018 року № 1, і зборів засновників ПП "Агрофірма "Славутич" від 19 травня 2018 року № 3,змінено у мотивувальній частині, викладено її у редакції цієї постанови.
Рішення Господарського суду Полтавської області від 11 лютого 2020 року та постанову Східного апеляційного господарського суду від 18 травня 2020 року в іншій частині залишено без змін.
Вирішуючи питання про те, чи застосовні до ПП "Агрофірма "Славутич" приписи законодавства про товариства з обмеженою відповідальністю, Велика Палата Верховного Суду вказала, що погоджується, що стосовно ПП "Агрофірма "Славутич" слід застосовувати приписи, які регулюють діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, але з інших причин. Станом на час створення "Агрофірма "Славутич" (24 лютого 1998 року) ЦК України і Господарський кодекс України (далі - ГК України) ще не набрали чинності. Тому помилковим є застосування приписів цих актів до визначення організаційно-правової форми вказаної юридичної особи. Для визначення організаційно-правової форми "Агрофірма "Славутич" суди мали проаналізувати положення статуту й установчого договору цієї юридичної особи і застосувати норми матеріального права, чинні на час створення цього підприємства.
На момент створення "Агрофірма "Славутич" діяв Закон України від 27 березня 1991 року № 887-XII "Про підприємства в Україні" (далі - Закон № 887-XII), який у частині четвертій статті 5 передбачав, що підприємство набуває прав юридичної особи від дня його державної реєстрації. Як установили суди попередніх інстанцій, статут "Агрофірма "Славутич" зареєстровано 24 лютого 1998 року. Тому з цього дня вона набула статусу юридичної особи.
Згідно із частиною першою статті 2 Закону № 887-XII у редакції, чинній на час створення "Агрофірма "Славутич", відповідно до форм власності, встановлених Законом України "Про власність", можуть діяти підприємства таких видів: індивідуальне підприємство, засноване на особистій власності фізичної особи та виключно її праці; сімейне підприємство, засноване на власності та праці громадян України - членів однієї сім`ї, які проживають разом; приватне підприємство, засноване на власності окремого громадянина України, з правом найняття робочої сили; колективне підприємство, засноване на власності трудового колективу підприємства, кооперативу, іншого статутного товариства, громадської та релігійної організації; державне комунальне підприємство, засноване на власності адміністративно-територіальних одиниць; державне підприємство, засноване на загальнодержавній (республіканській) власності; спільне підприємство, засноване на базі об`єднання майна різних власників (змішана форма власності); підприємство, засноване на власності юридичних осіб і громадян союзних республік та інших держав.
У частині другій статті 2 Закону № 887-XII у вказаній редакції також було встановлено, що у республіці можуть діяти інші види та категорії підприємств, у тому числі орендні, створення яких не суперечить законодавчим актам України.
Законом України від 04 лютого 1998 року № 72/98-ВР "Про внесення змін до Закону України "Про підприємства в Україні", що набрав чинності 28 лютого 1998 року та був чинним на дату укладення установчого договору, пункт 1 статті 2 Закону № 887-ХІІ виклали у новій редакції, за якою в Україні могли діяти підприємства таких видів: приватне підприємство, засноване на власності фізичної особи; колективне підприємство, засноване на власності трудового колективу підприємства; господарське товариство; підприємство, яке засноване на власності об`єднання громадян; комунальне підприємство, засноване на власності відповідної територіальної громади; державне підприємство, засноване на державній власності, в тому числі казенне підприємство.
Згідно з пунктом 2 розділу ІІ "Прикінцеві положення" Закону України від 21 вересня 2000 року № 1987-III "Про внесення змін до деяких законів України щодо державної реєстрації суб`єктів підприємницької діяльності" суб`єкти підприємницької діяльності, створені в організаційних формах, не передбачених законами України, державна реєстрація яких проведена до набрання чинності цим Законом, зобов`язані привести організаційну форму у відповідність з вимогами законів України протягом п`яти років після набрання чинності цим Законом.
Велика Палата Верховного Суду вважала, що "Агрофірма "Славутич" створили не як приватне підприємство, оскільки таке можна було заснувати тільки на власності однієї фізичної особи, натомість "Агрофірма "Славутич" на момент її створення мала трьох учасників, а станом на дату укладення установчого договору - двох.
Встановлені судами попередніх інстанцій положення установчих документів "Агрофірма "Славутич" спростовують можливість застосування до спірних правовідносин приписів Закону України від 14 лютого 1992 року № 2114-ХІІ "Про колективне сільськогосподарське підприємство" та вказують на те, що "Агрофірма "Славутич" була створена і діяла на час смерті одного із її засновників як господарське товариство, яке Закон № 887-ХІІ у редакції, чинній з 28 лютого 1998 року, визначав одним із різновидів підприємств.
Установлені судами попередніх інстанцій положення установчого договору про розмір і порядок утворення статутного фонду, порядок розподілу прибутків вказують на те, що "Агрофірма "Славутич" не є акціонерним товариством, товариством з додатковою відповідальністю, повним або командитним товариством. Велика Палата Верховного Суду виснувала, що "Агрофірма "Славутич" створювалася як товариство з обмеженою відповідальністю, тому спірні правовідносини регулюються нормами права, що регламентують діяльність саме цього виду господарських товариств.
Вирішуючи питання про те, чи набули позивачки статус учасника ПП "Агрофірма "Славутич", Велика Палата Верховного Суду вказала, що товариство могло відмовити у прийнятті спадкоємця (правонаступника) до складу учасників, проте це право не було абсолютним і обмежувалося законодавчо визначеним переліком підстав.
Як установили суди першої й апеляційної інстанцій, частка ОСОБА_7 у статутному капіталі ПП "Агрофірма "Славутич" становила 60 %, а ОСОБА_3 - лише 40 %. Винятковість ситуації, у якій опинилися позивачки, полягає у тому, що померлий засновник підприємства володів більшою часткою у статутному капіталі підприємства - часткою, яка давала йому можливість вирішального голосу.
Слідуючи буквальному тлумаченню приписів статті 55 Закону № 1576-ХІІ у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, якщо померлий був єдиним учасником товариства, то загальні збори не могли відбутися та прийняти жодне рішення, оскільки інших учасників таких зборів немає. Виходить, що ані спадкоємці померлого єдиного учасника товариства, ані інші особи не могли набути статусу учасників товариства, а загальні збори ні за яких умов не могли бути скликані. Такий підхід до інтерпретації приписів Закону № 1576-ХІІ Велика Палата Верховного Суду не вважала виваженим щодо ймовірних спадкоємців учасника товариства.
Суд першої інстанції, з яким по суті погодився апеляційний суд, вважав, що до вирішення питання про вступ (прийняття) правонаступників померлого учасника повноважність загальних зборів учасників визначається без урахування частки в статутному капіталі, яка належала померлому учаснику. У такому разі, на думку судів першої й апеляційної інстанцій, під час встановлення повноважності загальних зборів учасників слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого учасника, становлять у сукупності 100 % голосів, необхідних для визначення кворуму.
Тобто за змістом цих висновків учасник, який володіє меншою часткою у статутному капіталі, з метою недопущення спадкоємця учасника, який помер, до управління товариством, не позбавлений можливості скликати загальні збори безвідносно до кількості голосів, якою він фактично володіє, та відмовити спадкоємцю у вступі до товариства. Велика Палата Верховного Судувважала, що таке тлумачення призводить до завідомо несправедливих і нерозумних наслідків для спадкоємців більшої частки у статутному капіталі, позбавляючи їх права участі у товаристві.
ОскількиОСОБА_3 володів 40 % статутного фонду, а кількість голосів, яка припадала на частку ОСОБА_7 становила 60 %, Велика Палата Верховного Суду не погодилася з тим, що позивачки не набули статусу учасників цього підприємства. За відсутності у ОСОБА_3 достатньої кількості голосів він не міг одноособовоскликати загальні збори ПП "Агрофірма "Славутич" та відмовити спадкоємцям ОСОБА_7 у праві вступу до складу учасників цього підприємства.
Наявність у позивачок прав учасників ПП "Агрофірма "Славутич" зумовлена не фактом внесення відомостей про них до ЄДР як про засновників цього підприємства на підставі рішення загальних зборів учасників "Агрофірма "Славутич" від 10 жовтня 2017 року, оформлених протоколом № 1, які провели позивачки,а сукупністю наведених вище обставин.
Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на те, що подальші зміни українського законодавства спрямовані на конкретизацію механізму оформлення спадкоємцями померлого учасника товариства права участі у товаристві, а саме згідно з частиною першою статті 23 Закону України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIII "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.
Для забезпечення єдності судової практикиз питання набуття спадкоємцями учасника товариства з обмеженою відповідальністю права участі у ньому Велика Палата Верховного Суду відступила від висновку, сформульованого в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 14 лютого 2018 року у справі № 740/2194/15-ц, а також у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 05 листопада 2019 року у справі № 927/242/19 (пункт 43) і від 08 серпня 2018 року у справі № 911/3215/17.
Велика Палата Верховного Суду виснувала, що рішення про відмову у прийнятті до товариства спадкоємця приймають більш як 50 % загальної кількості голосів учасників товариства включно з голосами, які припадають на частку учасника, який помер, хоча цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере. Єдиний учасник товариства, котрий володіє меншою часткою у статутному капіталі, не може скликати загальні збори та відмовити у прийнятті до товариства спадкоємців померлого учасника, котрий володів більшою часткою у статутному капіталі. Спадкоємці останнього, які виявили бажання брати участь у діяльності товариства, не можуть бути позбавлені права участі в ньому.
ОСОБА_3, маючи частку у розмірі 40 % статутного капіталу, не міг скликати загальні збори та відмовити позивачкам у вступі до складу учасників ПП "Агрофірма "Славутич", тому дії ОСОБА_3 з привласнення частки ОСОБА_7 у статутному капіталі ПП "Агрофірма "Славутич", а також подальше відчуження цієї частки на користь ОСОБА_4 без урахування майнових інтересів позивачок є недобросовісними. Через порушення порядку проведення зборів учасників ПП "Агрофірма "Славутич" (розпорядження одним із учасників підприємства часткою в статутному капіталі, що йому не належала, та проведення зборів за відсутності кворуму) Велика Палата Верховного Суду визнала недійсними рішення від 02 січня та 19 травня 2018 року та вказала, що належним відповідачем за цією вимогою є ПП "Агрофірма "Славутич".
Велика Палата Верховного Суду погодилася з висновками судів першої й апеляційної інстанцій про відмову в задоволенні позову в частині вимог про визнання недійсними спірних редакцій статуту, але з інших мотивів, вказавши, що зміни до установчих документів юридичної особи підлягають державній реєстрації і з цього моменту набирають чинності для третіх осіб (частина третя статті 89 ЦК України). Якщо таку реєстрацію скасував уповноважений на те державний орган або суд визнав недійсними рішення вищого органу управління товариством, якими затверджені відповідні редакції його статуту, визнання додатково недійсними і самих цих редакцій не є ефективним способом захисту прав та інтересів.
Наказами Міністерства юстиції України від 05 вересня 2018 року № 2870/5 та від 17 грудня 2018 року № 3955/5 скасовано реєстраційні дії, вчинені у ЄДР стосовно ПП "Агрофірма "Славутич". Вказані накази Міністерства юстиції України є чинними і в судовому порядку не скасовані.
Велика Палата Верховного Суду за