Постанова
Іменем України
19 січня 2022 року
м. Київ
справа № 308/9209/20
провадження № 61-1513св21
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: головуючого - Крата В. І.,
суддів: Антоненко Н. О., Дундар І. О., Краснощокова Є. В., Русинчука М. М. (суддя-доповідач),
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Експедиційно-транспортна компанія "Сіко",
відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮГ-Рейн", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3,
розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Експедиційно-транспортна компанія "Сіко" на ухвалу Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 10 вересня 2020 року у складі судді Малюк В. М. про відмову у відкритті провадження та постанову Закарпатського апеляційного суду від 17 грудня 2020 року у складі колегії суддів: Бисаги Т. Ю., Джуги С. Д., Фазикош Г. В.,
Короткий зміст вимог позовної заяви
У вересні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Експедиційно-транспортна компанія "Сіко" (далі - ТОВ "Експедиційно-транспортна компанія "Сіко") звернулося до суду з позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮГ-Рейн" (далі - ТОВ "ЮГ-Рейн"), ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві, про стягнення (витребування з володіння) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю. Позов мотивований тим, що хоча спір стосується відчуження та набуття корпоративних прав, позивач не є учасником спірних корпоративних правовідносин. Позовні вимоги заявлені не лише до ТзОВ "ЮГ-Рейн", але й до фізичних осіб, на майновий статус яких вплине рішення суду у випадку задоволення позову. У позивача з фізичними особами - відповідачами немає господарських, зокрема корпоративних відносин. Якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не можна здійснити шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, то належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства. Спір виник у зв`язку з виконанням рішення Господарського суду Закарпатської області від 3 жовтня 2012 року у справі № 5008/579/2012 про стягнення з позивача на користь ТзОВ "Компанія з управління активами "Ізі Лайф" кредитної заборгованості. Господарський суд Закарпатської області в ухвалі від 06 вересня 2018 року відмовив у задоволенні заяви позивача про поворот виконання рішення у справі № 5008/579/2012 про стягнення кредитної заборгованості з позивача на користь ТОВ "Компанія з управління активами "Ізі Лайф" (це товариство у виконавчому провадженні суд замінив на правонаступника - ОСОБА_3, на користь якої позивач виконав рішення суду у вказаній справі). Оскільки апеляційний суд визнав незаконною означену заміну сторони (стягувача) у виконавчому провадженні, ОСОБА_3 безпідставно набула право власності на майно, належне позивачу, у порядку виконання рішення суду у справі № 5008/579/2012, а в подальшому протиправно передала його в іпотеку та відчужила на користь іншої особи; вказане стало підставою для звернення позивача з позовом до ОСОБА_3 про стягнення вартості незаконно відчуженого майна. Станом на дату заявлення вказаного позову про стягнення коштів ОСОБА_3 була єдиним засновником та одноосібним власником ТзОВ "ЮГ-Рейн", вартість чистих активів якого станом на 31 грудня 2018 року за даними балансу складала 5 433 200 грн. ОСОБА_3 також була єдиним власником квартири за адресою: АДРЕСА_1 (далі - квартира). З метою ухилення від повернення позивачу коштів, 22 листопада 2019 року ОСОБА_3 відчужила корпоративні права у ТзОВ "ЮГ-Рейн" на користь своєї матері ОСОБА_1 та подарувала останній належну їй квартиру. А тому позивач був вимушений звернутися з позовом до суду про визнання недійсними договору про відчуження корпоративних прав і договору дарування, укладених 22 листопада 2019 року. У подальшому ОСОБА_1 шляхом укладення удаваного правочину передала в іпотеку своїй підлеглій ОСОБА_4 квартиру, а на користь ОСОБА_2 (доньки ОСОБА_4 ) відчужила корпоративні права у ТОВ "ЮГ-Рейн" в обсязі 99 %, що оформлено протоколом загальних зборів учасників ТзОВ "ЮГ-Рейн" від 25 червня 2020 року № 2/2020, внаслідок чого ОСОБА_2 стала кінцевим бенефіціарним власником цієї юридичної особи. Означені дії свідчать про ухилення ОСОБА_3 від повернення позивачу безпідставно набутого майна (його вартості), що стало підставою для звернення з цим позовом до суду. ТОВ "Експедиційно-транспортна компанія "Сіко" просило:
визначити статутний капітал ТОВ "ЮГ-Рейн" в розмірі 1 000,00 грн;
витребувати з володіння ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 частку в статутному капіталі ТОВ "ЮГ-Рейн" у розмірі 1 %;
витребувати з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 частку у статутному капіталі ТОВ "ЮГ-Рейн" у розмірі 99 %.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
Ухвалою Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 10 вересня 2020 року, залишеною без змін постановою Закарпатського апеляційного суду від 17 грудня 2020 року, відмовлено у відкритті провадження у справі, оскільки такий спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
Рішення судів першої та апеляційної інстанцій мотивовані тим, що до корпоративних спорів відносяться, зокрема, спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи та юридичною особою щодо права власності на майно, передане юридичній особі як вклад до статутного (складеного) капіталу. Зі змісту позовної заяви вбачається, що позивачем у справі є юридична особа ТОВ "Експедиційно-транспортна компанія "Сіко", відповідачами є: ТОВ "ЮГ-Рейн", ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 ТОВ "Експедиційно-транспортна компанія "Сіко" просило: визначити статутний капітал ТОВ "ЮГ-Рейн" в розмірі 1 000,00 грн; витребувати з володіння
ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 частку в статутному капіталі ТОВ "ЮГ-Рейн" у розмірі 1 %; витребувати з володіння ОСОБА_2 на користь
ОСОБА_3 частку у статутному капіталі ТОВ "ЮГ-Рейн" у розмірі 99 %. У позові вказано, що вимоги висунуті не тільки до юридичної особи - ТОВ "ЮГ-Рейн", а й до фізичних осіб, на майновий статус яких вплине рішення про задоволення позову. Водночас господарські відносини, в тому числі корпоративні, між позивачем та відповідачами-фізичними особами відсутні. Проте суд першої інстанції не погодився із цим висновком, оскільки відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 09 липня 2020 року відповідачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є засновниками (учасниками) юридичної особи - ТОВ "ЮГ-Рейн", відповідач ОСОБА_3 є керівником зазначеної юридичної особи. Тому у випадку задоволення позовних вимог ТОВ "Експедиційно-транспортна компанія "Сіко" будуть припинені права та обов`язки відповідачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2, як учасників ТОВ "ЮГ-Рейн", а отже і їх корпоративні права, які є складними і до яких належать як майнові (право на частку прибутку, право на оплату вартості майна при виході з товариства, тощо), так і немайнові права (право брати участь в управлінні справами товариства, право виходу із товариства тощо), визначені законом та установчими документами. Стосовно відповідача ОСОБА_3, то згідно з прохальною частиною позовної заяви, до нього не заявлено позовних вимог. Суди зазначили, оскільки спір у цій справі стосується часток у статутному капіталі ТОВ "ЮГ-Рейн" та розпорядження корпоративними правами, тому за своєю правовою природою цей спір є господарсько-правовим і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, як це прямо передбачено пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України.
Аргументи учасників справи
Зміст та доводи касаційної скарги
У січні 2021 року до Верховного Суду від ТОВ "Експедиційно-транспортна компанія "Сіко" надійшла касаційна скарга на ухвалу Ужгородського міськрайонного суду Закарпатської області від 10 вересня 2020 року про відмову у відкритті провадження та постанову Закарпатського апеляційного суду від 17 грудня 2020 року, в якій представник ТОВ "Експедиційно-транспортна компанія "Сіко" просить скасувати оскаржені рішення та направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.
У касаційній скарзі представник ТОВ "Експедиційно-транспортна компанія "Сіко" зазначає, що між сторонами корпоративні чи будь-які інші господарські відносини відсутні. Спір про право, за вирішенням якого звернувся позивач стосується відновлення платоспроможності ОСОБА_3 для подальшого відшкодування на користь позивача вартості незаконно набутого майна. ТОВ "Експедиційно-транспортна компанія "Сіко" не є учасником ТОВ "ЮГ-Рейн", тому спір підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства. Позивач зазначає, що троє з чотирьох відповідачів є фізичними особами без статусу суб`єкта підприємницької діяльності. Спір про право, за вирішенням якого до суду звернувся позивач, стосується відновлення платоспроможності ОСОБА_3 з метою подальшого відшкодування позивачеві вартості незаконно набутого нею майна.
Зміст відзиву
У березні 2021 року ОСОБА_3 надала відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржені рішення -без змін. ОСОБА_3 зазначає, що спір у цій справі стосується часток у статутному капіталі ТОВ "ЮГ-Рейн", тому за своєю правовою природою цей спір є господарсько-правовим і підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
Рух справи
Ухвалою Верховного Суду від 17 лютого 2021 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано її матеріали з суду першої інстанції.
Ухвалою Верховного Суду від 01 грудня 2021 року справу призначено досудового розгляду у порядку письмового провадження у складі колегії із п`яти суддів.
Ухвалою Верховного Суду від 08 грудня 2021 року у передано справу № 308/9209/20 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 23 грудня 2021 року справу № 308/9209/20 повернуто на розгляд Верховного Суду у складі відповідної колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду.
Межі та підстави касаційного перегляду
Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина перша статті 400 ЦПК України).
В ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження (частина восьма статті 394 ЦПК України).
В ухвалі Верховного Суду від 17 лютого 2021 року вказано, що наведені у касаційній скарзі доводи містять підстави, передбачені частиною другою статті 389 ЦПК України для відкриття касаційного провадження (неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права).